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  • 潤禾材料(300727):潤禾材料向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書(注冊稿)

    時間:2022年05月10日 12:00:56 中財網
    原標題:潤禾材料:潤禾材料向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書(注冊稿)

    證券簡稱:潤禾材料 證券代碼:300727 寧波潤禾高新材料科技股份有限公司 (浙江省寧波市寧??h寧波南部濱海新區金海中路 168號) 創業板向不特定對象發行 可轉換公司債券 募集說明書 (注冊稿) 保薦機構(主承銷商)
    中國(上海)自由貿易試驗區商城路 618號
    二〇二二年四月
    聲明
    本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏,并保證所披露信息的真實、準確、完整。

    公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證募集說明書中財務會計報告真實、完整。

    證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定,均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

    根據《證券法》的規定,證券依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

    重大事項提示
    本公司特別提醒投資者注意下列重大事項或風險因素,并認真閱讀本募集說明書相關章節。

    一、特別風險提示
    公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書“風險因素”全文,并特別注意以下風險:
    (一)主要原材料價格波動風險
    本公司產品的主要原材料包括 DMC、MM等。公司已加強對主要原材料國內外行情走勢的監控與分析,緊密關注并合理把握原材料價格波動節點,加強與主要原材料供應商的溝通,加深與核心供應商合作及新供應商引入。公司實行以訂單為導向,緊密跟蹤主流市場報價信息平臺,結合原材料波動幅度和波動頻率采取靈活的采購策略,根據各供應商實時報價情況靈活選擇,以確保能夠按照市場公允價格進行采購。

    2019年、2020年和 2021年,公司紡織印染助劑業務綜合毛利率分別為40.28%、30.09%和24.86%,紡織印染助劑業務毛利占公司營業毛利分別為45.74%、47.43%和 42.45%。如若紡織印染助劑業務受原材料價格波動影響,其毛利率產生不利波動影響,可能會對公司綜合業務毛利率產生不利影響,進而對公司盈利能力產生不利影響。

    原材料采購價格的變化是影響公司產品毛利率的重要因素,如果未來原材料價格短期內持續快速上漲或波動頻繁,而公司不能適時采取有效措施,可能會影響公司產品的市場競爭力,并對公司的收入增長和盈利提升構成不利影響。

    (二)擴產產品、新增產品產能消化風險以及新增產品產品開發、品質或量產進度不及預期、市場開拓不及預期、產能閑置、項目延期的風險 本次募投項目的擴產產品乙烯基硅油,達產后如銷售情況不及預期,將出現產能消化風險。

    本次募投項目的新增產品含氫環體、特種硅樹脂、縮合型硅膠以及加成型硅膠,達產后如銷售情況不及預期,將出現產能消化風險。

    隨著市場環境、客戶需求以及市場技術迭代等因素的變化,本次募投項目存在產品開發、品質或量產進度不及預期、市場開拓不及預期、產能閑置、項目延期的風險。

    (三)35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目毛利率波動風險
    35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目效益測算的毛利率是對于細分產品預計收入、成本計算出的綜合毛利率。公司報告期相關業務的毛利率是公司所有產品的綜合毛利率。公司有上百種細分產品。根據不同產品的應用領域、市場情況、供需關系以及市場情況的不同,每種產品的毛利率在不同時間均有所差異。35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目效益測算毛利率與報告期相關業務的毛利率差異主要為細分產品差異所致。

    35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目效益測算的毛利率略高于報告期內公司的毛利率,如 35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目達產后,綜合毛利率未能達到效益測算時的毛利率,將對該項目的內部收益率造成一定影響。

    (四)募集資金投資項目新增折舊和攤銷導致利潤下滑的風險
    由于本次募集資金投資項目投資規模較大,且主要為資本性支出,本次募集資金投資項目涉及的固定資產、無形資產等投資規模較大,項目建成后,新增固定資產、無形資產折舊攤銷等金額占公司當期營業收入和利潤規模的比例可能較大,尤其在項目建設期,產能尚未完全釋放、潛力尚未充分發揮,公司新增固定資產、無形資產折舊攤銷等金額占當期實現營業收入和凈利潤的比例可能較高。

    若未來募投項目的效益實現情況不達預期或公司主營業務發生重大變動,將對公司持續盈利能力產生不利影響。

    根據本次募投項目可研報告,35kt/a有機硅新材料項目(一期)預計于第 4年開產,于第 5年 100%達產;8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目預計于第 3年開產,于第 4年 100%達產。因此,本次募投項目預計在第 5年 100%達產。結合本次募集資金投資項目收入、凈利潤預測,本次募集資金投資項目折舊攤銷額在項目投資建設的第 3-10年(注:項目投資建設第 1-3年為 35kt/a有機硅新材料項目(一期)建設期,項目投資建設第 1-2年為 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目建設期,建設第 4年折舊攤銷額達到最大)對公司現有及未來營業收入、凈利潤的影響如下:
    單位:萬元

    項目T3T4T5T6T7T8T9T10
    1、本次募投項目新增折舊攤銷(a)309.642,122.422,122.422,122.422,122.422,120.842,093.902,093.90
    2、對營業收入的影響        
    現有營業收入-不含募投項目(b)120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22
    新增營業收入(c)11,115.0457,705.3168,658.1968,658.1968,658.1968,658.1968,658.1968,658.19
    預計營業收入-含募投項目(d=b+c)131,858.26178,448.53189,401.41189,401.41189,401.41189,401.41189,401.41189,401.41
    折舊攤銷占預計營業收入比重(a/d)0.23%1.19%1.12%1.12%1.12%1.12%1.11%1.11%
    3、對凈利潤的影響        
    現有凈利潤-不含募投項目(e)8,909.658,909.658,909.658,909.658,909.658,909.658,909.658,909.65
    新增凈利潤(f)476.464,997.586,814.016,814.016,814.016,815.206,835.416,835.41
    預計凈利潤-含募投項目(g=e+f)9,386.1113,907.2315,723.6615,723.6615,723.6615,724.8515,745.0615,745.06
    折舊攤銷占凈利潤比重(a/g)3.30%15.26%13.50%13.50%13.50%13.49%13.30%13.30%
    注:1、現有業務營業收入=2021年 1-9月營業收入/(2020年 1-9月營業收入/2020年營業收入),并假設未來保持不變;
    2、現有業務凈利潤=2021年 1-9月凈利潤/(2020年 1-9月凈利潤/2020年凈利潤),并假設未來保持不變; 3、上述假設僅為測算本次募投項目相關折舊或攤銷對公司未來經營業績的影響不代表公司對 2021年度盈利情況的承諾,也不代表公司對 2021年度經營
    情況及趨勢的判斷。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

    由于項目從開始建設到產生效益需要一段時間,且如果未來市場環境發生重大不利變化或者項目經營管理不善,使得項目在投產
    后沒有產生預期效益,則公司存在因折舊攤銷費用增加而導致利潤下滑的風險。



    (五)募投項目產能釋放延期的風險
    鑒于 35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目一涉及生產危險化學品的情形,根據《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法(2017修正)》的相關規定,九江潤禾應當取得危險化學品安全生產許可證,未取得危險化學品安全生產許可證的不得從事危險化學品的生產活動。截至本募集說明書簽署之日,九江潤禾尚未取得危險化學品安全生產許可證,且項目一尚在建設當中。若九江潤禾不能在正式生產前及時取得危險化學品安全生產許可證,可能導致募投項目產能釋放進度延期,進而對公司經營業績產生不利影響。

    (六)毛利率波動風險
    公司主營有機硅深加工產品和紡織印染助劑,2019年、2020年和 2021年,有機硅深加工產品綜合毛利率分別為 21.84%、20.62%和 21.07%;紡織印染助劑綜合毛利率分別為 40.28%、30.09%和 24.86%。如果公司主營業務產品的競爭優勢逐漸喪失導致產品售價調整,或產品售價調整幅度小于成本變動幅度,則會影響該系列產品的毛利率,進而影響該產品的毛利并影響公司的經營業績。

    (七)本次疫情帶來業績下滑風險
    自新型冠狀病毒的傳染疫情從 2020年 1月起在全國爆發以來,本公司積極響應并嚴格執行黨和國家各級政府對病毒疫情防控的各項規定和要求,從供應保障、社會責任、內部管理等方面多管齊下支持國家戰疫。

    本公司預計此次新冠疫情及防控措施將對本公司的生產和經營造成一定的暫時性影響,影響程度取決于全球疫情防控的進展情況、持續時間以及全球防控政策的實施情況。

    (八)匯率變動風險
    自 2005年人民幣匯率制度改革后,匯率的變動對公司以外幣結算的業務產生了一定的影響。

    2019年、2020年和 2021年,公司境外銷售金額分別為 8,429.37萬元、11,269.21萬元和 24,611.47萬元;境外銷售占營業收入的比例分別為 13.36%、15.84%和 22.30%;匯兌凈收益分別為 55.25萬元、-265.42萬元和-176.26萬元。

    隨著公司境外銷售業務的不斷拓展,匯率的大幅變動可能影響公司外銷業務的順利開展,并可能會導致較大額匯兌損失的產生。

    (九)資產負債率持續上升風險
    2019年末、2020年末和 2021年末,公司總負債分別為 15,498.79萬元、33,889.32萬元和 51,262.47萬元,資產負債率分別為 21.60%、36.16%和 43.07%,資產負債率持續上升,償債能力指標呈下滑趨勢,發行人收入持續增長的主要動力系下游市場需求旺盛以及業務產品的拓展。同時,報告期內發行人通過開展票據池業務等方式獲得外部資金以滿足經營需求,隨著發行人經營規模的擴大,導致負債規模的持續增加。發行人收入和負債規模增長的原因均具有合理性,其相關增長的邏輯不同,收入增長不依賴于負債規模的增加。發行人收入持續增長與負債增加無明顯匹配關系,系發行人經營、投資、籌資活動安排下綜合的影響。

    (十)可轉債到期未能轉股的風險
    本次可轉債在轉股期內是否轉股取決于轉股價格、公司股票價格、投資者偏好等多種因素。如果本次可轉債未能在轉股期內轉股,公司則需對未轉股的可轉債償付本金和利息,從而增加公司的財務費用負擔和資金壓力。此外,在本次可轉債存續期間,如果發生可轉債贖回、回售等情況,將會增加公司的財務費用負擔和資金壓力。

    (十一)募投項目資金不能全額募足或發行失敗的風險
    若因政策變動、資本市場變化、公司業績波動等不利因素發生,可能會導致本次可轉債發行募集資金不能全額募足或發行失敗,公司可通過自有資金、經營積累、銀行貸款、尋求其他融資渠道等方式解決募投項目資金需求,但采取其他途徑解決項目所需資金需要耗費一定的時間周期或者承擔較高融資成本,可能導致部分或全部募投項目實施進度放緩,或者導致募投項目無法實現預期收益,進而對公司經營業績產生不利影響。

    若如本節所述的風險因素中的某一項因素發生重大不利變化或者多項因素同時發生,特別是由于新冠肺炎疫情因素的影響,發行人業績將可能出現下滑,并可能出現發行上市當年營業利潤同比下滑 50%以上甚至虧損的情況。

    二、關于本次可轉債發行符合發行條件的說明
    根據《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等相關法規規定,公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券符合法定的發行條件。

    三、關于公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級
    本公司聘請聯合資信評估股份有限公司為本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級,公司主體信用等級為“A+”,評級展望為“穩定”,本次可轉換公司債券的信用等級為“A+”。在本次債券存續期限內,聯合資信評估股份有限公司將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素,出具跟蹤評級報告。如果由于公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素,導致本次可轉換公司債券的信用評級級別變化,將可能會增大投資者的風險,對投資者的利益產生影響。

    四、公司本次發行可轉換公司債券不提供擔保
    公司本次發行可轉債未提供擔保措施,如果可轉債存續期間出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影響的事件,可轉債可能因未提供擔保而增加風險。

    五、公司的利潤分配政策及上市后利潤分配情況
    (一)《公司章程》關于利潤分配政策的規定
    根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3號—上市公司現金分紅》等法律法規及《公司章程》的規定,公司利潤分配政策的具體內容如下:
    1、利潤分配原則
    公司將按照“同股同權、同股同利”的原則,根據各股東持有公司股份的比例進行分配。公司將實行持續、穩定的股利分配政策,公司的股利分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。在公司盈利且符合監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下,公司將積極采取現金方式分配股利。

    2、股利分配形式、優先順序
    公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利,并且在公司具備現金分紅條件的情況下,公司應優先采用現金分紅進行利潤分配。

    3、發放現金分紅、股票股利的具體條件
    公司在具備利潤分配的條件的情況下,公司應每年進行利潤分配,尤其是進行現金分紅。公司董事會還可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

    公司采用股票股利進行利潤分配應當至少具備以下條件之一:公司當年實現的凈利潤較上一年度增長超過 20%;公司發展階段處于成長期且有重大資金支出安排;公司具備每股凈資產攤薄的真實合理因素;為實現公司未來投資計劃以及應對外部融資環境。

    4、公司現階段利潤分配政策
    公司董事會在制訂利潤分配預案時,應重視對投資者的合理回報,同時應考慮公司可持續經營能力及利潤分配政策的連續性和穩定性。公司現處于成長期且有重大資金支出安排,在該階段公司當年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 20%。

    5、公司實行差異化的利潤分配政策和現金分紅政策
    公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,不時提出差異化的利潤分配政策和現金分紅政策:
    (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;
    (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;
    (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

    公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

    經公司獨立董事發表明確意見,公司董事會綜合考慮后可提出調整公司利潤分配政策,尤其是調整公司現金分配政策,該等利潤分配政策、現金分配政策的調整需經股東大會審議通過。

    6、利潤分配決策機制及程序
    (1)決策機制
    董事會應在充分聽取獨立董事意見和建議的基礎上,負責制定利潤分配尤其是現金分配政策、方案、股東回報規劃。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。董事會通過相關決議后,應交由股東大會審議批準。

    (2)利潤分配政策、現金分配政策的調整程序
    董事會應嚴格執行公司章程中確定的利潤分配政策,尤其是現金分紅政策,董事會審議與利潤分配政策尤其是調整公司現金分配政策相關事項,須經全體董事三分之二以上通過,其中獨立董事同意人數不少于全體獨立董事的三分之二,并且獨立董事應發表明確意見。董事會通過該等決議后,應交由公司股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。

    召開股東大會時,為保護公眾投資者的利益,應當為社會公眾股東提供網絡投票方式。

    (3)利潤分配方案、現金分紅方案、股東回報規劃的調整程序
    董事會應當認真研究和論證公司利潤分配方案,尤其是關于現金分紅具體方案所涉的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜,應充分聽取獨立董事的意見和建議,并重視監事會的意見,根據章程的規定制定分配方案;董事會應在專項研究論證的基礎上,負責制定明確、清晰的股東回報規劃,并詳細說明規劃安排的理由等情況。董事會審議與利潤分配方案尤其是現金分配方案、股東回報規劃相關事項,須經全體董事過半數通過,其中獨立董事同意人數不少于全體獨立董事的三分之二,并且獨立董事應發表明確意見。董事會通過該等決議后,應交由公司股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。

    7、未按規定實施股利分配或股利政策調整的安排
    公司當年盈利,公司董事會未做出現金利潤分配預案的,獨立董事應對此發表獨立意見。公司應當在年度報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

    (二)公司最近三年現金分紅和未分配利潤使用情況
    1、2019年度公司權益分派方案為:擬以公司股份總數12,688萬股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1.6元人民幣(含稅),合計派發現金紅利人民幣2,030.08萬元(含稅)。

    2、2020年度公司權益分派方案為:擬以公司股份總數12,688萬股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1.25元人民幣(含稅),合計派發現金紅利人民幣1,586.00萬元(含稅)。

    3、2021年度公司權益分派方案為:擬以公司股份總數12,688萬股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1.5元人民幣(含稅),合計派發現金紅利人民幣1,903.2萬元(含稅)。

    公司2019年、2020年和2021年的利潤分配方案如下:
    單位:元

    分紅年度現金分紅金額(含稅)分紅年度合并報表中歸屬于 上市公司股東的凈利潤最近三年實現的年均 可分配利潤
    2021年19,032,000.0093,029,006.8266,122,549.60
    2020年15,860,000.0054,179,522.17 
    2019年20,300,800.0051,159,119.80 
    最近三年累計現金分紅金額占 最近三年實現的年均可分配利 潤的比例83.47%  
    六、發行人持 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員針對認購本次可轉債的說明及承諾
    (一)上市公司持股 5%以上股東或董事、監事、高管參與本次可轉債發行認購的情況
    截至本募集出具日,直接或間接持有發行人 5%以上股份的股東為潤禾控股、協潤投資、葉劍平、俞彩娟;發行人的董事、監事、高級管理人員為葉劍平、柴寅初、朱建華、劉丁平、楊曉勇、鄭曙光、段嘉剛、鄭衛紅、吳行鋼、任富清、俞彩娟、易有彬、許銀根、徐小駿。

    根據上述人員出具的書面承諾,除發行人的 3名獨立董事楊曉勇、鄭曙光、段嘉剛不參與本次可轉債的發行認購外,其余持股 5%以上股東或董事、監事、高管均視情況參與本次可轉債的發行認購。

    (二)在本次可轉債認購前后六個月內的減持上市公司股份或已發行可轉債的計劃或者安排
    (1)根據公司出具的說明,在本次可轉債認購前六個月內,發行人持股 5%以上股東或董事、監事、高管本人不存在減持公司股份的情形(發行人實際控制人、董事葉劍平之母麻金翠曾于 2021年 11月 1日至 2021年 12月 31日減持公司股份 124.21萬股);發行人自首次公開發行并以來未發行過可轉換公司債券,在本次可轉債認購前六個月內,發行人持股 5%以上股東或董事、監事、高管不存在減持已發行可轉債的情形。

    (2)截至本募集出具之日,發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人存在的公司股票減持計劃及其實施情況如下:

    股東名稱計劃減持內容減持情況
    潤禾控股、葉劍平 俞彩娟、麻金翠、 協潤投資、詠春投 資計劃自預披露公告發布之日(2021年 10 月 1日)起十五個交易日后的六個月內 以集中競價、大宗交易或協議轉讓方式 合計減持公司股份不超過 7,612,800股 (占公司總股本的 6.00%)減持計劃目前有效,潤禾控股 協潤投資、葉劍平、俞彩娟尚 未減持
    (三)相關承諾
    1、不參與認購者及其承諾
    發行人獨立董事共計 3名,為楊曉勇、鄭曙光、段嘉剛,發行人 3名獨立董事均不參與本次可轉債發行認購,并已出具承諾:
    “本承諾人承諾不參與寧波潤禾高新材料科技股份有限公司本次可轉債的發行認購。若本人違反前述承諾,本人將依法承擔由此產生的法律責任?!?2、視情況參與本次認購者及其承諾
    除發行人 3名獨立董事外,發行人控股股東、實際控制人、5%以上股東、非獨立董事、監事、高管均視情況參與本次可轉債發行認購,并出具了以下承諾: “1、若在本次可轉債發行首日前六個月內本承諾人存在股票減持情形,本人承諾將不參與本次可轉債發行認購,亦不會委托其他主體參與本次可轉債發行認購。

    2、若在本次可轉債發行首日前六個月內本承諾人不存在股票減持情形,本承諾人將根據市場情況決定是否參與本次可轉債發行認購。若認購成功,本承諾人承諾將嚴格遵守短線交易的相關規定,即自本次可轉債發行首日起至本次可轉債發行完成后六個月內不減持潤禾材料股票及本次發行的可轉債。

    3、本承諾人違反上述承諾違規減持,由此所得收益歸潤禾材料所有,本承諾人將依法承擔由此產生的法律責任?!?
    綜上所述,發行人獨立董事不參與本次可轉債發行認購;除發行人 3名獨立董事外,發行人控股股東、實際控制人、5%以上股東、非獨立董事、監事、高級管理人員均視情況參與本次可轉債發行認購,并就參與期間減持計劃或安排不會違反《證券法》《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律法規中的短線交易要求作出了承諾。

    目 錄
    重大事項提示 ................................................................................................... 2
    一、特別風險提示 ......................................................................................... 2
    二、關于本次可轉債發行符合發行條件的說明........................................... 8 三、關于公司本次發行的可轉換公司債券的信用評級 ............................... 8 四、公司本次發行可轉換公司債券不提供擔保........................................... 8 五、公司的利潤分配政策及上市后利潤分配情況 ....................................... 8 六、發行人持 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員針對認購本次可轉債的說明及承諾 ......................................................................................... 12
    第一節 釋義 ................................................................................................... 19
    第二節 本次發行概況 ................................................................................... 22
    一、公司基本情況 ....................................................................................... 22
    二、本次發行概況 ....................................................................................... 23
    三、本次發行的有關機構 ........................................................................... 42
    四、發行人與本次發行有關人員之間的關系 ............................................ 45 第三節 風險因素 ........................................................................................... 46
    一、市場風險 .............................................................................................. 46
    二、經營風險 .............................................................................................. 47
    三、財務風險 .............................................................................................. 54
    四、與本次可轉債發行相關的風險 ............................................................ 55 第四節 發行人基本情況 ............................................................................... 59
    一、公司股本及前十名股東持股情況 ........................................................ 59 二、發行人最近三年股權結構變化情況 .................................................... 60 三、公司的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況 ......................... 60 四、公司控股股東和實際控制人的基本情況 ............................................ 63 五、公司主營業務情況 ............................................................................... 65
    六、發行人所屬行業基本情況 ................................................................... 67 七、發行人業務經營情況 ........................................................................... 80
    八、發行人最近三年發生的重大資產重組情況......................................... 88 九、公司的主要資產情況 ........................................................................... 88
    十、發行人擁有的特許經營權情況 ...........................................................103 十一、發行人核心技術和研發情況 ...........................................................103 十二、發行人境外經營情況 ......................................................................106 十三、上市以來歷次籌資、派現及凈資產變化情況 ................................107 十四、最近三年公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況 .........................................................................107
    十五、公司的股利分配情況 ......................................................................122 十六、公司發行債券情況和資信評級情況 ...............................................126 十七、公司董事、監事、高級管理人員基本情況 ....................................126 十八、近五年被監管機構采取監管措施或處罰情況及相應整改措施 .....134 十九、累計債券余額情況 ..........................................................................135
    第五節 合規經營與獨立性 ...........................................................................138
    一、重大事項說明 ......................................................................................138
    二、同業競爭 .............................................................................................138
    三、關聯方及關聯交易情況 ......................................................................142 第六節 財務會計信息 ..................................................................................149
    一、公司最近三年財務報告審計情況 .......................................................149 二、最近三年財務報表 ..............................................................................149
    三、合并報表范圍的變化情況 ..................................................................168 四、公司最近三年的主要財務指標及非經常性損益明細表 ....................169 五、公司財務狀況分析 ..............................................................................170
    六、公司盈利能力分析 ..............................................................................191
    七、現金流量分析 ......................................................................................201
    八、公司資本性支出分析 ..........................................................................202
    九、報告期內會計政策或會計估計變更情況 ...........................................203 十、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析........................................206 第七節 本次募集資金的運用 .......................................................................208
    一、本次募集資金概況 ..............................................................................208
    二、募集資金投資項目實施的相關背景及目的........................................208 三、本次募集資金投資項目的具體情況 ...................................................215 四、本次發行募集資金規模的合理性 .......................................................229 五、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 ....................................244 六、關注發行人主營業務或本次募投項目是否涉及高耗能高排放行業或產能過剩行業、限制類及淘汰類行業 .................................................................244
    七、有機硅膠黏劑新產品的人員儲備、技術儲備、客戶開拓情況 .........257 第八節 歷次募集資金運用情況 ...................................................................259 一、前次募集資金基本情況 ......................................................................259 二、前次募集資金的實際使用情況 ...........................................................261 三、前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況 ....................................267 四、會計師對于本公司前次募集資金使用情況鑒證報告的結論性意見 .269 第九節 聲明 ..................................................................................................270
    一、發行人全體董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人聲明 ...........................................................................................................................270
    二、保薦機構(主承銷商)聲明 ...............................................................274 三、發行人律師聲明 ..................................................................................276
    四、會計師事務所聲明 ..............................................................................277
    五、債券信用評級機構聲明 ......................................................................278 六、發行人董事會聲明 ..............................................................................279
    第十節 備查文件 ..........................................................................................284
    第一節 釋義
    在本募集說明書中,除非上下文另有規定,下列簡稱具有如下含義:
      、普通術語
    潤禾材料/發行人/本公司/公司寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    實際控制人葉劍平、俞彩娟夫婦
    本次發行發行人本次擬向不特定對象發行可轉換公司債券 的行為
    可轉換公司債券/可轉債發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條 件可以轉換成股份的公司債券
    國泰君安/保薦機構/受托管理人 /主承銷商國泰君安證券股份有限公司
    本募集說明書《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定 對象發行可轉換公司債券募集說明書》
    受托管理協議寧波潤禾高新材料科技股份有限公司(作為發行 人)與國泰君安證券股份有限公司(作為債券受 托管理人)《關于寧波潤禾高新材料科技股份有 限公司向不特定對象發行可轉換公司債券之債券 受托管理協議》
    中國證監會/證監會中國證券監督管理委員會
    深交所深圳證券交易所
    登記機構中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
    潤禾有限寧波潤禾高新材料科技有限公司,系發行人前身
    德清潤禾浙江潤禾有機硅新材料有限公司
    杭州潤禾浙江潤禾化工新材料有限公司
    九江潤禾九江潤禾合成材料有限公司
    潤禾研究院杭州潤禾材料研究院有限公司
    香港潤禾潤禾(香港)有限公司
    潤禾金屬浙江潤禾金屬化學品有限公司
    同和新材寧波同和新材料有限公司
    小禾材料小禾電子材料(德清)有限公司
    協潤投資寧海協潤投資合伙企業(有限合伙)
    詠春投資寧海詠春投資合伙企業(有限合伙)
    潤林投資寧波潤林投資咨詢有限公司
    盈和合金寧波盈和合金新材料有限公司
    《管理辦法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試 行)》
    《上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
    《公司法》《中華人民共和國公司法》
    《證券法》《中華人民共和國證券法》
    《公司章程》《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司章程》
    報告期/最近三年2019年、2020年和 2021年
    元、萬元、億元人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
      、行業術語
    有機硅含有 Si-C鍵、且至少有一個有機基是直接與硅原 子相連的化合物,習慣上把通過氧、硫、氮等使 有機基與硅原子相連接的化合物也當作有機硅化 合物
    有機硅單體主要是指以硅粉和氯甲烷、氯化苯等為原料,經 過直接合成法或熱縮合法等工藝制得的有機氯硅 烷。甲基氯硅烷是最重要的有機硅單體,用量占 有機硅單體總量的 90%以上
    有機硅中間體以有機硅單體為原料,經過水解、裂解等工藝制 得的中間產物,主要為各種聚硅氧烷
    有機硅深加工產品由有機硅單體及中間體出發,經不同反應,或添 加各類填料及助劑,進一步加工制成的深加工產 品。主要包括硅油、硅橡膠、硅樹脂和硅烷偶聯 劑
    硅油室溫下保持液體狀態的線性聚硅氧烷產品,是有 機硅深加工產品中消費量第二大的產品
    硅橡膠硫化前為高摩爾質量的線性聚硅氧烷,硫化后成 為網狀結構的彈性體,是有機硅深加工產品中消 費量第一大的產品
    硅樹脂具有高度交聯網狀結構的有機硅氧烷聚合物
    硅烷偶聯劑一類在分子中同時含有兩種不同化學性質基團的 有機硅化合物
    紡織印染助劑作為紡織印染工序中的添加劑,用以改善紡織品 的外觀和服用性能,賦予紡織品特殊功能,提高 紡織品附加值,是紡織品精加工過程的重要組成 部分
    前處理助劑一類紡織印染助劑,應用于紡織印染的前處理工 序,主要功能為除去紡織品上天然的與人為的雜 質,使其充分發揮紡織品的優良特性,以適應后 續工藝的需要。主要包括潤濕劑、滲透劑、漂白 劑、凈洗劑等
    染色印花助劑一類紡織印染助劑,應用于紡織印染的染色印花 工序,是除染料和涂料外還要使用的一系列助劑 主要包括分散劑、勻染劑、固色劑、拔染劑、防 染劑、剝色劑、促染劑、防泳移劑、印花粘合劑 增稠劑等
    后整理助劑一類紡織印染助劑,應用于紡織印染的后整理工 序,主要是通過物理和化學的加工,改進紡織品 外觀與內在質量,改善手感、穩定形態、提高服 用性或賦予紡織品某些特殊功能,如柔軟、防水 防縮、防皺、阻燃、抗靜電、防霉防菌、防污防 油等
    SAGSI全國硅產業綠色發展戰略聯盟
    三、可轉換司債券涉及專有術語
    債券持有人根據登記結算機構的記錄顯示在其名下登記擁有 本次可轉債的投資者
    計息年度可轉債發行日起每 12個月
    轉股、轉換債券持有人將其持有的潤禾材料可轉債相應的債 權按約定的價格和程序轉換為本公司股權的過 程;在該過程中,代表相應債權的潤禾材料可轉 債被注銷,同時本公司向該持有人發行代表相應 股權的普通股
    轉股期持有人可將潤禾材料可轉債轉換為本公司普通股 的起始日至結束日期間
    轉股價格本次發行的可轉債轉換為公司普通股時,持有人 需支付的每股價格
    贖回發行人按事先約定的價格買回未轉股的可轉債
    回售可轉債持有人按事先約定的價格將所持有的可轉 債賣給發行人
    注:本募集說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異,這些差異是由于四舍五入所造成。

    第二節 本次發行概況
    一、公司基本情況
    公司名稱:寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    英文名稱:Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd
    注冊地址:浙江省寧波市寧??h寧波南部濱海新區金海中路 168號
    法定代表人:葉劍平
    股票簡稱:潤禾材料
    股票代碼:300727
    注冊資本:12,688.00萬元人民幣
    成立時間:2015年 12月 18日
    上市時間:2017年 11月 27日
    上市地點:深圳證券交易所
    經營范圍:有機硅新材料、紡織、印染助劑的研發、制造、加工,自產產品的銷售;道路貨物運輸;自營和代理各類貨物和技術的進出口;但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

    二、本次發行概況
    (一)本次發行核準情況
    本次發行已經公司于 2021年 10月 18日召開的第二屆董事會第二十次會議和 2021年 11月 4日召開的 2021年第四次臨時股東大會審議通過。公司于 2022年2月 22日召開第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第二十一次會議,審議通過了公司《向不特定對象發行可轉換公司債券預案(修訂稿)》及相關議案。本次發行方案已獲得深圳證券交易所審核通過。

    本次可轉債尚需經中國證監會核準注冊。

    (二)證券類型
    本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的股票將在深圳證券交易所上市。

    (三)發行規模、票面金額、發行價格
    根據有關法律法規及公司目前情況,本次可轉債的發行總額不超過人民幣29,235.00萬元(含 29,235.00萬元),具體發行數額提請股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)在上述額度范圍內確定??赊D債按面值發行,每張面值100.00元,共計發行不超過 292.35萬張。

    (四)發行方式及發行對象
    本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)與保薦機構(主承銷商)協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。

    (五)募集資金規模和募集資金專項存儲賬戶
    1、募集資金規模
    本次擬發行可轉債募集資金總額不超過29,235.00萬元(含29,235.00萬元)。

    2、募集資金專項存儲賬戶
    公司股東大會已授權董事會在發行前增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議。

    (六)本次可轉債的受托管理人
    公司聘任國泰君安作為本期債券的受托管理人,并同意接受國泰君安的監督。

    在本期可轉債存續期內,國泰君安應當勤勉盡責,根據相關法律、法規和規則、募集說明書及本協議的規定,行使權利和履行義務。凡通過認購、交易、受讓、繼承、承繼或其他合法方式取得并持有本期可轉債的投資者,均視同自愿接受國泰君安擔任本期可轉債的受托管理人,同意《受托管理協議》中關于甲方、乙方、可轉債持有人權利義務的相關約定。經可轉債持有人會議決議更換受托管理人時,亦視同可轉債持有人自愿接受繼任者作為本期可轉債的受托管理人。

    (七)承銷方式及承銷期
    1、承銷方式
    本次發行由保薦機構(主承銷商)國泰君安以余額包銷方式承銷。

    2、承銷期
    本次可轉債發行的承銷期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

    (八)發行費用
    單位:萬元

    項目金額
    保薦及承銷費用【】
    律師費用【】
    會計師費用(審計、驗資)【】
    資信評級費用【】
    發行手續費用【】
    公告、推介費用【】

    合計【】  
    注:以上各項發 (九)承 本次發行 件影響發行,費用可能 期間的 主要日 承銷商會根據本次發行的實際情況有所增減。 牌、復牌及可轉債上市的時間安排 與停牌安排如下,所述日期為工作日。如遇 及時公告,修改發行日程。大突發事
    日期交易日發行安排停牌交易
    【】T-2刊登募集說明書摘要、發行公告、網上路演公告正常交易
    【】T-1網上路演; 原股東優先配售股權登記日正常交易
    【】T刊登發行提示性公告; 原股東優先配售認購日; 網上、網下申購日正常交易
    【】T+1網下機構投資者申購資金驗資正常交易
    【】T+2網上申購資金驗資; 確定網下、網上發行數量及對應的網下配售比例 和網上中簽率; 網上申購配號正常交易
    【】T+3刊登網上中簽率及網下發行結果公告; 根據中簽率進行網上申購的搖號抽簽; 根據中簽結果,網上清算交割和債權登記; 退還未獲配售的網下申購資金,網下申購資金如 有不足,不足部分需于該日補足正常交易
    【】T+4刊登網上申購的搖號抽簽結果公告,投資者根據 中簽號碼確認認購數量; 解凍未中簽的網上申購資金正常交易
    (十)本次發行可轉債的上市流通
    本次發行可轉債上市流通,所有投資者均無持有期限制。本次發行結束后,公司將盡快申請本次發行的可轉債在深圳證券交易所上市。

    (十一)本次發行主要條款
    1、本次發行證券的種類
    本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的股票將在深圳證券交易所上市。

    2、發行規模
    根據有關法律法規及公司目前情況,本次可轉債的發行總額不超過人民幣29,235.00萬元(含 29,235.00萬元),具體發行數額提請股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)在上述額度范圍內確定。

    3、票面金額和發行價格
    本次發行的可轉債每張面值為人民幣 100.00元,按面值發行。

    4、可轉債存續期限
    本次發行的可轉債的存續期限為自發行之日起六年。

    5、債券利率
    本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提請公司股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)在發行前根據國家政策、市場和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

    6、還本付息的期限和方式
    本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式,到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

    (1)年利息計算
    年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為:
    I=B×i
    I:指年利息額;
    B:指本次發行的可轉債持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息登記日持有的可轉債票面總金額;
    i:指可轉債當年票面利率。

    (2)付息方式
    1)本次可轉債采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉債發行首日??赊D債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人負擔。

    2)付息日:每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

    3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉債不享受本計息年度及以后計息年度利息。

    7、轉股期限
    本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉債到期日止。

    8、轉股價格的確定及其調整
    (1)初始轉股價格的確定依據
    本次發行的可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價,具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)在發行前根據市場狀況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

    其中:前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量;前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

    (2)轉股價格的調整方式及計算公式
    在本次發行之后,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況時,公司將按上述條件出現的先后順序,依次對轉股價格進行累積調整(保留小數點后兩位,最后一位四舍五入),具體調整辦法如下:
    派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);
    增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派發現金股利:P1=P0-D;
    上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P1為調整后轉股價,P0為調整前轉股價,n為該次送股率或轉增股本率,k為該次增發新股率或配股率,A為該次增發新股價或配股價,D為該次每股派送現金股利。

    當公司出現上述股份和/或股東權益變化時,將依次進行轉股價格調整,并在中國證券監督管理委員會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

    當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

    9、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
    本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為:Q=V/P,并以去尾法取一股的整數倍。

    其中:Q指可轉債持有人申請轉股的數量;V指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額;P指申請轉股當日有效的轉股價。

    可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定,在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息。

    10、轉股價格向下修正條款
    (1)修正權限與修正幅度
    在本次發行的可轉債存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格 85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決,該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有公司本次發行可轉債的股東應當回避;修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者。

    若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

    (2)修正程序
    公司向下修正轉股價格時,須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告,公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間(如需)。

    從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日),開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

    若轉股價格修正日為轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

    11、贖回條款
    (1)到期贖回條款
    在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內,公司將向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉債。具體贖回價格將由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)在本次發行前根據發行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。

    (2)有條件贖回條款
    在轉股期內,當下述情形的任意一種出現時,公司有權決定按照以債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債:
    1)在轉股期內,如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%(含 130%)。

    2)當本次發行的可轉債未轉股余額不足 3,000萬元時。

    當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365
    IA:指當期應計利息;
    B:指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額; i:指可轉債當年票面利率;
    t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

    若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

    12、回售條款
    (1)有條件回售條款
    本次發行的可轉債最后一個計息年度,如果公司股票在任意連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 70%時,可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

    若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

    本次發行的可轉債最后一個計息年度,可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不應再行使回售權,可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

    (2)附加回售條款
    若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司公告的募集資金用途相比出現重大變化,根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉債持有人享有一次回售的權利??赊D債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售,本次附加回售申報期內不實施回售的,不應再行使附加回售權。

    當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365
    IA:指當期應計利息;
    B:指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額; i:指可轉債當年票面利率;
    t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。

    13、轉股后的股利分配
    因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益,在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉債轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。

    14、發行方式及發行對象
    本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)與保薦機構(主承銷商)協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。

    15、向原股東配售的安排
    本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售,原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體配售比例由股東大會授權董事會(或董事會授權人士)根據發行時具體情況確定,并在本次可轉債的發行公告中予以披露。原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行,余額由承銷商包銷。

    具體發行方式由公司股東大會授權公司董事會(或董事會授權人士)與本次發行的保薦機構(主承銷商)在發行前協商確定。

    16、債券持有人會議相關事項
    (1)債券持有人的權利
    1)依照法律、行政法規等相關規定及債券持有人會議規則參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權;
    2)根據《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉換公司債券轉為公司 A股股票;
    3)根據《可轉換公司債券募集說明書》約定的條件行使回售權(如有); 4)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券;
    5)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息;
    6)依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息;
    7)按《可轉換公司債券募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息;
    8)法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

    (2)債券持有人的義務
    1)遵守公司本次發行可轉換公司債券條款的相關規定;
    2)依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金;
    3)遵守債券持有人會議形成的有效決議;
    4)除法律、法規規定及《可轉換公司債券募集說明書》約定之外,不得要求公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息;
    5)法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。

    (3)在本次可轉債存續期間內,當出現以下情形之一時,應當召集債券持有人會議:
    1)公司擬變更《可轉換公司債券募集說明書》的約定;
    2)修訂《可轉換公司債券持有人會議規則》;
    3)公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息;
    4)公司發生減資(因員工持股計劃、股權激勵或公司、收購股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券、為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外)、合并、分立、解散、重整或者申請破產;
    5)擔保人(如有)或擔保物(如有)發生重大變化;
    6)公司董事會、債券受托管理人書面提議召開時;
    7)單獨或合計持有本期可轉債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人書面提議召開時;
    8)公司管理層不能正常履行職責,導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性;
    9)公司提出債務重組方案的;
    10)擬變更、解聘本次債券受托管理人或變更《可轉換公司債券受托管理協議》的主要內容;
    11)發生其他影響債券持有人重大權益的事項;
    12)根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及債券持有人會議規則的規定,應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

    (4)下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議:
    1)公司董事會;
    2)單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人;
    3)債券受托管理人;
    4)法律、法規、中國證監會、深圳證券交易所規定的其他機構或人士。

    (5)債券持有人會議規則第十條規定的事項發生之日起 15日內,或者債券持有人會議規則第十一條規定的機構或人士向公司董事會書面提議召開債券持有人會議之日起 15日內,如公司董事會未能按債券持有人會議規則規定履行其職責,單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人有權以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。

    (6)債券持有人會議通知發出后,除非因不可抗力,不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議,也不得變更會議通知中列明的議案;因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會議通知中所列議案的,召集人應在原定債券持有人會議召開日前至少 5個交易日內以公告的方式通知全體債券持有人并說明原因,但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議通知發出后,如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的,召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。

    (7)債券持有人會議召集人應在指定的媒體上公告債券持有人會議通知。

    債券持有人會議的通知應包括以下內容:
    1)會議召開的時間、地點、召集人及表決方式;
    2)提交會議審議的事項;
    3)以明顯的文字說明:全體債券持有人均有權出席債券持有人會議,并可以委托代理人出席會議和參加表決;
    4)確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日;
    5)出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續,包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權委托書;
    6)召集人名稱、會務常設聯系人姓名及電話號碼;
    7)召集人需要通知的其他事項。

    (8)債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日的前 1個交易日。債券持有人會議因故變更召開時間的,債權登記日相應調整。于債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司或適用法律規定的其他機構托管名冊上登記的本次未償還債券的可轉換公司債券持有人,為有權出席該次債券持有人會議并行使表決權的債券持有人。

    (9)召開債券持有人現場會議的地點原則上應為公司住所地或主要辦公地。

    會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。

    (10)符合債券持有人會議規則規定發出債券持有人會議通知的機構或人員,為當次會議召集人。

    (11)召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法律意見:
    1)會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、債券持有人會議規則的規定;
    2)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
    3)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
    4)應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。

    (12)召集人負責制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人名稱(或姓名)、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本次未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。

    (13)向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還債券(面值為人民幣 100元)擁有一票表決權。

    (14)下述債券持有人可以參加債券持有人會議,在會議上參與討論并發表意見,但沒有表決權,并且其所代表的本次可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數:
    1)債券持有人為債權登記日持有公司 5%以上股份的公司股東;
    2)公司及擔保人(如有)、上述公司股東的關聯方;
    (15)公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議外,會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,并作出決議。

    債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議相關事項時,不得對審議事項進行變更,任何對審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項,不得在本次會議上進行表決。

    (16)債券持有人會議采取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時,只能投票表示:同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票應計為廢票,不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決權,不計入投票結果。

    (17)會議設計票人、監票人各一名,負責會議計票和監票。計票人、監票人由會議主持人推薦并由出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人)擔任,與公司有關聯關系的債券持有人及其代理人不得擔任計票人、監票人。

    每一審議事項的表決投票時,應當由至少兩名債券持有人(或債券持有人代理人)與一名公司授權代表參加清點,并由清點人當場公布表決結果。律師負責見證表決過程。

    (18)會議主持人根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

    (19)會議主持人如果對提交表決的決議結果有異議的,可以對所投票數進行重新點票;如果會議主持人未提議重新點票,出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人)對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求重新點票,會議主持人應當即時組織重新點票。

    (20)除債券持有人會議規則另有規定外,債券持有人會議作出的決議,須經出席會議的未償還債券面值總額二分之一以上有表決權的債券持有人(或債券持有人代理人)同意,方為有效。

    (21)債券持有人會議決議自表決通過之日起生效,但其中需經有權機構批準的內容,經有權機構批準后方能生效。依照有關法律、法規、《可轉換公司債券募集說明書》和債券持有人會議規則的規定,經表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉換公司債券全體債券持有人具有法律約束力。任何與本次可轉換公司債券有關的決議如果導致變更公司與債券持有人之間的權利義務關系的,除法律、法規、部門規章和《可轉換公司債券募集說明書》明確規定債券持有人作出的決議對公司有約束力外:
    1)如該決議是根據債券持有人的提議作出的,該決議經債券持有人會議表決通過并經公司書面同意后,對公司和全體債券持有人具有法律約束力; 2)如果該決議是根據公司的提議作出的,經債券持有人會議表決通過后,對公司和全體債券持有人具有法律約束力。

    (22)召集人應最晚于債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告。公告中應列明會議召開的日期、時間、地點、方式、召集人和主持人,出席會議的債券持有人和代理人人數,出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉換公司債券張數及占本次可轉換公司債券總張數的比例、每項審議事項的表決結果和通過的各項決議的內容以及相關監管部門要求的內容。

    (23)債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:
    1)召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名;
    2)會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名,以及會議見證律師、計票人、監票人和清點人的姓名;
    3)出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次可轉換公司債券張數及出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉換公司債券張數占公司本次可轉換公司債券總張數的比例;
    4)對每一審議事項的發言要點;
    5)每一表決事項的表決結果;
    6)債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監事或高級管理人員的答復或說明等內容;
    7)法律、行政法規、規范性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。

    (24)會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內容真實、準確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人(或其委托的代表)、見證律師、記錄員和監票人簽名。

    債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權委托書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司董事會保管,保管期限為十年。

    (25)召集人應保證債券持有人會議連續進行,直至形成最終決議。因不可抗力、突發事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能作出決議的,應采取必要的措施盡快恢復召開會議或直接終止本次會議,并將上述情況及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及深圳證券交易所報告。

    對于干擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權益的行為,應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

    (26)公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議,代表債券持有人及時就有關決議內容與有關主體進行溝通,督促債券持有人會議決議的具體落實。

    17、本次募集資金用途
    公司擬向不特定對象發行可轉換公司債券,募集資金總額不超過 29,235.00萬元(含 29,235.00萬元),募集資金投資項目為“35kt/a有機硅新材料項目(一期)”、“8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目”和“補充流動資金”,具體如下: 單位:萬元

    序號項目名稱項目總投資擬投入本次 可轉債募集資金
    135kt/a有機硅新材料項目(一期)28,118.0319,500.00
    28kt/a有機硅膠黏劑及配套項目3,989.673,500.00
    3補充流動資金6,235.006,235.00
    合計38,342.7029,235.00 
    若扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額,則不足部分由公司自籌解決。本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入,并在募集資金到位之后予以置換。

    在上述募集資金投資項目的范圍內,公司董事會或董事會授權人士可根據項目的進度、資金需求等實際情況,對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。

    18、募集資金管理及存放賬戶
    公司已制定募集資金管理相關制度,本次發行可轉債的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。

    19、擔保事項
    本次發行的可轉債不提供擔保。

    20、本次發行方案的有效期
    公司本次可轉債方案的有效期為十二個月,自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

    本次發行可轉換公司債券發行方案需經深圳證券交易所審核通過,并報中國證監會注冊后方可實施。

    (十二)本次發行的可轉債評級
    本次發行可轉債由聯合資信評估股份有限公司擔任評級機構,潤禾材料主體信用等級為“A+”,評級展望為“穩定”,本次債券信用等級為“A+”。

    (十三)違約情形、責任及爭議解決
    1、違約情形
    發行人未能按期支付本次可轉債的本金或者利息,以及本募集說明書、《債券持有人會議規則》、《受托管理協議》或其他相適用法律法規規定的其他違約事項。

    2、違約責任
    發生違約情形時,公司應當承擔相應的違約責任,包括但不限于按照本募集說明書的約定向債券持有人及時、足額支付本金和/或利息。對于逾期未付的利息或本金,公司將根據逾期天數按債券票面利率向債券持有人支付逾期利息。其他違約事項及具體法律救濟方式請參照《債券持有人會議規則》以及《受托管理協議》相關約定。

    3、爭議解決機制
    本次可轉債發行和存續期間所產生的爭議或糾紛,首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成,爭議各方有權按照《受托管理協議》和《債券持有人會議規則》等約定,向發行人住所地有管轄權人民法院提起訴訟或仲裁。

    三、本次發行的有關機構
    (一)發行人
    公司名稱:寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    法定代表人:葉劍平
    董事會秘書:徐小駿
    注冊地址:浙江省寧波市寧??h寧波南部濱海新區金海中路 168號
    電話:0574-65333991
    傳真:0574-65336280
    (二)保薦機構(主承銷商)、債券受托管理人
    公司名稱:國泰君安證券股份有限公司
    法定代表人:賀青
    保薦代表人:顧維翰、梁昌紅
    項目協辦人:王聲宇
    項目組成員:施韜、朱廣屹、黃振東、陸東臨
    住所:中國(上海)自由貿易試驗區商城路 618號
    電話:021-38676666
    傳真:021-38670666
    (三)發行人律師事務所
    公司名稱:國浩律師(上海)事務所
    負責人:李強
    經辦律師:錢大治、王博
    辦公地址:地址上海靜安區北京西路 968號嘉地中心 27層
    電話:021-52341668
    傳真:021-52341670
    (四)審計機構
    公司名稱:容誠會計師事務所(特殊普通合伙)
    負責人:肖厚發
    經辦注冊會計師:黃曉奇、琚晶晶、牛曉咪
    住所:北京市西城區阜成門外大街 22號 1幢外經貿大廈 901-22至 901-26 電話:010-66001391
    傳真:010-66001391
    (五)資信評級機構
    公司名稱:聯合資信評估股份有限公司
    法定代表人:王少波
    經辦人員:崔濛驍 楊恒
    住所:北京市朝陽區建國門外大街 2號中國人保財險大廈 17層(100022) 電話:010-85679696
    傳真:010-85679228
    (六)申請上市的證券交易所
    名稱:深圳證券交易所
    辦公地址:深圳市福田區深南大道 2012號
    電話:0755-88668888
    傳真:0755-88666000
    (七)登記機構
    名稱:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
    辦公地址:廣東省深圳市福田區深南大道 2012號深圳證券交易所廣場 22-28樓
    電話:0755-21899999
    傳真:0755-21899000
    (八)收款銀行
    開戶行:【】
    賬戶名稱:【】
    聯系人:【】
    聯系電話:【】
    四、發行人與本次發行有關人員之間的關系
    公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關系或其他權益關系。

    第三節 風險因素
    一、市場風險
    (一)宏觀經濟與市場環境變化風險
    有機硅深加工行業所涉及下游行業較廣,受宏觀經濟及市場供需狀況的影響,會隨著整體經濟狀況或市場環境的變化而出現一定的波動。

    公司生產的有機硅深加工產品的下游用戶主要為日化用品、電子器件、有色金屬壓鑄、環氧樹脂工藝品、LED封裝、紡織印染和其他有機硅深加工等領域,其終端應用領域覆蓋化妝品、5G通訊、電子、家電、汽車、新能源、紡織等行業。雖然報告期內宏觀經濟及上述主要下游領域持續保持正向增長,但是也面臨著整體經濟增速放緩等不利因素。如果未來國內和國際宏觀經濟情況不能持續向好或出現波動,可能會導致有機硅深加工行業的市場環境出現不利變化,給公司的經營管理帶來挑戰,從而對公司的生產經營產生不利影響,導致公司業績下滑。

    (二)市場競爭風險
    我國是有機硅深加工產品和紡織印染助劑產品消費大國,隨著下游市場的不斷發展,越來越多的企業被吸引參與競爭。當前有機硅深加工行業和紡織印染助劑行業市場集中度較低,市場競爭充分,常規型、通用型產品競爭日趨激烈,但差異化產品市場仍具備較好的競爭環境。

    面對市場競爭壓力,公司通過及時、全面地響應客戶多樣化產品及服務需求,不斷進行技術研發改造以生產出具有較高技術含量的產品,一定程度上減少了同質化競爭。但如果公司不能持續提高科研實力、產品質量、服務水平或及時開發出滿足客戶需求的新產品,則將會面臨市場份額與市場地位下降的風險。此外,市場競爭的加劇可能會導致產品價格不斷下降,這些都會對公司財務狀況及未來發展產生不利影響。

    (三)市場開拓風險
    公司一貫重視市場開發和營銷網絡的建設,借助募集資金投資項目的契機,公司將繼續加強營銷隊伍的建設,提高營銷人員的整體素質,通過建設區域營銷中心,使得公司能夠更好地開拓和維護區域內的新老客戶,提供從產品展示到售后服務的全程服務,提高公司應對區域客戶需求的快速反應能力,增強對客戶采購的吸引力,提高公司品牌的知名度和忠誠度;同時,區域營銷中心還承擔及時、全面了解并反饋客戶需求信息的功能,為公司新產品的開發和研發項目的儲備提供有效支持。然而隨著市場需求的變化,公司營銷網絡的管理、營銷策略的設計等方面可能存在不能適應新的市場競爭狀況的風險。

    二、經營風險
    (一)主要原材料價格波動風險
    本公司產品的主要原材料包括 DMC、MM等。公司已加強對主要原材料國內外行情走勢的監控與分析,緊密關注并合理把握原材料價格波動節點,加強與主要原材料供應商的溝通,加深與核心供應商合作及新供應商引入。公司實行以訂單為導向,緊密跟蹤主流市場報價信息平臺,結合原材料波動幅度和波動頻率采取靈活的采購策略,根據各供應商實時報價情況靈活選擇,以確保能夠按照市場公允價格進行采購。

    2019年、2020年和 2021年,公司紡織印染助劑業務綜合毛利率分別為40.28%、30.09%和24.86%,紡織印染助劑業務毛利占公司營業毛利分別為45.74%、47.43%和 42.45%。如若紡織印染助劑業務受原材料價格波動影響,其毛利率產生不利波動影響,可能會對公司綜合業務毛利率產生不利影響,進而對公司盈利能力產生不利影響。

    原材料采購價格的變化是影響公司產品毛利率的重要因素,如果未來原材料價格短期內持續快速上漲或波動頻繁,而公司不能適時采取有效措施,可能會影響公司產品的市場競爭力,并對公司的收入增長和盈利提升構成不利影響。

    (二)擴產產品、新增產品產能消化風險以及新增產品產品開發、品質或量產進度不及預期、市場開拓不及預期、產能閑置、項目延期的風險 本次募投項目的擴產產品乙烯基硅油,達產后如銷售情況不及預期,將出現產能消化風險。

    本次募投項目的新增產品含氫環體、特種硅樹脂、縮合型硅膠以及加成型硅膠,達產后如銷售情況不及預期,將出現產能消化風險。

    隨著市場環境、客戶需求以及市場技術迭代等因素的變化,本次募投項目存在產品開發、品質或量產進度不及預期、市場開拓不及預期、產能閑置、項目延期的風險。

    (三)35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目毛利率波動風險
    35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目效益測算的毛利率是對于細分產品預計收入、成本計算出的綜合毛利率。公司報告期相關業務的毛利率是公司所有產品的綜合毛利率。公司有上百種細分產品。根據不同產品的應用領域、市場情況、供需關系以及市場情況的不同,每種產品的毛利率在不同時間均有所差異。35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目效益測算毛利率與報告期相關業務的毛利率差異主要為細分產品差異所致。

    35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目效益測算的毛利率略高于報告期內公司的毛利率,如 35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目達產后,綜合毛利率未能達到效益測算時的毛利率,將對該項目的內部收益率造成一定影響。

    (四)募集資金投資項目新增折舊和攤銷導致利潤下滑的風險
    由于本次募集資金投資項目投資規模較大,且主要為資本性支出,本次募集資金投資項目涉及的固定資產、無形資產等投資規模較大,項目建成后,新增固定資產、無形資產折舊攤銷等金額占公司當期營業收入和利潤規模的比例可能較大,尤其在項目建設期,產能尚未完全釋放、潛力尚未充分發揮,公司新增固定資產、無形資產折舊攤銷等金額占當期實現營業收入和凈利潤的比例可能較高。

    若未來募投項目的效益實現情況不達預期或公司主營業務發生重大變動,將對公司持續盈利能力產生不利影響。

    根據本次募投項目可研報告,35kt/a有機硅新材料項目(一期)預計于第 4年開產,于第 5年 100%達產;8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目預計于第 3年開產,于第 4年 100%達產。因此,本次募投項目預計在第 5年 100%達產。結合本次募集資金投資項目收入、凈利潤預測,本次募集資金投資項目折舊攤銷額在項目投資建設的第 3-10年(注:項目投資建設第 1-3年為 35kt/a有機硅新材料項目(一期)建設期,項目投資建設第 1-2年為 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目建設期,建設第 4年折舊攤銷額達到最大)對公司現有及未來營業收入、凈利潤的影響如下:
    單位:萬元
    項目 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
    1、本次募投項目新增折舊攤銷(a) 309.64 2,122.42 2,122.42 2,122.42 2,122.42 2,120.84 2,093.90 2,093.90

    2、對營業收入的影響
    現有營業收入-不含募投項目(b) 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22
    新增營業收入(c) 11,115.04 57,705.31 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19
    預計營業收入-含募投項目(d=b+c) 131,858.26 178,448.53 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41
    折舊攤銷占預計營業收入比重(a/d) 0.23% 1.19% 1.12% 1.12% 1.12% 1.12% 1.11% 1.11%
    3、對凈利潤的影響
    現有凈利潤-不含募投項目(e) 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65
    新增凈利潤(f) 476.46 4,997.58 6,814.01 6,814.01 6,814.01 6,815.20 6,835.41 6,835.41 預計凈利潤-含募投項目(g=e+f) 9,386.11 13,907.23 15,723.66 15,723.66 15,723.66 15,724.85 15,745.06 15,745.06
    折舊攤銷占凈利潤比重(a/g) 3.30% 15.26% 13.50% 13.50% 13.50% 13.49% 13.30% 13.30% 注:1、現有業務營業收入=2021年 1-9月營業收入/(2020年 1-9月營業收入/2020年營業收入),并假設未來保持不變;
    2、現有業務凈利潤=2021年 1-9月凈利潤/(2020年 1-9月凈利潤/2020年凈利潤),并假設未來保持不變; 3、上述假設僅為測算本次募投項目相關折舊或攤銷對公司未來經營業績的影響不代表公司對 2021年度盈利情況的承諾,也不代表公司對 2021年度經營
    情況及趨勢的判斷。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

    由于項目從開始建設到產生效益需要一段時間,且如果未來市場環境發生重大不利變化或者項目經營管理不善,使得項目在投產
    后沒有產生預期效益,則公司存在因折舊攤銷費用增加而導致利潤下滑的風險。


    (五)募投項目產能釋放延期的風險
    鑒于 35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目一涉及生產危險化學品的情形,根據《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法(2017修正)》的相關規定,九江潤禾應當取得危險化學品安全生產許可證,未取得危險化學品安全生產許可證的不得從事危險化學品的生產活動。截至本募集說明書簽署之日,九江潤禾尚未取得危險化學品安全生產許可證,且項目一尚在建設當中。若九江潤禾在正式生產前不能及時取得危險化學品安全生產許可證,可能導致募投項目產能釋放進度延期,進而對公司經營業績產生不利影響。

    (六)本次疫情帶來業績下滑風險
    自新型冠狀病毒的傳染疫情從 2020年 1月起在全國爆發以來,本公司積極響應并嚴格執行黨和國家各級政府對病毒疫情防控的各項規定和要求,從供應保障、社會責任、內部管理等方面多管齊下支持國家戰疫。

    本公司預計此次新冠疫情及防控措施將對本公司的生產和經營造成一定的暫時性影響,影響程度取決于全球疫情防控的進展情況、持續時間以及全球防控政策的實施情況。

    (七)主要產品集中的風險
    公司專業從事有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品的研發、生產和銷售,依靠在相關領域多年積累的經驗和技術,公司已在部分細分市場取得了良好的市場競爭地位。

    2019年、2020年和 2021年,公司的有機硅深加工產品營業收入合計占當期主營業務收入的比重分別為 68.54%、61.62%和60.99%。如果由于宏觀經濟波動、行業不景氣或出現替代產品導致有機硅深加工產品市場需求下降,則公司的財務狀況將受到較大不利影響。

    (八)項目投資風險
    公司對本次募投項目的選擇是在充分考慮了行業發展趨勢、公司發展戰略以及公司自身的技術、市場、管理等因素的基礎上確定的,公司已對本次募投項目的可行性進行了充分論證,募投項目的順利實施將助力公司增強盈利能力、提高市場份額,進一步提高公司核心競爭力。

    但由于募投項目所屬行業與市場不確定性因素較多,如果發生募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境突變或行業競爭加劇等情況,募投項目的實際運營情況將無法達到預期狀態,可能給項目的預期效益帶來較大影響,導致項目最終實現的投資效益與公司預估的投資效益存在一定的差距, 從而出現短期內無法盈利的風險或募投項目的收益不及預期的風險,進而影響公司的經營業績。

    (九)募集資金投資項目新增產能消化的風險
    本次募集資金共計劃投入“35kt/a有機硅新材料項目(一期)”、“8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目”兩個項目,公司已對募集資金投資項目進行了充分的市場調研和可行性分析,并在技術、營銷渠道、市場開拓、人員儲備等方面做好了一系列準備工作。但是,募集資金投資項目的建設需要一定周期,達產后也需經過一段消化期后才可實現盈利,如果這一期間外部環境出現重大不利變化,或者公司前期調研和分析出現偏差,將可能導致項目新增產能難以消化,從而對公司盈利能力造成不利影響。

    (十)產品質量風險
    公司管理層將產品質量視為公司賴以生存的基礎和參與市場競爭的核心競爭力,始終將質量控制體系建設作為公司發展的重要工作之一,致力于打造“全流程控制”的管理理念;公司還擁有一批穩定、高素質的技工隊伍,能夠熟練掌握公司主要生產工藝技術,是公司保持產品質量穩定性的重要保障;此外,公司已布局深入客戶的銷售服務體系,能夠對客戶使用過程發現的問題及時予以分析和反饋。

    如果公司不能持續保持、提高產品質量以滿足客戶需求,則存在丟失客戶或因質量問題被客戶起訴、索賠的風險。

    (十一)安全生產風險
    公司自成立以來,始終將安全生產放在首位,貫徹國家以及有關部委頒布的與安全生產有關的法律法規,認真執行公司《安全教育培訓制度》、《安全檢查和隱患整改管理制度》和《設備設施安全檢修制度》等規章制度,并設立一級部門安全環保部專門負責相關事宜,確保公司安全生產工作的正常開展。公司本部和生產型子公司德清潤禾分別被寧波市安全生產監督管理局和湖州市安全生產監督管理局認定為“安全生產標準化三級企業”。報告期內,公司無重大安全事故發生。公司產品未被列入《危險化學品目錄》,因此公司作為生產者不適用國家關于危險化學品安全管理的相關法律、法規和規范性文件。然而,公司部分生產工序處于一定的高溫和壓力環境,有一定的危險性。如果公司安全管理某個環節發生疏忽,或員工操作不當,或物品保管不當,或自然災害等原因,均可能發生火災、爆炸等安全事故,影響公司的生產經營甚至是持續運營,并可能造成較大的經濟損失。

    (十二)環境保護風險
    公司自成立以來,始終將環境保護工作作為經營管理的重心之一,自覺遵守有關法律、法規,并采取了一系列環保管理措施,制定完善的環境風險應急預案,明確了相關責任主體在生產經營中的環保責任,并設立一級部門安全環保部專門負責相關事宜,確保公司污染治理工作的正常開展。在生產基地建設過程中,公司嚴格遵守“三同時”制度,切合公司主要污染源和污染物種類,采取符合國家或行業標準的治理措施。在生產環節,公司已采取了相應的防治措施,以確保污染物的排放符合相關法律法規的要求。

    但是,隨著人們對環境保護的重視,國家和地方政府有關環境保護的法律法規愈發嚴格,公司的環境保護方面的投入可能會隨著新政策的出臺而加大,這在一定程度上會增加公司的經營成本。

    三、財務風險
    (一)毛利率波動風險
    公司主營有機硅深加工產品和紡織印染助劑, 2019年、2020年和 2021年,有機硅深加工產品綜合毛利率分別為 21.84%、20.62%和 21.07%;紡織印染助劑綜合毛利率分別為 40.28%、30.09%和 24.86%。如果公司主營業務產品的競爭優勢逐漸喪失導致產品售價調整,或產品售價調整幅度小于成本變動幅度,則會影響該系列產品的毛利率,進而影響該產品的毛利并影響公司的經營業績。

    (二)匯率變動風險
    自 2005年人民幣匯率制度改革后,匯率的變動對公司以外幣結算的業務產生了一定的影響。

    2019年、2020年和 2021年,公司境外銷售金額分別為 8,429.37萬元、11,269.21萬元和 24,611.47萬元;境外銷售占營業收入的比例分別為 13.36%、15.84%和 22.30%;匯兌凈收益分別為 55.25萬元、-265.42萬元和-176.26萬元。

    隨著公司境外銷售業務的不斷拓展,匯率的大幅變動可能影響公司外銷業務的順利開展,并可能會導致較大額匯兌損失的產生。

    (三)資產負債率持續上升風險
    2019年末、2020年末和 2021年末,公司總負債分別為 15,498.79萬元、33,889.32萬元和 51,262.47萬元,資產負債率分別為 21.60%、36.16%和 43.07%,資產負債率持續上升,償債能力指標呈下滑趨勢,發行人收入持續增長的主要動力系下游市場需求旺盛以及業務產品的拓展。同時,報告期內發行人通過開展票據池業務等方式獲得外部資金以滿足經營需求,隨著發行人經營規模的擴大,導致負債規模的持續增加。發行人收入和負債規模增長的原因均具有合理性,其相關增長的邏輯不同,收入增長不依賴于負債規模的增加。發行人收入持續增長與負債增加無明顯匹配關系,系發行人經營、投資、籌資活動安排下綜合的影響。

    (四)應收賬款風險
    2019年末、2020年末和 2021年末,公司應收帳款余額分別為 15,318.99萬元、19,513.49萬元和 21,103.72萬元,占營業收入的比例分別為 24.28%、27.42%和 19.12%,2019年至 2021年公司應收賬款規模呈增長趨勢。

    報告期內,公司應收賬款結構主要以一年內到期的為主,不存在賬齡較長的大額應收賬款,賬齡結構合理,公司亦制定了較為嚴格的壞賬準備計提政策,足額計提壞賬準備。但是應收賬款規模的增長加大了營運資金的占用,不利于經營效率的提高,也可能由此發生壞賬而使公司遭受損失。公司通過事前把關、事中監控、事后催收等控制措施強化了客戶信用管理和應收賬款管理,但仍存在個別客戶因自身原因經營不善或存在糾紛等導致應收賬款無法按時收回或無法全額收回的風險。

    (五)存貨減值風險
    2019年末、2020年末和 2021年末,公司存貨賬面價值分別為 5,301.94萬元、7,909.64萬元和 9,055.08萬元,占流動資產的比例分別為 13.72%、13.89%和13.39%。如果公司產品或原材料價格在短期內大幅下降,可能存在存貨的賬面價值低于其可變現凈值的情形,公司將面臨存貨減值的風險,從而對生產經營業績產生影響。

    四、與本次可轉債發行相關的風險
    (一)可轉債到期未能轉股的風險
    本次可轉債在轉股期內是否轉股取決于轉股價格、公司股票價格、投資者偏好等多種因素。如果本次可轉債未能在轉股期內轉股,公司則需對未轉股的可轉債償付本金和利息,從而增加公司的財務費用負擔和資金壓力。此外,在本次可轉債存續期間,如果發生可轉債贖回、回售等情況,將會增加公司的財務費用負擔和資金壓力。

    (二)募投項目資金不能全額募足或發行失敗的風險
    若因政策變動、資本市場變化、公司業績波動等不利因素發生,可能會導致本次可轉債發行募集資金不能全額募足或發行失敗,公司可通過自有資金、經營積累、銀行貸款、尋求其他融資渠道等方式解決募投項目資金需求,但采取其他途徑解決項目所需資金需要耗費一定的時間周期或者承擔較高融資成本,可能導致部分或全部募投項目實施進度放緩,或者導致募投項目無法實現預期收益,進而對公司經營業績產生不利影響。

    若如本節所述的風險因素中的某一項因素發生重大不利變化或者多項因素同時發生,特別是由于新冠肺炎疫情因素的影響,發行人業績將可能出現下滑,并可能出現發行上市當年營業利潤同比下滑 50%以上甚至虧損的情況。

    (三)可轉債轉股后原股東權益被攤薄風險
    本次募集資金投資項目需要一定的建設期,在此期間相關投資尚不能產生收益。本次可轉債發行后,如債券持有人在轉股期開始的較短時間內將大部分或全部可轉債轉換為公司股票,則將導致當期每股收益和凈資產收益率被攤薄、原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險。

    (四)本次可轉債存續期限內轉股價格向下修正條款不實施及修正幅度存在不確定性的風險
    在本次可轉債存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格 85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

    上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時,持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價較高者。

    本次可轉債存續期限內,在滿足本次可轉債轉股價格向下修正條件的情況下,公司董事會仍可能基于公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮,不提出轉股價格向下調整的方案。即使公司董事會提出并審議通過轉股價格向下修正方案,該修正方案仍可能存在未能通過公司股東大會批準的情況。因此,存續期限內本次可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不能實施的風險。此外,即使公司決議向下修正轉股價格,修正幅度亦存在不確定性。

    (五)可轉債轉換價值降低的風險
    公司股價走勢取決于公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影響。本次可轉債發行后,如果公司股價持續低于本次可轉債的轉股價格,可轉債的轉換價值將因此降低,從而導致可轉債持有人的利益蒙受損失。雖然本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款,但若公司由于各種客觀原因導致未能及時向下修正轉股價格,或者即使公司向下修正轉股價格,股價仍低于轉股價格,仍可能導致本次發行的可轉債轉換價值降低,可轉債持有人的利益可能受到重大不利影響。

    (六)信用評級變化風險
    聯合資信評估股份有限公司對本次可轉換公司債券進行了評級,信用等級為“A+”。在本次債券存續期限內,聯合信用評級將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素,出具跟蹤評級報告。如果由于公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素,導致本次可轉換公司債券的信用評級級別變化,將會增大投資者的風險,對投資者的利益產生影響。

    (七)利率風險
    在債券存續期內,當市場利率上升時,可轉債的價值可能會相應降低,從而使投資者遭受損失。公司提醒投資者充分考慮市場利率波動可能引起的風險,以避免和減少損失。

    (八)本息兌付風險
    在可轉債的存續期限內,公司需按可轉債的發行條款就可轉債未轉股的部分每年償付利息及到期兌付本金,并承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響,公司的經營活動可能沒有帶來預期的回報,進而使公司無法從預期的還款來源獲得足夠的資金,可能影響公司對可轉債本息的按時足額兌付,以及對投資者回售要求的承兌能力。

    (九)未設定擔保的風險
    公司本次發行可轉債未提供擔保措施,如果可轉債存續期間出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影響的事件,可轉債可能因未提供擔保而增加風險。

    提請投資者注意本次可轉換公司債券可能因未設定擔保而存在兌付風險。

    (十)可轉債及股票價格波動風險
    本次發行的可轉債可以轉換成公司普通股,其價值受公司股價波動的影響較大。股票市場投資收益與風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響,而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策調控、股票市場投機行為、投資者心理預期等諸多因素的影響。因此,在發行期間,如果公司股價持續下行,可轉債將存在一定的發行風險;在上市交易后,不論是持有本次發行的可轉債或在轉股期內將所持可轉債轉換為公司股票,均可能由于股票市場價格波動而給投資者帶來一定的風險。


    第四節 發行人基本情況
    一、公司股本及前十名股東持股情況
    (一)本次發行前公司的股本結構
    截至 2021年 12月 31日,公司股本總額為 126,880,000股,股本結構如下: 單位:股
    股份類別 持股數量 占總股本比例(%)
    一、有限售條件股份 14,251,184 11.24
    - -
    1、國家股
    2、國有法人股 - -
    3、其他內資持股 14,251,184 11.24
    其中:境內自然人持股 14,251,184 11.24
    4、外資持股 - -
    二、無限售條件股份 112,628,816 88.76
    其中:人民幣普通股 112,628,816 88.76
    三、總股本 126,880,000 100.00
    (二)本次發行前公司前十大股東持股情況
    截至 2021年 12月 31日,公司前十名股東的持股情況如下表:
    單位:股
    序號 股東名稱 持股數量 持股比例(%)
    1 浙江潤禾控股有限公司 52,591,630 41.45
    2 葉劍平 14,582,906 11.49
    3 寧海協潤投資合伙企業(有限合伙) 9,830,729 7.75
    4 俞彩娟 3,614,385 2.85
    5 寧海詠春投資合伙企業(有限合伙) 2,529,271 1.99
    6 麻金翠 1,041,690 0.82
    7 呂亞琴 286,500 0.23
    8 285,000 0.22
    瞿運
    9 張潔 275,000 0.22
    10 趙瑞平 246,000 0.19
    合計 85,283,111.00 67.21 二、發行人最近三年股權結構變化情況 截至 2021年 12月 31日,公司股本總額為 126,880,000股,相比 2018年 12 月 31日股本總額沒有發生變化。 三、公司的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況 (一)公司組織結構圖 截至本募集說明書簽署之日,公司的內部組織結構圖如下:
    (二)公司控股子公司基本情況
    截至 2021年 12月 31日,公司控股子公司的基本情況如下:

    單位:萬元
    序 公司名 成立時 注冊 持股 主要生產 2021.12.31 2021.12.31 2021年度 2021年度 主要業務
    號 稱 間 資本 情況 經營地 總資產 凈資產 營業收入 凈利潤
    浙江潤
    2007
    禾有機
    年 12 有機硅應用材
    1 硅新材 3,000.00 100.00% 德清 35,340.57 21,401.73 42,501.25 4,416.69 月 10 料生產、銷售
    料有限

    公司
    浙江潤
    2005
    禾化工
    有機硅應用材
    2 新材料 年 3月 570.00 100.00% 杭州 13,139.52 3,288.08 24,691.88 1,085.79 料銷售
    有限公 11日

    九江潤
    2019
    禾合成 化工產品的研
    3 4,500.00 100.00% 13,498.28 4,171.40 0.00 -196.87
    年 1月 九江
    材料有 發、生產、銷售
    7日
    限公司
    杭州潤
    2019
    禾材料
    年 10 技術開發、技術
    4 2,280.00 100.00% 7,068.62 194.25 0.00 -5.50
    研究院 杭州
    月 25 咨詢、技術服務
    有限公


    小禾電 2021
    合成材料的制
    5 子材料 年 11 2,000.00 100.00% 德清 3,604.04 3,078.81 1,089.83 160.75 造、銷售
    (德 月 23
    清)有 日
    限公司
    公司及下屬企
    潤禾(香 2020 業產品海外市
    6 100.00% 194.25 -6.97 626.52 -6.97
    港)有限 年 9月 500.00(港幣) 場的銷售、實施 香港
    公司 11日 與服務管理,拓
    展國際業務
    寧波同
    2021
    和新材
    7 800.00 100.00% 7.49 -2.51 0.00 -2.51
    年 2月 化工產品銷售 寧波
    料有限
    1日
    公司
    (三)公司參股公司情況 報告期內,發行人不存在參股公司情況。 四、公司控股股東和實際控制人的基本情況 (一)公司控股股東和實際控制人情況介紹 截至 2021年 12月 31日,潤禾控股持有公司 41.45%股份,為公司控股股東。 葉劍平、俞彩娟夫婦直接持股比例分別為 11.49%、2.85%,通過潤禾控股、協潤 投資、詠春投資控制上市公司 51.19%股份,兩人通過直接及間接方式合計控制 的股份比例為 65.53%,為公司實際控制人。 公司實際控制人葉劍平、俞彩娟夫婦持股情況如下圖所述: (二)實際控制人投資的其他企業
    截至本募集說明書簽署之日,除發行人及潤禾控股外,葉劍平、俞彩娟夫婦控制的其他企業主要業務情況如下:
    1、寧海協潤投資合伙企業(有限合伙)
    寧海協潤于 2015 年 9 月 25 日核準成立,統一社會信用代碼為
    913302263405640724,出資額為 1,981萬元,住所為寧??h胡陳鄉黃山路 227號,執行事務合伙人為寧波潤林投資咨詢有限公司,企業類型為有限合伙企業,經營范圍為實業投資、投資管理及咨詢、資產管理。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)。截至本募集說明書簽署之日,葉劍平、俞彩娟夫婦通過直接及間接方式合計持有寧海協潤 24.94%份額,其中通過執行事務合伙人潤林投資間接持有 1.07%。

    2、寧海詠春投資合伙企業(有限合伙)
    寧海詠春于 2015 年 9 月 25 日成立,統一社會信用代碼為
    91330226340564339N,出資額為 518萬元,住所為寧??h胡陳鄉黃山路 225號,執行事務合伙人為寧波潤林投資咨詢有限公司,企業類型為有限合伙企業,經營范圍為實業投資、資產管理、投資管理及咨詢。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)。截至本募集說明書簽署之日,葉劍平、俞彩娟夫婦通過直接及間接方式合計持有寧海詠春 73.98%份額,其中通過執行事務合伙人潤林投資間接持有 1.09%。

    3、寧波潤林投資咨詢有限公司
    寧波潤林于 2015 年 5 月 25 日成立,統一社會信用代碼為
    91330226316962070Q,注冊資本為 100萬元,住所為寧??h胡陳鄉黃山路 196號,法定代表人為葉劍平,企業類型為有限責任公司,經營范圍為投資咨詢、投資管理。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)。截至本募集說明書簽署之日,葉劍平、俞彩娟合計持有寧波潤林 100.00%股權。

    4、寧波潤茂企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)
    寧波潤茂于 2018 年 12 月 03 日成立,統一社會信用代碼為
    91330226MA2CL2DB4D,出資額為 116萬元,住所為浙江省寧波市寧??h躍龍街道氣象北路 305號,執行事務合伙人為葉劍平,企業類型為有限合伙企業,經營范圍為企業管理咨詢服務,以及其他按法律、法規、國務院決定等規定未禁止或無需經營許可的項目和未列入地方產業發展負面清單的項目。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。截至本募集說明書簽署之日,葉劍平持有寧波潤茂 4.08%份額。

    5、寧波盈和合金新材料有限公司
    盈和合金于 2018 年 12 月 12 日成立,統一社會信用代碼為
    91330226MA2CL6MW49,注冊資本為 2,100萬元,住所為浙江省寧波市寧??h桃源街道科技園區上游路 9號,法定代表人為葉劍平,企業類型為有限責任公司,經營范圍為合金新材料、金屬材料制造、加工、銷售,以及其他按法律、法規、國務院決定等規定未禁止或無需經營許可的項目和未列入地方產業發展負面清單的項目。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。截至本募集說明書簽署之日,葉劍平、俞彩娟通過潤禾控股、寧波潤茂間接控制盈和合金 63.50%份額。

    (三)控股股東及實際控制人所持股份的權利限制及權屬糾紛情況
    截至本募集說明書簽署之日,控股股東潤禾控股和實際控制人葉劍平、俞彩娟所持公司股份不存在質押等權利限制。

    五、公司主營業務情況
    (一)公司主營業務
    公司專業從事有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品的研發、生產和銷售,是專業從事紡織印染助劑的研發、生產的國家高新技術企業。公司成立至今,經過健康、快速的發展,現已成為國內知名嵌段硅油、絲光平滑劑、紡織印染助劑供應商。公司現已擁有一支技術精湛、專業過硬的科技隊伍。

    (二)主要產品及服務
    公司作為精細化工領域中的領先企業,目前主要專注于有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品的研發、生產和銷售。報告期內,公司主營產品的情況如下: 1、有機硅深加工產品
    有機硅深加工產品主要包括硅油、硅橡膠、硅樹脂、硅烷偶聯劑四大類別。

    上述主要產品及用途如下:
    硅油:有卓越的耐熱性、耐候性、電絕緣性、疏水性、生理惰性和較小的表面張力等,是有機硅深加工產品中的主要產品。硅油類產品主要包括嵌段硅油、端含氫硅油、烷基苯基硅油、有機硅表面活性劑等。公司生產的硅油主要用作生產化妝品原料產品、農用有機硅產品、紡織印染助劑產品等。

    硅橡膠:具有卓越的耐疲勞、耐高低溫、耐老化性,優良的電絕緣性、疏水性、生理惰性等。被廣泛應用于汽車、電子電器、電纜、航空航天、建筑、新能源、醫療衛生等行業。公司生產的硅橡膠主要用作電子電器元件灌封膠、電力絕緣膠、環氧樹脂工藝品模具膠、服飾標牌絲印膠等。

    硅樹脂:具有優異的耐熱性、耐寒性、耐候性、疏水性、電絕緣性能等。被用于配制有機硅絕緣漆、有機硅涂料、有機硅粘接劑,也常用作生產加成型硅橡膠的補強填料。公司生產的硅樹脂主要用于生產 LED封裝膠、加成型硅橡膠等。

    硅烷偶聯劑:具有優異的耐溫、耐候、粘接、地表面張力和生理惰性等。在有機聚合物及其復合材料的改性、無機材料的表面改性等方面應用廣泛,具體用于生產處理玻璃纖維增強材料、處理礦物粉末填料、涂料、增粘劑、綠色輪胎及在橡膠加工過程中改善橡膠性能等。

    2、紡織印染助劑產品
    紡織印染助劑產品主要包括前處理助劑、染色印花助劑和后整理助劑三大類別,公司產品覆蓋上述三大類別。

    上述主要產品及用途如下:
    后整理助劑:用于改進紡織品外觀與內在質量,改善手感、穩定形態、提高服用性或賦予紡織品某些特殊功能,主要包括柔軟劑、防水劑、硬挺劑、抗起毛球劑、防皺劑、抗靜電劑、凈洗劑等。公司生產的后整理助劑主要有柔軟劑、平滑劑、整理劑等。

    前處理助劑:主要用于除去紡織品上天然的或人為的雜質,使其充分發揮紡織品的優良特性,以適應后續工藝的需要,主要包括潤濕劑、滲透劑、漂白劑、凈洗劑等。公司生產的前處理助劑主要有精煉劑、除油劑等。

    染色印花助劑:用于紡織品的染色印花、提升染料(或涂料)在織物上的著色及固色效果,主要包括分散劑、勻染劑、固色劑、熒光增白劑、撥染劑、防染劑、剝色劑、增染劑、防泳移劑、印花粘合劑、增稠劑等。公司生產的染色印花劑主要有勻染劑、固色劑等。

    六、發行人所屬行業基本情況
    (一)行業主管部門和行業監管體制、主要法律法規及政策
    1、行業分類
    公司專業從事有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品的研發、生產和銷售,根據《國民經濟行業分類》(GB/T4754-2011)和《上市公司行業分類指引(2012年修訂)》,公司所從事的業務屬于化學原料和化學制品制造業(C26)。

    2、行業監管體制
    目前,我國有機硅行業和紡織印染助劑行業遵循市場化的發展模式,各企業面向市場自主經營,其行業管理體制為國家宏觀指導下的市場調節管理體制,政府職能部門進行產業宏觀調控,行業協會進行自律規范。

    (1)行業主管部門
    行業宏觀管理職能由國家發展與改革委員會、工業和信息化部和國家質量監督檢驗檢疫總局分別承擔,其中國家發展與改革委員會主要負責擬訂并組織實施國民經濟和社會發展戰略、中長期規劃和年度計劃,統籌協調經濟社會發展,研究分析國內外經濟形勢,提出國民經濟發展、價格總水平調控和優化重大經濟結構的目標、政策;工業和信息化部主要負責擬訂實施行業規劃、產業政策和標準,監測工業行業日常運行,推動重大技術裝備發展和自主創新;國家質量監督檢驗檢疫總局主要負責管理產品質量監督工作,管理和指導質量監督檢查。

    (2)行業自律組織
    全國性的行業引導和服務職能主要由中國氟硅有機材料工業協會有機硅專業委員會、中國染料工業協會紡織印染助劑專業委員會承擔;此外,浙江省作為有機硅行業和紡織印染助劑行業大省,設有省級行業自律組織,主要由浙江省有機硅材料行業協會、浙江省紡織印染助劑行業協會承擔。上述行業自律組織的主要職能是:為政府部門制訂規劃和政策提供資料及建議;接受政府有關部門等委托的工作;組織國內外技術交流、技術研討會;開展行業管理、科研生產等方面的新成果與先進經驗的推廣交流活動等。

    中國氟硅有機材料工業協會于1988年由“全國有機氟工業聯合會”和“全國有機硅工業聯合會”合并成立,是經民政部注冊具有法人地位的全國性工業協會,接受民政部和國務院國有資產監督管理委員會的管理與業務指導,是由氟化工、有機硅材料行業相關生產、科研單位和個人自愿結成的全國性、行業性、非營利性的社會組織。中國氟硅有機材料工業協會有機硅專業委員會是中國氟硅有機材料工業協會的組成部分和專業從事有機硅專業業務活動的分支機構,按照中國氟硅有機材料工業協會部署并結合有機硅專業特點開展工作。

    中國染料工業協會于 1985年成立,是經民政部注冊具有法人地位的全國性工業協會,接受民政部和國務院國有資產監督管理委員會的管理與業務指導,是由染料工業相關生產、科研單位和個人自愿結成的全國性、行業性、非營利性的社會組織。中國染料工業協會紡織印染助劑專業委員會是中國染料工業協會的組成部分和專業從事紡織印染助劑專業業務活動的分支機構,按照中國染料工業協會部署并結合紡織印染助劑專業特點開展工作。

    浙江省有機硅材料行業協會于 2004年成立,是經浙江省民政廳注冊具有法人地位的省級工業協會,接受浙江省民政廳和浙江省經濟和信息化委員會的管理與業務指導,是由浙江省有機硅材料行業相關生產、科研單位和個人自愿結成的省級非營利性行業組織。

    浙江省紡織印染助劑行業協會于 2016年成立,是經浙江省民政廳注冊具有法人地位的省級工業協會,接受浙江省民政廳和浙江省經濟和信息化委員會的管理與業務指導,是由浙江省印染助劑行業相關生產、科研單位和個人自愿結成的省級非營利性行業組織。

    公司在所處行業具有較高的美譽度,同時亦積極配合行業自律組織的管理工作,是中國氟硅有機材料工業協會會員單位、中國染料工業協會會員單位、中國染料工業協會紡織印染助劑專業委員會副主任單位、浙江省有機硅材料行業協會理事單位和浙江省紡織印染助劑行業協會副理事長單位。

    3、行業主要法律法規和政策
    (1)行業主要法律、法規
    有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品均屬于精細化工范疇,適用國家對化工行業的相關法律法規,具體如下:
    發布單位 及
    序號 政策名稱 涉及內容
    時間
    《固定污染源
    排污許可分類 現有企業事業單位和其他生產經營者應當按照本名錄的環保部
    1
    管理名錄(2017 2017.07.28 規定,在實施時限內申請排污許可證。

    年版)》
    《國務院辦公
    廳關于印發控
    到 2020年,完成覆蓋所有固定污染源的排污許可證核發
    國務院
    2 制污染物排放
    2016.11.10 工作。

    許可制實施方
    案的通知》
    《關于環境保
    護主管部門不
    省、市、縣級環境保護主管部門不再進行建設項目試生
    環保部
    3 再進行建設項
    2016.04.08
    產審批。

    目試生產審批
    的公告》
    《大氣污染防 縣級以上人民政府環境保護主管部門對大氣污染防治實全國人大
    4
    治法》 2015.08.29 施統一監督管理。

    縣級以上地方人民政府環境保護主管部門,對本行政區
    域環境保護工作實施統一監督管理。 建設項目中防治污
    全國人大
    5 《環境保護法》
    2014.04.24 染的設施,應當與主體工程同時設計、同時施工、同時
    投產使用。

    縣級以上人民政府環境保護主管部門對水污染防治實施
    《水污染防治 統一監督管理。排放水污染物,不得超過國家或者地方全國人大
    6
    法》 2008.02.28 規定的水污染物排放標準和重點水污染物排放總量控制指標。

    《建設項目竣
    環保部
    7 工環境保護驗 試生產的期限最長不超過一年。

    2002.12.27
    收管理辦法》
    對“列入危險化學品安全使用許可適用行業目錄、使用危
    《危險化學品
    險化學品從事生產并且達到危險化學品使用量的數量標
    安全使用許可 安監總局
    8 準”的化工企業就申請、領用危險化學品安全使用許可證
    證實施辦法 2015.05.27
    之條件、程序、許可證使用和管理、法律責任等進行了
    (2015修正)》
    規范。

    發布單位 及
    序號 政策名稱 涉及內容
    時間
    《危險化學品 規范境內新建、改建、擴建危險化學品生產、儲存的建建設項目安全 設項目以及伴有危險化學品產生的化工建設項目(包括安監總局
    9
    監督管理辦法 2015.05.27 危險化學品長輸管道建設項目)的安全審查及其監督管(2015修正)》 理。

    危險化學品是指具有毒害、腐蝕、爆炸、燃燒、助燃等
    安監總局 等
    《危險化學品
    10 性質,對人體、設施、環境具有危害的劇毒化學品和其
    10部委
    目錄(2015版)》
    2015.02.27 他化學品。文件列明了 2828類危險化學品。

    縣級以上地方各級人民政府有關部門依照本法和其他有
    全國人大
    11 《安全生產法》 關法律、法規的規定,在各自的職責范圍內對有關行業、2014.08.31
    領域的安全生產工作實施監督管理。

    《危險化學品
    安監總局 公使用危險化學品從事生產并且使用量達到規定數量的化
    使用量的數量
    12 工企業(屬于危險化學品生產企業的除外),應當依照
    安部 農業部
    標準(2013年
    2013.04.19 條例的規定取得危險化學品安全使用許可證。

    版)》
    安全生產費用是指企業按照規定標準提取在成本中列
    支,專門用于完善和改進企業或者項目安全生產條件的
    資金。 危險品生產與儲存企業以上年度實際營業收入為
    計提依據,采取超額累退方式按照以下標準平均逐月提
    ?。海ㄒ唬I業收入不超過 1000萬元的,按照 4%提??;
    (二)營業收入超過 1000萬元至 1億元的部分,按照 2%
    《企業安全生
    安監總局 財
    提??;(三)營業收入超過 1億元至 10億元的部分,按
    13 產費用提取和
    政部
    照 0.5%提??;(四)營業收入超過 10億元的部分,按
    使用管理辦法》 2012.02.14
    照 0.2%提取。危險品是指列入國家標準《危險貨物品名
    表》和《危險化學品目錄》的物品。 中小微型企業和大
    型企業上年末安全費用結余分別達到本企業上年度營業
    收入的 5%和 1.5%時,經當地縣級以上安全生產監督管
    理部門、煤礦安全監察機構商財政部門同意,企業本年
    度可以緩提或者少提安全費用。

    主要規范納入《危險化學品名錄》之危險化學品的生產、
    《危險化學品
    國務院
    14 儲存、使用、經營和運輸的安全管理,并針對違法行為
    安全管理條例》 2011.03.02
    制訂了罰則。

    (2)行業主要產業政策
    1)有機硅行業產業政策
    從國家法律法規及產業政策對有機硅行業發展的政策導向上來看,國家采取了鼓勵和引進新型有機硅深加工產品發展,同時限制和淘汰落后有機硅上游單體產能并舉的政策。具體如下:
    發布單位 及
    序號 政策名稱 涉及內容
    時間
    《“十四五”規 聚焦新一代信息技術、生物技術、新能源、新材料、高國務院
    1 劃和 2035年遠 端裝備、新能源汽車、綠色環保以及航空航天、海洋裝2021.03.11
    景目標綱要》 備等戰略新興產業,加快關鍵核心技術創新應用。

    2 《戰略性新興 國家統計局 有機硅環體材料制造被列入戰略性新興產業分類 發布單位 及
    序號 政策名稱 涉及內容
    時間
    2018.11.26
    產業分類
    (2018)》
    《外商投資產
    業指導目錄 發改委 商務鼓勵外商投資產業:“聚氯乙烯和有機硅新型下游產品開3
    (2017年修 部 2017.06.28 發與生產”、“硅橡膠等特種橡膠生產”。

    訂)》
    工信部 發改
    《新材料產業委 科技部 財發展重點:“特種合成橡膠等先進化工材料;先進輕紡材4
    發展指南》 料”。

    政部
    2016.12.30
    “十三五”規劃:“合理控制甲基單體總量和建設水平,積
    《中國有機硅 中國氟硅 有 極推廣新技術、新工藝,降低原料和能源消耗,提升資5 行業“十三五” 機材料 工業 源綜合利用水平,提高甲基單體生產技術水平和產品質發展規劃》 協會 2016.04 量;加大下游中高端產品的研發力度,提高產品的技術含量和附加值”。

    禁止項目:“新建初始規模小于 20萬噸/年、單套規模小
    《市場準入負
    發改委 商務于 10萬噸/年的甲基氯硅烷單體生產裝置,10萬噸/年以6 面清單草案
    部 2016.03.02 下(有機硅配套除外)和 10萬噸/年及以上、沒有副產(試點版)》
    四氯化碳配套處置設施的甲烷氯化物生產裝置”。

    《國家重點支 發展重點:“新型表面活性劑、新型安全環保顏料和染料、科技部 財政
    持的高新技術 部 國家稅務 新型紡織染整助劑、高性能環保型膠粘劑;硅橡膠及制7
    領域(2016年 品制備技術;低衰耗、熱匹配性能和密封性能好的封裝總局
    修訂)》 2016.01.29 樹脂材料”。

    《浙江省產業 集成發展主導產業:“高分子材料重點發展高端含氟聚合浙江省人民政
    8
    集聚區提升發 府辦公廳 物和含氟中間體及高性能硅橡膠、特種硅樹脂等有機硅展方案》 2014.11.02 聚合物產品、生物基高分子材料”。

    鼓勵類:“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有機硅單體,
    苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等,苯基硅橡膠、
    《產業結構調
    苯撐硅橡膠等高性能橡膠及雜化材料,甲基苯基硅樹脂
    整指導目錄
    等高性能樹脂,三乙氧基硅烷等系列高效偶聯劑”。 限
    發改委
    9 (2011年本)
    2013.02.16
    制類:“新建初始規模小于 20萬噸/年、單套規模小于 10
    (2013年修
    萬噸/年的甲基氯硅烷單體生產裝置,10萬噸/年以下(有
    訂)》
    機硅配套除外)和 10萬噸/年及以上、沒有副產四氯化
    碳配套處置設施的甲烷氯化物生產裝置”。

    《“十二五”國 提出了節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備制家戰略性新興 造、新能源、新材料、新能源汽車等七大戰略性新興產國務院
    10
    產業發展規 2012.07.09 業的重點發展方向和主要任務,有機硅是七大戰略性新劃》 興產業之一新材料的重要組成部分。

    《新材料產業
    工信部 “十二五”規劃:“鞏固有機硅單體生產優勢,大力發展硅
    11 “十二五”發展
    2012.01.04 橡膠、硅樹脂等有機硅聚合物產品?!?
    規劃》
    《當前優先發
    發改委 科技
    展的高技術產 部工信部 商
    優先發展:“硅樹脂、異戊橡膠、乙丙橡膠、硅橡膠材料
    12 業化重點領域
    務部 知識產
    及改性技術”。

    指南(2011年
    權局
    度)》 2011.06.23
    《關于開展原 工信部 重點專項:“有機硅農藥增效劑”、“高檔硅樹脂”、“功能13
    材料工業技術 2009.04.03 性硅橡膠”、“新型硅油系列產品”。

    發布單位 及
    序號 政策名稱 涉及內容
    時間
    改造重點專項
    工作的意見》
    2)紡織印染助劑行業產業政策
    從國家法律法規及產業政策對紡織印染助劑行業發展的政策導向上來看,國家重視并鼓勵紡織印染助劑產業的綠色化、科技化、高附加值化進程,同時限制環境不友好、低科技含量、低附加值的紡織印染助劑產品發展。具體如下: 發布單位 及時
    序號 政策名稱 涉及內容

    《外商投資產
    業指導目錄 鼓勵外商投資產業:“采用先進節能減排技術和裝備的
    發改委 商務部
    1
    2017.06.28
    (2017年修 高檔織物印染及后整理加工”。

    訂)》
    《紡織工業發
    發展重點:“加強高效環保型漿料、染料和印染助劑、
    展規劃
    工信部
    2 高效環?;w催化劑、油劑和助劑的研發及應用。開發
    2016.09.20
    (2016—2020
    推廣綠色環保型阻燃、防水等功能性后整理助劑”。

    年)》
    “十三五”規劃:“重點研制內容包括設計開發適用于新
    的染整技術的生態安全印染助劑;綠色環保的新型紡織
    印染助劑的研究;開發新一代前處理助劑,提升產品的
    《染顏料行業
    中國染料 工業綜合性能、適應性;利用納米技術、生物技術、微乳化3 “十三五”發展
    協會 2016.04 技術、緩釋技術對傳統印染助劑進行改造、改性,得到規劃》
    具有多種特殊功能的高效助劑;開發低碳、短流程、高
    功能、高附加值助劑;開發應用于智能化紡織品和高性
    能產業紡織品的助劑”。

    《市場準入負 禁止項目:“新建染料、染料中間體、有機顏料、印染發改委 商務部
    4
    面清單草案 助劑生產裝置(不包括鼓勵類的染料產品和生產工
    2016.03.02
    (試點版)》 藝)”。

    《國家重點支
    科技部 財政部
    持的高新技術
    5
    國家稅務總局 發展重點:“新型紡織染整助劑”。

    領域(2016年
    2016.01.29
    修訂)》
    鼓勵類:“采用酶處理、高效短流程前處理、冷軋堆前
    《產業結構調 處理及染色、短流程濕蒸軋染、氣流染色、小浴比染色、整指導目錄 涂料印染、數碼噴墨印花、泡沫整理等染整清潔生產技
    發改委
    6 (2011年本) 術和防水防油防污、阻燃、抗靜電及多功能復合等功能2013.02.16
    (2013年修 性整理技術生產高檔紡織面料”。 限制類:“新建染料、訂)》 染料中間體、有機顏料、印染助劑生產裝置(不包括鼓
    勵類的染料產品和生產工藝)”。

    《紡織工業
    工信部
    7
    “十二五”發展 發展重點:“推進環境友好型染化料助劑的開發應用”。

    2012.01.19
    規劃》
    《當前優先發發改委 科技部 優先發展:“高效短流程染色技術及配套的活性染料和8
    展的高技術產工信部 商務部 助劑,生物酶加工技術,多功能染后整理技術,天然纖發布單位 及時
    序號 政策名稱 涉及內容

    業化重點領域 知識產權局 維織物的防皺整理技術以及環保型、功能性助染劑”。

    2011.06.23
    指南(2011年
    度)》
    (二)行業發展情況
    1、有機硅行業發展概況
    制備有機硅材料離不開有機硅單體,甲基氯硅烷是最重要也是用量最大的有機硅單體,其生產水平和裝置規模是衡量一個國家有機硅工業技術水平的重要依據。全球范圍內有機硅供給相對集中,道康寧、中國藍星、邁圖、瓦克、信越等5家國際大廠合計產能約 243萬噸,占比約 46%;中國產能占 50%,且主要由 8家大廠把控,呈現弱寡頭的競爭格局。

    近十年,有機硅全球產能向中國國內轉移趨勢明顯,我國已成為有機硅生產和消費大國,國內有機硅產品優勢愈加凸顯,進口替代效應顯著。根據 SAGSI統計數據,截止 2018 年,我國共有甲基單體生產企業 13 家(含陶氏-瓦克張家港工廠),聚硅氧烷總產能 141.5 萬噸/年(在產產能 130.7 萬噸/年),產量 113.0 萬噸,同比分別增長 2.83%和 10.68%,2008-2018年年均復合增長率分別為 19.41 %和 19.21 %,行業發展迅猛。雖然近幾年全球經濟低迷、市場疲軟對有機硅消費造成了一定影響,但總體來看仍然保持了穩步發展態勢。有機硅是一類形態多樣、品種繁多、性能優異、用途廣泛的高性能化工新材料,隨著國民經濟的發展和人民生活水平的不斷提高,有機硅產品的應用領域不斷擴大,特別是在世界能源危機日益加劇的背景下,作為非石油路線的化工新型材料,有機硅愈加顯示出其強大的生命力和廣闊的發展前景。

    從有機硅產業鏈角度來看,有機硅行業市場競爭呈現分化局面:上游的有機硅單體和有機硅中間體生產技術曾經僅由少數西方工業化強國壟斷掌握,長期作為暴利壟斷行業存在,但隨著“十一五”和“十二五”期間我國有機硅單體和有機硅中間體生產技術不斷取得突破,近年來全球有機硅單體和有機硅中間體產能迅速擴張,“十三五”規劃在有機硅單體方面提出“適度發展苯基單體,提高技術水平,降低原材料消耗”有機硅單體和有機硅中間體產業已由能夠獲取超高額收益的暴利壟斷行業向獲取正常平均收益的大宗材料行業轉變,市場競爭十分激烈;但下游有機硅深加工產品因其用途廣泛、品類繁多、差異化競爭明顯,雖然部分常規型、通用型有機硅深加工產品競爭激烈,但對于具備較強深加工技術和差異化競爭能力的優勢企業來講,仍然具備較好的競爭環境,同時上游有機硅單體和有機硅中間體采購成本顯著下降亦有利于下游企業發展。目前行業內主要跨國公司大多以低價銷售有機硅上游產品,主要依靠下游技術附加值較高的硅橡膠、硅油等深加工產品獲取利潤,通過一建國初期,我國亟需有機硅材料等高新技術物資以協助恢復工、農業生產,但當時西方國家通過“巴黎統籌委員會”等組織對我國實行禁運和貿易限制,對有機硅新材料等前沿科學技術實施技術封鎖。然而我國科學工作者深刻認識到有機硅是現代工業及日常生活不可或缺的高性能材料,建國伊始便自力更生對有機硅進行研究。經過幾代人的努力,特別是進入 21世紀以來,隨著科研水平的不斷發展以及上下游市場的迅速壯大,中國有機硅工業無論是在規模上還是在技術上都取得了令人矚目的成就。中國已建成從基礎原材料、有機硅單體、中間體到各類終端產品生產,從有機硅教學、科研、工程化開發和設計到加工助劑、專用設備、分析檢測、自動控制、倉儲物流、安全環保等相關產業配套齊全的有機硅工業體系。

    從有機硅產業鏈角度來看,同全球有機硅產業格局一致,我國有機硅行業市場競爭也呈現分化局面,上游有機硅單體和有機硅中間體產業產能呈現過剩局面,市場競爭十分激烈,但近年供需格局已有較大程度改善;對于下游有機硅深加工產業來講,常規型、通用型產品競爭較激烈,但差異化產品市場仍具備較好的競爭環境,雖然我國內資企業中已經形成一批掌握核心生產技術并具備較強差異化競爭能力的優勢企業,但整體來講存在行業內生產企業規模小、產業集中度低的問題。

    從地域發展水平來講,浙江省、廣東省、江西省和內蒙古自治區等地區有機硅工業水平較發達,其中江西省、內蒙古自治區有機硅上游產品生產能力較強,廣東省有機硅下游深加工產品生產能力較強,而浙江省同時具備較強的有機硅上游產品生產能力和有機硅下游深加工產品生產能力。根據浙江省有機硅材料行業協會統計,目前浙江省有機硅單體產能約占全國總產能的四分之一,是國內單體品種最齊全的省份,足以支撐有機硅下游產品發展需要;在硅油、硅橡膠、硅樹脂等領域已形成一批骨干企業,上下游協同發展優勢明顯。體化的競爭策略兼顧市場占有率和盈利水平。

    2、紡織印染助劑行業發展概況
    近年來世界紡織工業從美國和西歐等發達國家逐步向亞洲轉移,使該地區對紡織印染助劑的需求量得到迅猛的發展。2007-2015年,我國印染助劑行業市場規模不斷擴大,但擴張速度逐漸趨緩,2011-2015年印染助劑行業消費量年均復合增長率下降為 5.61%,行業增長速度放慢。2015年我國印染助劑消費量為 156.5萬噸,行業發展已經初具規模,并且行業內開始出現細分領域的龍頭企業。目前,我國我國紡織印染助劑與纖維產量比為 4∶100,結合我國化學纖維產量可知,印染助劑產量在 200萬噸以上。全國有 2000多家生產企業,市場非常分散,且多以民營企業為主,行業中存在大量的中小紡織助劑生產企業。

    但我國紡織印染助劑的產量和品種與國際水平相比還是相對落后。紡織助劑產量與纖維產量之比,我國只有 4:100。品種不到日本的 1/4,只有德國拜耳公司一家所生產的品種。目前,國產紡織印染助劑的自給率雖然已經達到 90%左右,但只適應中、低檔紡織品的需要。 由此可見,我國紡織印染助劑還處于較低水平,反映出該行業的結構不合理,也表現在制造技術和品種開發都與國際水平存在較大差距上。

    (三)行業競爭格局
    1、行業競爭情況
    從有機硅產業鏈角度來看,有機硅行業市場競爭呈現分化局面:近年來,全球有機硅單體和有機硅中間體產能迅速擴張,市場競爭充分;但下游有機硅深加工產品因其用途廣泛、品類繁多、差異化競爭明顯,雖然部分常規型、通用型有機硅深加工產品競爭充分,但對于具備創新型、高附加值、高性能化、功能化、復合化、綠色化、進口替代性的產品而言,仍然具備較高的競爭優勢與廣闊的市場需求。目前行業內主要跨國公司大多以低價銷售有機硅上游產品,依靠下游技術附加值較高的硅油、硅橡膠等深加工產品獲取利潤,通過一體化的競爭策略兼顧市場占有率和盈利水平。

    2、行業地位和主要競爭對手
    公司同行業競爭對手主要包括廣東德美精細化工股份有限公司、傳化智聯股份有限公司、蘇州聯勝化學有限公司、美國道康寧、德國瓦克、美國邁圖、美國亨斯邁、德國佳和等,具體情況如下:

    企業(單位)名稱 企業(單位)概況

    廣東德美精細化工股份有限公司主要聚焦優勢
    化工主業的經營與拓展。精細化學品作為公司的
    1 廣東德美精細化工股份有限公司 核心業務,主要生產紡織化學品、皮革化學品、石油精細化學品等產品。其中紡織化學品占其整
    體營業收入的65 %左右,主要為紡織印染助劑。

    傳化智聯股份有限公司擁有化工與物流兩大產
    業,化工業務旗下主要包括紡織印染助劑、化纖
    2
    傳化智聯股份有限公司 油劑、聚酯樹脂、涂料、合成橡膠等產品系列,其中紡織印染助劑及染料業務占其整體營業收
    入的15%左右。

    蘇州聯勝化學有限公司是專業生產紡織印染助
    劑、洗水助劑、塑料助劑和農用化學品的臺港澳
    3 蘇州聯勝化學有限公司 法人獨資企業,其中紡織印染助劑是其重要的業務構成部分,主要產品包括紡織用軟片和硅油柔
    軟劑。

    道康寧成立于1943年,致力于探索和開發有機硅
    4 美國道康寧(Dow Corning) 的應用潛力,現為全球硅基技術和創新領域的領導者,提供7000多種產品和服務。

    德國瓦克成立于1914年,是有機硅、聚合物、精
    5 德國瓦克(Wacker Chemie)
    細化學品、多晶硅和半導體領域的市場領先者。

    美國邁圖是一家擁有70余年歷史的全球硅、石英
    6 美國邁圖(Momentive) 及陶瓷材料制造企業,其中硅業務主要包括硅烷、特種硅油、氨基甲酸質添加劑、密封膠等。

    美國亨斯邁成立于1970年,是一家綜合性化學工
    7
    美國亨斯邁(Huntsman) 業集團,主要產品包括化工原料、塑料、個人護理用品、保健產品、紡織品及包裝工業品。

    德國佳和自1953年起在德國從事開發制造紡織
    8 德國佳和(CHT) 助劑,現今為世界最主要的紡織助劑供應商之
    一,生產全系列的前處理、染色印花及后整理劑。

    資料來源:各公司官方網站或公開披露資料。

    (四)上下游產業鏈情況
    1、上游行業及其影響
    上游有機硅單體和有機硅中間體產業產能呈現過剩局面,市場競爭十分激烈,但近年供需格局已有較大程度改善,同時上游有機硅單體和有機硅中間體采購成本顯著下降亦有利于下游企業發展。

    2、下游行業及其影響
    下游有機硅深加工產業來講,常規型、通用型產品競爭較激烈,但差異化產品市場仍具備較好的競爭環境,雖然我國內資企業中已經形成一批掌握核心生產技術并具備較強差異化競爭能力的優勢企業,但整體來講存在行業內生產企業規模小、產業集中度低的問題。

    (五)行業技術特征、經營模式和發展趨勢
    1、行業技術特征
    (1)有機硅行業技術特征
    目前,全球主要的有機硅生產商如德國瓦克、美國邁圖集團等均采用上下游一體化的生產模式,從有機硅單體規?;a至硅油、硅橡膠等有機硅材料的深加工制造。一體化生產模式對于技術水平要求較高,企業需要多方面的技術儲備和生產經驗,從而在有機硅行業內保持領先優勢。

    雖然我國已成為全球最大的有機硅生產國和消費國,但我國有機硅產業一體化程度較低,下游高附加值產品開發不足,整體技術水平同世界先進水平仍存在一定的差距,與國外有機硅產品相比,我國下游有機硅產品存在缺乏核心競爭力、產品附加值普遍較低的情況。

    隨著我國有機硅生產企業持續的研發投入,在甲基、苯基氯硅烷以及有機硅深加工產品方面取得了較快的技術進展,我國部分有機硅生產企業如新安股份、藍星星火等,積累了一定的技術實力,并在部分細分領域掌握了先進技術,形成了自主知識產權,擁有了一定規模的中、高技術含量產品的生產能力。同時,我國通過宏觀調控,提高產業準入門檻和產業集中度,加快生產企業的結構調整,促進轉型升級,逐步建立起綠色低碳現代產業體系,推動我國有機硅生產企業向低消耗、低排放、高效益的新型工業化方向發展,從而逐步縮小我國與國際有機硅行業技術的差距。

    (2)紡織印染助劑行業技術特征
    紡織印染助劑屬于開發經營型工業,在大力搞好新產品、新技術開發的同時,還需要花更大的力量去研究產品的應用技術和提供全面的技術服務和技術支持。

    世界工業發達國家,對此十分重視,他們的技術開發、經營管理和產品銷售(包括技術服務)人員比例大體為 2:1:3,并且抽調業務素質好,最有實踐經驗的人,擔任銷售和技術服務工作,把銷售過程中得到的信息,及時反饋到計劃和生產部門,以便修訂計劃,調整生產,確保產品的暢銷,提高企業的競爭能力。

    為了滿足各種專門用途的需要,許多有化學合成得到的產品,除了要求加工成多種劑型以外,常常必須加入多種其他試劑進行復配。由于應用對象的特殊性,很難采用單一的化合物來滿足要求,于是配方的研究便成為決定性的因素。采用復配技術所推出的產品,具有增效、改性和擴大應用范圍等功能,其性能往往超過結構單一的產品。因此,掌握復配技術是使紡織印染助劑產品具備市場競爭能力的一個極為重要的方面。

    2、行業經營模式和特征
    (1)有機硅行業經營模式和特征
    有機硅的生產裝置及工藝較為復雜,生產工序較多,且各工序的產品或副產品都存在市場需求,產品種類繁多。同時,有機硅產品的下游行業分布廣泛,客戶較為分散、產品需求多樣。因此,有機硅生產企業在經營中需要具備柔性調整生產計劃的能力,根據市場需求調整產品的種類及數量。

    (2)紡織印染助劑行業經營模式和特征
    印染助劑是針對特殊的用戶群設計的產品,是化工產品鏈中的最末端,其生產工藝雖然簡單,可附加值極高,技術含量高。從國際看,世界 100家大型化工公司的銷售利潤率的統計結果也表明,高利潤的企業前 10家均為精細化工,體現了精細化工工業投資少,投資周期短、效益高的特點。

    印染助劑產品的專用性極強,其用戶是另一個行業,針對不同織物不同工序,不同的生產工藝,不同的織物風格,設計不同的印染助劑,目前世界上印染助劑有近百個門類。這一特點與精細化工特點相符合,因為產品生產周期短,投資少,利潤高,競爭激烈,產品更新快。另外紡織行業的多元化需求也是造成此現象的原因之一。

    3、行業發展趨勢
    根據中國氟硅有機材料工業協會判斷,全球有機硅材料總體趨勢是向規?;?、高性能化、功能化、復合化、綠色化、低成本和高附加值方向發展,雖然各國各地區差異較大,但總體來說未來有機硅產業發展具有以下趨勢:
    (1)隨著中國有機硅單體產能不斷擴大,技術水平提高,有機硅單體和有機硅中間體市場競爭日益激烈,外國公司基本放棄了新建有機硅單體生產裝置,重點開發技術含量高、附加值高的有機硅深加工產品;
    (2)由于中國的資源優勢及巨大的市場需求,全球有機硅生產中心向中國轉移,世界主要有機硅企業加快了在中國的投資,形成上下游一體化格局,競爭力進一步增強;
    (3)在下游產品和加工技術方面,通過合成技術和配合技術的進步,實現有機硅材料與其他有機聚合物的結合和相互改性,使有機硅材料向高性能、功能化和復合化方向發展。

    (4)建筑、紡織、家用電器行業是有機硅深加工產品的傳統應用領域,約占硅氧烷總用量的一半,在今后相當長的一段時間內仍將是有機硅材料的主要應用領域,且仍將保持一定的增長速度。此外,瞄準當前和未來產業技術發展方向,重點關注有機硅材料在電子信息、新能源、節能環保、醫療衛生、個人護理、嬰童和家用消費品等領域的應用。

    根據中國染料工業協會紡織印染助劑專業委員會判斷,當前紡織印染助劑產業的發展趨勢如下:
    (1)隨著中國經濟的不斷發展,紡織印染行業對紡織印染助劑的需求會不斷加大。中國目前是世界上最大的紡織品生產、消費和出口國,且單位紡織印染助劑消耗水平仍較低,中國紡織印染業的穩定發展必將為中國印染助劑行業發展提供良好機遇;
    (2)今后紡織工業會不斷加強高新技術的研究和投入,各種新型纖維不斷出現,對紡織印染助劑提出了更高的要求。開發適應新纖維、新技術及復合織物相配套的助劑是今后助劑發展的趨勢;
    (3)環保、綠色將成為今后紡織化學品發展的主流。根據《中華人民共和國清潔生產促進法》、《生態紡織品技術要求》等國家政策和規定,以及人們對紡織品安全性能的要求不斷提高,染整行業將大力推廣環保、綠色、清潔工藝。

    除印染助劑和染料所要求的一般性能外,紡織化學品還必須滿足一些特定的質量指標,如安全性、可生物降解性、不能含有環境激素、重金屬離子及甲醛不能超過限定值等。

    七、發行人業務經營情況
    (一)公司最近三年營業收入構成
    公司營業收入分為主營業務收入和其他業務收入,具體情況如下:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    主營收入
    108,717.00 98.50% 70,774.26 99.47% 62,891.59 99.67%
    其他業務
    1,658.32 1.50% 378.35 0.53% 207.47 0.33%
    收入
    合計 110,375.32 100.00% 71,152.60 100.00% 63,099.06 100.00% 1、按業務類別構成情況
    公司最近三年主營業收入按業務類別構成情況如下表所示:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    有機硅深
    66,304.12 60.99% 43,614.14 61.62% 43,108.15 68.54%
    加工產品
    紡織印染
    42,412.88 39.01% 27,160.12 38.38% 19,783.44 31.46%
    助劑產品
    合計 108,717.00 100.00%
    70,774.26 100.00% 62,891.59 100.00%
    公司 2019年以來有機硅深加工產品銷售數量穩定增長,銷售金額保持向上增長趨勢。報告期內紡織印染助劑產品銷售金額整體保持向上增長趨勢,2020年起增長較為迅速,主要是因為外海紡織印染助劑供應鏈受疫情影響,供應存在不穩定性,國內紡織印染助劑供應鏈受益于此,公司訂單量增長明顯。

    2、按地域構成情況
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    區域
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    國內 85,763.86 77.70% 59,883.39 84.16% 54,669.70 86.64%
    國外
    24,611.47 22.30% 11,269.21 15.84% 8,429.37 13.36%
    合計 110,375.32 100.00% 71,152.60 100.00% 63,099.06 100.00% 公司的營業收入主要來源于國內,報告期內,公司在國內實現的營業收入占當期營業收入總額的比例分別為 86.64%、84.16%和 77.70%。公司商標被認定為“寧波名牌產品”、“浙江省著名商標”“中國馳名商標”等,在業內享有良好的美譽度。

    在立足國內市場的基礎上,公司優化營銷模式,以公司直銷為主、貿易商買斷式經銷為輔,重點布局浙江省、江蘇省、山東省、福建省、廣東省等下游終端客戶聚集地區,助推公司快速占領市場頭部地位。報告期內,國外地區實現的營業收入合計金額為 8,429.37萬元、11,269.21萬元和 24,611.47萬元,占當期營業收入的比例分別為 13.36%、15.84%和 22.30%。

    (二)主要產品和服務的流程
    公司主要產品情況詳見本募集說明書“第四節 發行人基本情況”之“五、公司主營業務情況”之“(一)公司主營業務”相關內容。

    (三)主要經營模式
    1、采購模式
    公司所需的原材料均通過公司采購部統一采購。公司對主要原材料建立合格供應商名錄,實行以訂單為導向,緊密跟蹤主流市場報價信息平臺,結合原材料波動幅度和波動頻率采取靈活的采購策略,根據各供應商實時報價情況靈活選擇,以確保能夠按照市場公允價格進行采購。如預計主要原材料價格上漲時采用儲備部分原材料的措施,以降低生產成本;而如原材料波動趨勢不明顯或呈下降態勢時,則采用增加采購頻率、減小單次采購規模以作合理庫存管控的策略。對于日 常性原材料采購,由生產部根據生產需求情況向采購部發出采購計劃,經審核后 由采購部實施采購。 2、生產模式 (1)有機硅深加工產品的工藝流程圖 (2)紡織印染助劑產品的工藝流程圖
    3、銷售模式
    公司產品銷售對象主要由內銷客戶構成,輔以少量外銷客戶。公司產品銷售模式以公司直銷為主、貿易商買斷式經銷為輔。

    報告期內,公司按銷售模式分類的主營業務收入情況如下:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    直銷 49,883.28 45.88% 39,203.42 55.39% 31,595.91 50.24%
    經銷 58,833.72 54.12% 31,570.84 44.61% 31,295.68 49.76%
    合計 108,717.00 100.00% 70,774.26 100.00% 62,891.59 100.00% 對于內銷客戶,鑒于以直銷客戶為主且公司產品是下游客戶生產加工中的常用中間原料,故產品銷售具有小額、多批次的特點,出于商業便利考慮,通常由銷售員與客戶達成訂單意向后錄入銷售訂貨系統,具體業務約定內容體現于發貨單并須由客戶簽字簽收確認,公司于客戶簽收發貨單后予以確認收入;通過自有車隊或簽約物流公司送貨至收貨地點,物流費用由公司承擔;客戶通常通過銀行承兌匯票和銀行匯款進行結算。

    對于外銷客戶,主要通過簽訂合同或訂單明確約定業務關系;主要以海運方式出口貨物,收入確認時點為:執行 FOB/CIF/CFR時,為在貨物發運離境后;執行 DDU方式時,為在貨物交付到客戶指定的地點后;客戶通常通過電匯(T/T)、信用證(L/C)或托收(D/P)等進行結算,結算貨幣主要為美元。

    公司產品定價時主要參考當期市場價格,并結合公司的品牌、質量和服務優勢,以及客戶的付款周期、議價能力等因素制定。整體來講在原材料價格下行時,公司會適時調降產品售價,其中公司的有機硅深加工產品與紡織印染助劑相比,銷售價格與產品成本變動特別是主要原材料的變動關聯性更強,因為公司的有機硅深加工產品與紡織印染助劑相比,部分產品的市場供給更充足導致市場競爭環境更活躍、市場容量相對更大導致品牌效益相對更小、客戶平均體量相對更大并且行業慣例付款周期相對更短導致客戶議價能力相對更強;而在原材料價格上行時,整體來講與原材料下行周期相比公司產品價格調整節奏會更審慎、滯后,以便最恰當地平衡原材料漲價對利潤空間的負面沖擊和產品漲價對銷售工作的負面沖擊,此外亦有利于出清一部分實力較差的中小型同業競爭者、為細分龍頭企業創造更好的長期市場環境。

    公司制定了《銷售部績效考核方案》等規章制度,對公司銷售管理框架、銷售報酬考核、應收賬款管理等方面作出規范。公司應收賬款管理方式主要包括:1)根據客戶整體資信狀況、業務合作歷史、預期合作前景等因素,對客戶信用能力進行綜合評定,并據此給予一定的信用賬期,其中銷售員銷售賬期權限為90天,銷售部經理賬期權限為 150天,超過 150天的須由主管銷售的副總經理和總經理進行審批;2)銷售部門對每筆出貨是否超過信用額度進行審核,在信用額度內方能簽單出貨;財務部設有專人負責監控客戶賬期到期日,提前對將要超過賬期的客戶提出警示;業務經理對將要超過結算期的應收賬款及時與客戶確認回款時間,并在收回賬款前持續進行跟蹤;對于超賬期客戶,未經公司總經理審批的,暫停向其發貨;3)應收賬款的回收與績效考核及其獎懲掛鉤,對于造成逾期應收賬款的銷售部門和人員,以適當方式予以警示并由其承擔超期利息,但年收款率達到一定標準后可返還當年被扣罰息;對造成壞賬損失的銷售部門和人員,給予相應的處罰;4)對于逾期的應收賬款,公司將進行重點跟蹤,銷售責任人應當及時向客戶進行催收,經研究有必要進入法律程序的,收集有關證據資料并訴諸法律途徑解決。

    (四)公司主要原材料采購情況
    報告期內,公司主要原材料采購情況如下所示:
    材料名稱 項目 2021年度 2020年度 2019年度
    采購金額
    41,291.43 24,466.34 20,512.12
    (萬元)
    DMC
    采購均價
    (元/千 25.76 15.92 16.05
    克)
    采購金額
    5,727.24 3,831.30 3,653.51
    (萬元)
    MM
    采購均價
    (元/千 33.07 24.91 34.59
    克)
    采購金額
    3,012.70 2,340.15 919.76
    (萬元)
    MHM
    采購均價
    144.06 115.23 63.45
    (元/千
    克)
    采購金額
    2,485.24 1,864.25 1,019.00
    (萬元)
    RH-300(聚
    采購均價
    醚)
    (元/千 12.21 11.11 11.21
    克)
    (五)公司的主要客戶及供應商情況
    1、公司的主要客戶情況
    報告期內,公司前五大客戶情況如下:
    單位:萬元
    報告期 序號 客戶名稱 銷售金額 銷售占比
    2021年 1 佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司 2,349.70 2.13% 度
    2 廣州回天新材料有限公司 1,912.70 1.73%
    3 邁圖高新材料(南通)有限公司 1,525.29 1.38%
    4 B.R.SPECIALITIES LLP 1,406.43 1.27%
    5 ETERNAL MATERIALS CO.,LTD 1,331.35 1.21%
    合計 8,525.47 7.72%
    1 蘇州桐力光電股份有限公司 1,068.98 1.50%
    2 1,061.20 1.49%
    佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司
    3 廣州回天新材料有限公司 998.10 1.40%
    2020年度
    4 廣東科峰新材料科技有限公司 897.34 1.26%
    5 佛山市科潤紡織化工有限公司 879.66 1.24%
    合計 4,905.29 6.89%
    1 鹽城潤業毛絨材料有限公司 869.96 1.38%
    2 佛山市科潤紡織化工有限公司 865.48 1.37%
    3 佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司 811.26 1.29%
    2019年度
    4 廣州回天新材料有限公司 799.63 1.27%
    5 紹興江南涂料助劑有限公司 750.83 1.18%
    合計 4,097.16 6.49%
    公司的銷售客戶較為分散,不存在向單個客戶的銷售總額超過 50%的情況。

    保薦機構核查,發行人銷售業務真實,不存在過分依賴某一客戶情況,回款情況正常。2019年度、2020年度和 2021年度,發行人對前五大客戶銷售占比分別為 6.49%、6.89%和 7.72%,客戶銷售集中度在報告期內維持于較低水平。

    2、公司的主要供應商情況
    報告期內,公司前五大供應商情況如下:
    單位:萬元
    報告期 序號 供應商名稱 采購金額 采購占比
    1 江西藍星星火有機硅有限公司 13,038.72 15.11%
    2 8,604.21 9.97%
    鎮江江南化工有限公司
    3 邁圖(上海)貿易有限公司 7,439.91 8.62%
    2021年度
    4 湖北興瑞硅材料有限公司 5,752.54 6.67%
    魯西化工集團股份有限公司硅化工分公
    5 4,077.27 4.73%

    合計 38,912.64 45.10%
    1 江西藍星星火有機硅有限公司 7,006.23 13.51%
    2 邁圖(上海)貿易有限公司 4,532.35 8.74%
    3 2,878.50 5.55%
    中天東方氟硅材料有限公司
    2020年度
    4 鎮江江南化工有限公司 2,715.40 5.23%
    魯西化工集團股份有限公司硅化工分公
    5 2,225.52 4.29%

    合計 19,358.00 37.32%
    1 9,827.51 22.48%
    江西藍星星火有機硅有限公司
    2 中天東方氟硅材料有限公司 2,523.52 5.77%
    3 唐山三友硅業有限責任公司 2,427.43 5.55%
    2019年度
    4 1,798.26 4.12%
    鎮江江南化工有限公司
    5 湖北興瑞硅材料有限公司 1,583.53 3.62%
    合計 18,160.26 41.54%
    報告期內發行人不存在向單個供應商的采購金額占總采購金額比例過大或者嚴重依賴少數供應商的情況。報告期內,向第一大供應商江西藍星星火有機硅有限公司采購數量相對較多,占比相對較高。

    (六)產能產量及銷量
    2019年度-2021年度,發行人有機硅深加工產品和紡織助劑產品的產能利用率和產銷率情況如下:
    單位:萬噸
    有機硅深加工產品 2021年度 2020年度 2019年度
    產能利用率 80.83% 94.53% 90.10%
    產銷率 99.00% 99.31% 99.66%
    紡織印染助劑 2021年度 2020年度 2019年度
    產能利用率 87.02% 118.40% 86.65%
    產銷率 99.97% 99.96% 101.59%
    2019年度-2021年度,公司有機硅深加工產品產能利用率分別為 90.10%、94.53%和 80.83%,產銷率分別為 99.66%、99.31%和 99.00%;紡織助劑產品產能利用率分別為 86.65%、118.40%和 87.02%,產銷率分別為 101.59%、99.96%和 99.97%。報告期內,公司產能利用率和產銷率均處于高位,產能趨于飽和。

    公司本次可轉債發行募投項目主要系公司在當前業務領域內,為自身產業鏈上的拓展和延伸。公司當前較為飽和的產能利用狀況為募投項目產能消化提供基礎。

    (七)能源的采購及耗用
    公司生產消耗的主要能源為電力、蒸汽、天然氣和水,供應穩定。2019年、2020年及 2021年,公司主要能源耗用量及金額如下:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    數量 金額 數量 金額 數量 金額
    電力(萬度) 797.10 544.98 845.55 613.40 724.82 521.70
    10,956.7
    蒸汽用量(噸) 296.96 7,796.00 176.98 5,211.00 118.24
    0
    天然氣(萬立方米) 73.54 299.98 83.43 254.99 76.42 273.72
    用水量(萬噸) 9.63 48.56 10.19 44.88 11.85 56.65
    八、發行人最近三年發生的重大資產重組情況
    報告期內,公司不存在《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的構成重大資產重組的情況。

    九、公司的主要資產情況
    (一)固定資產情況
    1、固定資產總體情況
    截至 2021年 12月 31日,公司固定資產主要包括房屋及建筑物、機器設備、電子設備和運輸設備,公司主要固定資產具體情況如下:
    單位:萬元
    固定資產 賬面原值 累計折舊 賬面價值 成新率
    房屋及建筑物 19,819.44 2,909.12 16,910.31 85.32%
    機械設備 13,286.85 4,477.82 8,809.03 66.30%
    電子設備 681.29 409.16 272.13 39.94%
    運輸設備 884.83 589.13 295.70 33.42%
    合計 34,672.41 8,385.24 26,287.17 75.82%
    2、主要固定資產
    (1)房屋建筑物
    截至本募集說明書簽署日,公司及子公司共擁有已取得房屋所有權證的房屋建筑物 19處,物業產權清晰明確,沒有權屬糾紛。公司主要房屋及建筑物具體情況如下:
    序 權利
    2
    房權證編號 坐落地址 面積(m)
    號 人
    潤禾
    1 寧房權證寧海字第X0129901號 桃源北路 2號 1,072.87
    材料
    潤禾
    2 寧房權證寧海字第X0129832號 金龍路 10號 1,800.78
    材料
    潤禾
    3 寧房權證寧海字第X0129833號 金龍路 10號 4,922.88
    材料
    潤禾 浙(2021)寧??h不動產權第 寧??h寧波南部濱海新區金
    4 28,806.83
    材料 0028389號 海中路 168號
    潤禾 浙(2019)寧??h不動產權第 寧??h茶院鄉濱??ね?3幢
    5 91.13
    材料 0047403號 1號 1202室
    潤禾 浙(2019)寧??h不動產權第 寧??h茶院鄉濱??ね?3幢
    6 91.13
    材料 0047406號 1號 1302室
    潤禾 浙(2019)寧??h不動產權第 寧??h茶院鄉濱??ね?3幢
    7 91.13
    材料 0047401號 1號 1402室
    潤禾 浙(2019)寧??h不動產權第 寧??h茶院鄉濱??ね?3幢
    8 91.13
    材料 0047196號 1號 1403室
    潤禾 浙(2019)寧??h不動產權第 寧??h茶院鄉濱??ね?3幢
    9 91.13
    材料 0047204號 1號 1502室
    德清 浙(2020)德清縣不動產權第
    10 阜溪街道偉業路 102號 15,240.79
    潤禾 0017128號
    德清 浙(2021)德清縣不動產權第
    11 阜溪街道偉業路 136號 13,483.71
    潤禾 0034092號
    九江 贛(2021)永修縣不動產權第 永修縣星火工業園區星云大
    12 5,192.98
    潤禾 0002248號 道東側九江潤禾院內 1棟
    潤禾
    浙(2021)杭州市不動產權第
    13 研究 智匯眾創中心 9號樓 301室 377.87
    0258067號

    潤禾
    浙(2021)杭州市不動產權第
    14 研究 智匯眾創中心 9號樓 101室 344.79
    0257843號

    潤禾
    浙(2021)杭州市不動產權第
    15 研究 智匯眾創中心 9號樓 102室 337.37
    0258069號

    潤禾 浙(2021)杭州市不動產權第
    16 智匯眾創中心 9號樓 201室 377.87
    研究 0258066號
    序 權利
    2
    房權證編號 坐落地址 面積(m)
    號 人

    潤禾
    浙(2021)杭州市不動產權第
    17 研究 智匯眾創中心 9號樓 202室 373.20
    0258068號

    潤禾
    浙(2021)杭州市不動產權第
    18 373.20
    研究 智匯眾創中心 9號樓 302室
    0257645號

    潤禾
    浙(2021)杭州市不動產權第
    19 研究 智匯眾創中心 9號樓四層 373.35
    0257637號

    (2)租賃房產
    截至本募集說明書簽署日,發行人及其子公司租賃、借用的主要物業情況如下(不包括發行人與其子公司之間的租賃):
    租賃面積
    /
    序號 承租人 出租人 房產土地位置 租賃期限
    (㎡)
    潤禾材 大朗 3洋烏村富升路
    2019.07.01-2024.06.3
    1 黃彥鑫 /
    0
    料 93號 1樓
    青島市李滄區文昌路
    潤禾材
    2021.12.05-2022.12.0
    2 張妍妍 697號 33號樓 2單元 93.61
    4

    1204戶
    潤禾材 桐鄉市振東新區永光 2021.06.15-2022.06.1
    3 /
    徐炳坤
    6
    料 小區三區 58號
    潤禾材
    濱海工業區中泰華府 2022.03.01-2023.03.0
    4 蔣小賢 118.00
    1
    料 4-204
    廣東省佛山市南海區
    潤禾材
    2021.08.01-2022.07.3
    5 邵澤宇 三山奕東工業區原和 400.00
    料 1
    慶廠房
    紹興濱海工業區濱都
    潤禾材 方春水、
    2022.03.01-2023.03.0
    6 時代小區瑞星園 90.80
    1
    料 呂鳳娟
    4-1305室
    潤禾材 濱州市秦淮人家小區 2021.07.15-2022.07.1

    7 胡樹成 /
    1 2 601 4
    料 號樓 單元 室
    大朗鎮長塘村新世紀
    潤禾材
    2022.01.01-2023.01.0
    8 王江 豪園添一居豐瑞居 9 94.73
    1

    號樓 03B
    廣東省東莞市大朗鎮
    潤禾材 2021.05.01-2022.04.3
    9 78 3 305 /
    林平 富升路 號 樓
    0


    潤禾材 江陰市新橋鎮雷下花
    2021.05.09-2022.05.0
    10 成琦 /
    8
    料 園 18幢 503室
    江陰市羽
    潤禾材 江陰市顧山鎮華源路 2021.07.15-2024.07.1
    11 項電子有 410.00
    88 4 4
    料 號綜合樓 層
    限公司
    租賃面積
    序號 承租人 出租人 房產/土地位置 租賃期限
    (㎡)
    潤禾材 寧??h西子國際
    2021.05.01-2022.04.3
    12 陳超營 77.00
    0
    料 4#1302室
    鮑海紅、 寧波市寧??h躍龍街
    潤禾材 2022.02.10-2023.02.1
    13 89.00
    葉顯區、 道西子國際丁香公館
    0

    葉佩駿 5幢 402室
    義烏市后宅街道北站
    潤禾材
    2021.10.10-2022.10.1
    14 何文忠 三區 16幢 2單元 204 /
    0


    無錫市錫山區東港鎮
    潤禾材 蔣義薪、
    2019.11.25-2022.11.2
    15 紅豆花園 3號 1602 256.41
    4
    料 黃云霞

    潤禾材 無錫市溪岸花園 27
    2021.12.10-2022.12.0
    16 朱忠祥 138.48
    27 1 101 9
    料 號 單元 層
    浙江普爾
    浙江省紹興市柯橋區
    潤禾材 惠金屬制
    2020.02.01-2025.02.0
    17 濱海工業區思源路 800.00
    1
    料 品有限公
    718號


    潤禾材 南通市海安市西場花 2022.03.25-2024.03.2
    18 儲海軍 153.24
    4
    料 苑 B區 36幢 102室
    桃源街道桃源佳苑 4
    幢 709室、903室、 4幢所涉面
    907 909 911 29.32/
    潤禾材 寧??h房 室、 室、 積: 間 2020.04.13-2023.04.1
    19
    2
    料 管中心 室、919室、920室、 5幢所涉面
    921室、924室、926 積:30.74/間
    5 1303
    室、 幢 室
    4
    桃源街道桃源佳苑
    潤禾材 寧??h房
    2021.12.16-2024.12.1
    20 幢 225室、713室、 -
    5
    料 管中心
    726室、1119室
    潤禾材 寧??h房 桃源街道桃源佳苑 4
    2020.07.10-2023.07.0
    21 -
    711 9
    料 管中心 幢 室
    潤禾材 寧??h房 桃源街道桃源佳苑 4 2021.05.25-2024.05.2
    22 -
    912 4
    料 管中心 幢 室
    桃源街道桃源佳苑 4
    潤禾材 寧??h房
    2020.11.04-2023.11.0
    23 幢 1011室、1015室、 -
    3
    料 管中心
    718室
    潤禾材 寧??h房 桃源街道桃源佳苑 4 2020.12.14-2023.12.1
    24 -
    3
    料 管中心 幢 1104室
    4
    潤禾材 寧??h房 桃源街道桃源佳苑 2021.06.24-2024.06.2
    25 -
    3
    料 管中心 幢 1112室
    潤禾材 寧??h房 桃源街道桃源佳苑 5
    2020.09.15-2023.09.1
    26 -
    4
    料 管中心 幢 1321室
    紹興市柯橋區齊賢鎮
    潤禾材 2021.12.14-2022.12.1
    27 22 403 137.55
    俞秀興 賢仕花園 幢
    3


    潤禾材 寧??h桃源街道學東 2021.08.26-2022.08.2
    28 王煜 144.74
    6
    料 佳苑 6幢 1號 901室
    2022.02.17-2028.03.1
    29 潤禾材 廣東駿益 廣東省佛山市順德區 -
    6
    租賃面積
    序號 承租人 出租人 房產/土地位置 租賃期限
    (㎡)
    料 產業運營 均安鎮暢興大道西 2
    管理有限 號辦公樓三樓西北方
    公司 向半層,1號宿舍樓
    一樓東南方向 5格
    佛山市順德區均安鎮
    潤禾材 倉門社區居民委員會 2022.03.02-2023.03.0
    30 109.71
    陳桂河
    1
    料 西提路 73號金灣豪
    庭 5棟 1805室
    佛山市順德區均安鎮
    潤禾材 倉門社區居民委員會 2022.03.02-2023.03.0
    31 125.58
    魏美秀
    2
    料 西提路 73號金灣豪
    庭 5棟 802室
    潤禾材 濱海工業區碧海家園
    2022.02.21-2023.02.2
    32 陶國民 149.56
    1
    料 15幢 101室
    浙江德清武康鎮保利
    德清潤 2021.07.15-2022.07.1
    33 俞莎 原鄉小區23幢2單元 87.35
    4

    506室
    德清潤 德清縣房 德清縣明欣家園小區
    2021.03.02-2024.03.0
    34 1,225.43
    1
    禾 產管理處 共 22套公共租賃房
    浙江德清武康鎮原鄉
    德清潤 2021.07.31-2022.07.3
    35 20 1 114.94
    皮碧榮 小區 幢 單元
    0

    2704室
    德清縣武康街道格蘭
    德清潤
    2022.03.01-2023.02.2
    36 沈建平 維亞 47幢 6單元 811 130.51
    8



    德清潤 舞陽街道塔山小區 2022.03.22-2023.03.2
    37 王杰 87.18
    1
    禾 69-1幢 3單元 305室
    九江潤 永修縣山水美地 13
    2022.04.13-2023.04.1
    38 段帥文 193.90
    2
    禾 棟 1101室
    永修縣新城湖東區濱
    九江潤 湖大道東側華龍國際 2021.10.18-2022.10.1
    39 82.72
    付道泉
    15 1 604 8
    禾 城 棟 單元

    九江潤 永修縣星火苑 C區 6
    2021.10.20-2022.10.2
    40 謝濤 127.36
    0
    禾 棟 504房
    永修縣新城湖東區建
    九江潤 2021.12.14-2024.12.1
    41 熊雅倩 昌大道南側贛江中心 94.84
    3

    城 1棟 2單元 1105室
    九江潤 永修縣新城大道書香
    2022.02.07-2023.02.0
    42 劉秋盛 116.74
    6
    禾 門第 301室
    九江潤 永修縣星火苑 A區 4
    2021.08.06-2022.08.0
    43 付萍 135.27
    502 5
    禾 棟 房
    永修縣涂埠鎮新城圖
    九江潤
    2022.02.10-2023.02.0
    44 胡鵬 書館南路英倫春天 6 84.04
    9

    棟 2單元 204室
    九江潤 永修縣軍山大道南側
    2022.04.06-2023.04.0
    45 付東華 200.00
    5
    禾 (原云明公司旁)
    租賃面積
    序號 承租人 出租人 房產/土地位置 租賃期限
    (㎡)
    杭州潤 西溪蝶園10幢2單元
    2022.03.01-2023.02.2
    46 樓昕 68.90
    8
    禾 601室
    杭州潤 葉劍平、 杭州市下城區慶春路
    2021.01.01-2022.12.3
    47 286.47
    136 1906 1
    禾 俞彩娟 號 室
    杭州潤 葉劍平、 杭州市下城區慶春路 2021.10.01-2022.09.3
    48 125.08
    0
    禾 俞彩娟 136號 1907室
    (3)生產設備
    截至 2021年 12月 31日,公司主要生產設備情況如下:
    序號 設備名稱 單位 數量 成新率
    1 10 67.77%
    不銹鋼反應釜 臺
    2 10噸不銹鋼反應釜 臺 7 76.49%
    3 5噸不銹鋼高速分散刮邊乳化釜 臺 5 52.97%
    4 2 92.90%
    15T軟片釜 臺
    5 造粒機 臺 1 88.92%
    6 搪玻璃反應釜 K10000L 臺 7 59.63%
    7 10噸搪玻璃反應釜 臺 9 69.92%
    8 5m3 氨基硅油反應釜 臺 3 52.50%
    9 反應釜平臺 2 臺 1 59.64%
    10 4 70.63%
    5噸不銹鋼反應釜 臺
    11 不銹鋼反應釜 F15000L 臺 1 57.25%
    12 嵌段硅油反應釜 K10000L 臺 3 50.13%
    13 1 97.63%
    15噸不銹鋼反應釜 臺
    14 10m3軟片反應釜 臺 1 57.25%
    15 1 85.73%
    含氫環體反應釜 R-1201 臺
    16 表面活性劑反應釜 R-2201B 臺 1 85.06%
    17 表面活性劑反應釜 R-2201D 臺 1 85.06%
    18 表面活性劑反應釜 R-2201A 臺 1 86.23%
    19 表面活性劑反應釜 R-2201C 臺 1 86.17%
    20 內盤管反應釜 臺 1 70.28%
    21 1 50.13%
    5m3高壓反應釜 臺
    聚醚硅油固色劑搪瓷反應釜
    22 臺 2 50.12%
    K5000L
    23 0.5m3 107膠反應釜 臺 3 57.25%
    24 不銹鋼反應釜 10000L 臺 1 59.63%
    25 含氫硅油反應釜(搪瓷) 臺 4 5.71%
    26 3m3 107膠反應釜 臺 1 50.13%
    27 1 90.50%
    3000L內盤管反應釜 臺
    28 5噸搪玻璃反應釜 臺 2 71.50%
    (二)無形資產情況
    1、無形資產總體情況
    截至 2021年 12月 31日,公司的無形資產明細如下:
    單位:萬元
    無形資產 賬面原值 累計攤銷 賬面價值
    土地使用權 5,461.08 723.58 4,737.50
    軟件 276.30 83.61 192.69
    專利權 7.50 7.50 0.00
    商標 77.67 21.24 56.43
    5,822.56 835.93 4,986.63
    合計
    2、土地使用權
    截至本募集說明書簽署日,公司土地使用權情況如下:
    取得 土地
    編號 使用權人 產權證書 坐落 面積(m2) 終止日期
    方式 性質
    寧國用(2016)第 桃源街道桃源北 商務
    1 43.50 2050.01.11
    出讓
    02541號 路 2號 金融
    寧國用(2016)第 桃源街道金龍路
    2 出讓 工業 5,721.80 2053.08.07
    02601號 10號
    浙(2021)寧??h 寧??h寧波南部
    3 62,922.94 2063.08.11
    不動產權第 濱海新區金海中 出讓 工業
    0028389號 路 168號
    浙(2019)寧??h 寧??h茶院鄉濱
    潤禾材料 城鎮
    4 不動產權第 ??ね?3幢 1號 出讓 5.30 2085.06.03
    住宅
    0047403號 1202室
    浙(2019)寧??h 寧??h茶院鄉濱
    城鎮
    5 不動產權第 ??ね?3幢 1號 出讓 5.30 2085.06.03
    住宅
    0047406號 1302室
    浙(2019)寧??h 寧??h茶院鄉濱
    城鎮
    6 不動產權第 ??ね?3幢 1號 出讓 5.30 2085.06.03
    住宅
    0047401號 1402室
    浙(2019)寧??h 寧??h茶院鄉濱
    城鎮
    7 不動產權第 ??ね?3幢 1號 出讓 5.30 2085.06.03
    住宅
    0047196號 1403室
    浙(2019)寧??h 寧??h茶院鄉濱
    城鎮
    8 不動產權第 ??ね?3幢 1號 出讓 5.30 2085.06.03
    住宅
    0047204號 1502室
    浙(2020)德清縣
    阜溪街道偉業路
    9 不動產權第 出讓 工業 25,679.12 2059.06.15
    102號
    0017128號
    德清
    潤禾 浙(2021)德清縣
    阜溪街道偉業路
    10 不動產權第 出讓 工業 30,036.07 2066.10.26
    136號
    0034092號
    永修縣星火工業
    贛(2021)永修縣
    園區星云大道東
    11 九江潤禾 不動產權第 出讓 工業 123,803.18 2069.05.27
    側九江潤禾院內
    0002248號
    1棟
    浙(2021)杭州市
    潤禾研究 智匯眾創中心 9 科教
    12 不動產權第 出讓 137.80 2053.11.29
    院 號樓 301室 用地
    0258067號
    浙(2021)杭州市
    潤禾研究 智匯眾創中心 9 科教
    13 不動產權第 出讓 125.80 2053.11.29
    院 號樓 101室 用地
    0257843號
    浙(2021)杭州市
    潤禾研究 智匯眾創中心 9 科教
    14 不動產權第 出讓 123.10 2053.11.29
    院 號樓 102室 用地
    0258069號
    浙(2021)杭州市
    潤禾研究 智匯眾創中心 9 科教
    15 137.80 2053.11.29
    不動產權第 出讓
    院 號樓 201室 用地
    0258066號
    浙(2021)杭州市
    潤禾研究 智匯眾創中心 9 科教
    16 不動產權第 出讓 136.10 2053.11.29
    院 號樓 202室 用地
    0258068號
    浙(2021)杭州市
    潤禾研究 智匯眾創中心 9 科教
    17 不動產權第 出讓 136.10 2053.11.29
    院 號樓 302室 用地
    0257645號
    浙(2021)杭州市
    潤禾研究 智匯眾創中心 9 科教
    18 136.20 2053.11.29
    不動產權第 出讓
    院 號樓四層 用地
    0257637號
    3、商標
    截至本募集說明書簽署日,公司發行人及其境內子公司于中國境內擁有注冊商標共計 36項,境外商標 8項,具體如下:
    (1)境內商標
    國際
    序號 權利人 商標圖案 注冊號 專用權期限
    分類
    國際 序號 權利人 商標圖案 注冊號 專用權期限 分類 國際 序號 權利人 商標圖案 注冊號 專用權期限 分類 (2)境外商標 序號 商標 注冊人 國家 申請號 注冊日期 4、專利
    截止本募集說明書簽署日,發行人及其境內子公司于中國境內擁有的專利共計 38項,其中發明專利 31項,具體如下:
    (1)已授權的專利
    序 權利 類 授權公告 取得
    專利名稱 專利號 申請日期
    號 人 型 日 方式

    潤禾 明 柔軟高彈型織物抗起毛 200810129 原始
    1 2008.06.16 2012.10.03
    0684
    材料 專 起球整理劑的制備技術 取得

    序 權利 類 授權公告 取得
    專利名稱 專利號 申請日期
    號 人 型 日 方式

    潤禾 明 功能性織物防水硬挺劑 200810129 原始
    2 2008.06.16 2010.06.09
    0699
    材料 專 及其制備技術 取得


    潤禾 明 一種四甲基環四硅氧烷 200810170 原始
    3 2008.10.10 2011.04.06
    1959
    材料 專 的制備方法 取得


    潤禾 明 長鏈烷苯基改性硅油的 200810181 原始
    4 2008.11.11 2010.12.08
    3259
    材料 專 制備方法 取得


    潤禾 明 201210134 繼受
    5 2012.05.04 2014.10.29
    一種超柔軟硅油整理劑
    5132
    材料 專 取得


    潤禾 明 一種環保型滌綸織物油 201210568 原始
    6 2012.12.11 2014.08.13
    510X
    材料 專 光整理劑及其制備方法 取得


    一種聚氧烷基環氧改性
    潤禾 明 201210596 原始
    7 氨基硅油柔軟劑的制備 2012.12.14 2015.03.11
    5844
    材料 專 取得
    方法


    潤禾 明 一種兩性型硅烷偶聯劑 201210596 原始
    8 2012.12.22 2014.11.12
    0412
    材料 專 的制備方法 取得


    潤禾 明 一種高活性抗黃變改性 201310687 原始
    9 2013.12.05 2016.03.23
    0973
    材料 專 氨基硅油的制備方法 取得


    潤禾 明 一種環型結構有機硅柔 201310688 原始
    10 2013.12.07 2015.09.16
    1094
    材料 專 軟劑的制備方法 取得


    潤禾 明 一種甲氧基封端氨基改 201410077 原始
    11 2014.02.25 2016.05.25
    4784
    材料 專 性硅油的制備方法 取得


    潤禾 明 一種超柔軟親水硅油及 201811070 繼受
    12 2018.09.13 2020.07.31
    2278
    材料 專 其制備方法 取得


    潤禾 明 一種無溶劑制備端環氧 201811212 原始
    13 2018.09.27 2021.04.20
    0464
    材料 專 聚醚改性硅油的方法 取得

    序 權利 類 授權公告 取得
    專利名稱 專利號 申請日期
    號 人 型 日 方式

    潤禾 明 一種超親水蓬松型柔軟 201811438 原始
    14 2018.11.28 2021.08.20
    0790
    材料 專 劑及其制備方法 取得


    潤禾 明 一種紡織助劑防粘輥劑 202110747 原始
    15 2021.07.02 2021.12.31
    0648
    材料 專 及其制備方法 取得


    潤禾 明 一種無氟拒水柔軟劑、 202110747 原始
    16 2021.07.02 2021.12.31
    039X
    材料 專 其制備方法及其應用 取得


    潤禾 明 一種非水溶性色料分散 202011015 原始
    17 2020.09.24 2022.01.07
    9128
    材料 專 穩定劑及其制備方法 取得


    德清 明 一種長鏈烷基硅油的制 200810181 繼受
    18 2008.11.11 2011.02.02
    3263
    潤禾 專 備方法 取得


    德清 明 一種終端改性有機硅涂 201210134 原始
    19 2012.05.04 2013.04.10
    4892
    潤禾 專 料流平劑及其制備方法 取得


    小禾 明 半導體封裝膠用聚硅氧 201210134 繼受
    20 2012.05.04 2015.04.15
    5151
    新材 專 烷 取得


    一種超柔軟親水嵌段硅
    德清 明 201210134 原始
    21 油中間體化合物和制備 2012.05.04 2014.04.16
    5715
    潤禾 專 取得
    方法


    陽離子改性超柔軟親水
    德清 明 201210134 原始
    22 嵌段硅油化合物和制備 2012.05.04 2014.01.22
    4869
    潤禾 專 取得
    方法及應用


    德清 明 201210134 原始
    23 LED封裝膠組合物 2012.05.04 2013.04.17
    5128
    潤禾 專 取得


    德清 明 有機硅半導體封裝膠組 201210134 原始
    24 2012.05.04 2014.04.16
    4905
    潤禾 專 合物 取得


    德清 明 一種超柔軟親水嵌段硅 201210134 原始
    25 2012.05.04 2014.06.04
    5147
    潤禾 專 油化合物和制備方法 取得

    序 權利 類 授權公告 取得
    專利名稱 專利號 申請日期
    號 人 型 日 方式

    德清 明 201210134 原始
    26 2012.05.04 2014.09.24
    聚硅氧烷固化劑
    4873
    潤禾 專 取得


    一種環保型滌綸仿棉豐
    德清 明 201210134 原始
    27 2012.05.04 2013.12.18
    厚手感整理劑及其制備
    4888
    潤禾 專 取得
    方法


    德清 明 用于LED封裝的乙烯基 201210411 原始
    28 2012.10.25 2015.06.03
    4888
    潤禾 專 苯基硅樹脂的制備方法 取得


    德清 明 一種含亞烷基結構的乙 201510199 原始
    29 2015.04.24 2018.01.19
    1186
    潤禾 專 烯基硅油及其制備方法 取得


    一種連續催化合成分離
    德清 明 201911271 原始
    30 2019.12.12 2021.10.22
    高純度低粘度二甲基硅
    680X
    潤禾 專 取得
    油的方法和生產系統


    德清 用 一種有機硅硅氫加成連 202120440 原始
    31 2021.03.01 2022.03.29
    4669
    潤禾 新 續化生產設備 取得


    九江 明 201210411 繼受
    32 乙烯基苯基硅樹脂 2012.10.25 2014.12.24
    4905
    潤禾 專 取得


    九江 用 一種制備含氫硅油的系 202122185 原始
    33 2021.09.10 2022.03.22
    9453
    潤禾 新 統及其脫色、精濾系統 取得


    一種制備六甲基二硅氧
    九江 用 202122185 原始
    34 烷的系統及其水洗中和 2021.09.10 2022.03.22
    9824
    潤禾 新 取得
    系統


    九江 用 一種制備含氫硅油的系 202122186 原始
    35 2021.09.10 2022.03.22
    1237
    潤禾 新 統及其壓濾、脫低系統 取得


    一種制備含氫硅油的系
    九江 用 202122186 原始
    36 統及其水解、干燥和調 2021.09.10 2022.03.22
    4061
    潤禾 新 取得
    聚系統


    一種制備六甲基二硅氧
    九江 用 202122186 原始
    37 烷的系統及其脫低精餾 2021.09.10 2022.03.22
    4150
    潤禾 新 取得
    系統

    序 權利 類 授權公告 取得
    專利名稱 專利號 申請日期
    號 人 型 日 方式

    九江 用 一種制備六甲基二硅氧 202122186 原始
    38 2021.09.10 2022.03.22
    4358
    潤禾 新 烷的系統及其水解系統 取得

    (2)申請中的專利
    序 專利
    申請人 專利名稱 申請號 申請日
    號 類別
    一種高彈性樹脂改性硅油及其制備方 發明
    1 潤禾材料 2020100692667 2020.1.20
    法 專利
    一種有機硅柔軟增深劑及其制備方法 發明
    2 潤禾材料 2020100674300 2020.1.20
    及其乳液 專利
    一種耐氯親水柔軟劑及其制備方法和 發明
    3 潤禾材料 2020100657625 2020.1.20
    應用 專利
    一種有機硅改性片狀織物柔軟劑及其 發明
    4 潤禾材料 202010288981X 2020.4.14
    制備方法 專利
    發明
    5 潤禾材料 一種反應型拒水劑及其制備方法 2021101120956 2021.1.27 專利
    發明
    6 潤禾材料 一種抗菌柔軟組合物及其制備方法 2021101121234 2021.1.27 專利
    一種改性聚醚胺、其制備方法及其應 發明
    7 潤禾材料 2021106838968 2021.6.21
    用 專利
    一種光固化防靜電泡棉膠帶的合成工 發明
    8 潤禾材料 2021108014939 2021.7.15
    藝 專利
    一種光固化丙烯酸發泡壓敏膠的合成 發明
    9 潤禾材料 202110802551X 2021.7.15
    工藝 專利
    一種耐高溫光固化丙烯酸泡棉膠帶的 發明
    10 202110801491X 2021.7.15
    潤禾材料
    合成工藝 專利
    一種樹脂型聚硅氧烷高彈性硅油及其 發明
    11 潤禾材料 2021116262269 2021/12/28
    制備方法 專利
    一種抗菌除臭有機硅柔軟劑及其 發明
    12 潤禾材料 202210053285X 2022/1/18
    專利
    制備方法
    一種抗菌抗病毒聚硅氧烷材料及
    發明
    13 潤禾材料 2022101071386 2022/1/28
    專利
    其制備方法
    發明
    14 2019102370010 2019.3.27
    德清潤禾 一種雙生結構聚醚硅氧烷及制備方法
    專利
    發明
    15 德清潤禾 一種超低粘度乙烯基硅油的制備方法 2020111238288 2020.10.20 專利
    一種高純度低副產的聚醚改性硅氧烷 發明
    16 德清潤禾 202110225822X 2021.3.1
    的制備方法 專利
    一種改性有機硅氫加成連續化生產方 發明
    17 2021102258215 2021.3.1
    德清潤禾
    法和設備 專利
    一種低泡沫的有機硅表面活性劑及其 發明
    18 德清潤禾 2021106003709 2021.5.31
    制備方法和應用 專利
    實用
    19 德清潤禾 一種有機硅硅氫加成連續化生產設備 2021204404669 2021.3.1 新型
    十、發行人擁有的特許經營權情況
    截至本募集說明書簽署日,公司未擁有特許經營權。

    十一、發行人核心技術和研發情況
    (一)公司核心技術情況
    公司擁有一支穩定的由高級工程師為科研領頭人、以博士研究生、碩士研究生和本??茖W歷等中高級專業技術人才為骨干的研發人才隊伍,已形成了“一體兩翼”研發基地布局,即以總部潤禾研究院為主體,按照公司發展戰略做好研發產品、研發投入規劃并組織實施,德清潤禾有機硅新材料省級企業研究院和寧海潤禾環保型織物整理劑省級高新技術企業研發中心為兩翼,按照各自專業方向,始終緊密圍繞“市場和客戶需求”開展具體科研創新。其中,浙江潤禾有機硅新材料研究院先后被湖州市經濟和信息化委員會和浙江省經濟和信息化委員會授予“湖州市市級企業研究中心”和“省級企業研究院”稱號。

    公司本部及生產型全資子公司德清潤禾均為高新技術企業,公司先后獲得 “浙江省科技型企業”、 “寧波市專利示范企業”、“湖州市專利示范企業”、 “中國氟硅行業新銳企業”、 “湖州市四星級綠色工廠”等榮譽,生產開發的產品多次獲得“浙江省科學技術成果獎”、“湖州市科學技術進步獎”、“中國紡織工業聯合會科學技術進步獎”、“中國氟硅行業創新獎”等獎項。截至本報告期末,公司取得了多項研發成果,其中擁有 30項發明專利,另有 18項發明專利正在審核中。

    公司為進一步推進提高研發工作的水平與層次,實現強強聯合、優勢互補,公司陸續與浙江大學、杭州師范大學、東華大學等專業院校開展了廣泛且深入的產學研合作;設立“潤禾”獎學金并在公司設立了研究生創新基地及大學生實習基地。報告期內,公司完成設立省級博士后科研工作站,進一步激發了公司科研團隊的活力,助推公司科創驅動高質量發展。

    公司圍繞有機硅深加工產品以及紡織印染助劑產品進行創新研發、轉型升級,公司重點對化妝品用硅油、電子級硅油、塑料硅酮、含氫硅油、低苯硅油、化纖用親水硅油、新型樹脂改性滑彈及松彈硅油、新型超高分子量親水硅油、新型超滑彈滑爽硅油等有機硅深加工產品進行研發、試樣、推廣,已取得市場初步認可。

    同時,公司緊密圍繞市場與客戶需求進行了產品的優化與定制,特別是在化妝品用硅油、電子級硅油等產品方面取得了重大成果。

    具體情況如下:
    相應的技術或非
    序號 技術名稱 技術核心要點
    專利技術
    201910342006.X;
    電子級乙烯基硅油和含氫硅油具有低環
    20201123828.8;
    低粘度高性能硅油合
    1 體,高純度和高穩定性的優勢,在電子 ZL201510199118.6

    通訊,新能源行業廣泛應用 及公司相關保密
    工藝技術
    ZL201210134512.8
    ;
    ZL201210411490.5
    ;
    具備合成多種苯基樹脂的生產能力,可
    ZL201210134490.5
    2
    特種苯基硅樹脂合成 用于 LED封裝,半導體封裝,集成電路
    ;
    封裝等封裝領域
    ZL201210134515.1
    ;
    及公司相關保密
    工藝技術
    研發和生產多種有機硅脫模劑,覆蓋金 ZL200810181326.3
    3 高性能有機硅脫模劑 屬壓鑄脫模,塑料彈性體脫模,以及復 ;及公司相關配方和專有應用技術
    合材料脫模等領域。

    具備多中 MQ型有機硅樹脂生產能力,
    公司相關配方和
    4 MQ有機硅樹脂生產 并應用于壓敏膠,硅橡膠,醫用硅凝膠
    專有應用技術
    等領域。

    201910237001.0;
    大規模高效率聚醚改性有機硅生產能
    202110225822.X;
    5 聚醚改性有機硅合成 力,在農用助劑,涂料助劑,聚氨酯助
    及公司相關保密
    劑領域大量使用 工藝技術

    ZL201210134513.2
    ;
    ZL201210134486.9
    ;
    具備多面實踐經驗,積累豐富的感官體
    ZL201210134571.5
    紡織面料手感改性技
    6 驗數據,為紡織材料整理和手感改性提
    ;

    供全面技術支持
    ZL201210134488.8
    ;
    及公司相關配方
    和專有應用技術
    國內首次在有機硅功能材料上采用“片
    高螺旋結構硅基母體 段加倍合成法”,制備具有高螺旋結構的
    7 材料的制備技術的開 硅基母體材料,從分子結構分析入手探 自有技術 發 究其螺旋結構與性能之間的關系,建立
    構效關系 3D模型。

    利用端環氧烯丙基聚醚與含氫硅油進行 自有專利技術《一
    無溶劑嵌段硅油的開 反應,制備端環氧聚醚硅油,然后再利 種無溶劑制備端8
    發及應用 用端環氧聚醚硅油與小分子的有機胺進 環氧聚醚改性硅
    行反應,制備得到無溶劑型嵌段硅油 油的方法》
    在有機硅軟鏈段上接入具有軟-硬嵌段
    自有專利技術《一
    結構的高活性聚脲彈性樹脂,使有機硅
    樹脂改性有機硅柔軟 種高彈性樹脂改
    9
    結構上具有軟-硬鏈段,從而賦予其在織
    劑的開發與應用 性硅油及其制備
    物處理上具有相較于其它硅油更好的處
    方法》
    理效果。

    通過在有機硅鏈段中引入季銨鹽、聚醚 自有專利技術《一
    親水硅油的開發及應
    10
    等親水結構,賦予織物耐洗、持久、優 種超柔軟親水硅

    異的親水效果。 油及其制備方法》
    自有專利技術《功
    自交聯型防水劑結構 采用聚氨酯對丙烯酸酯進行改性,合成 能性織物防水硬11
    開發及應用 一種具有高度自交聯。耐水洗的防水劑。 挺劑及其制備技術》
    生態環保型液體脂肪
    采用原料為植物基油酸、APG等生物降
    12 族柔軟劑的開發及應 自有技術
    解材料,產品綠色環保。


    (二)公司研發費用情況
    公司的報告期內研發費用構成情況為:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    研發費用 3,709.86 2,555.69 2,488.21
    2,263.84 1,449.78 1,346.17
    其中:職工薪酬
    原材料及染料、動力
    1,115.42 852.11 968.69
    試制費
    折舊 123.14 98.19 83.71
    委托合作研發費 83.87 82.52 19.71
    123.58 73.09 69.94
    其他
    營業收入 110,375.32 71,152.60 63,099.06
    研發費用占營業收入比重 3.36% 3.59% 3.82%
    (三)公司研發人員、資質及獲獎情況
    1、公司研發人員情況
    截至2021年12月31日,公司共有研發人員87人,占公司員工總數的18.28%。

    2、公司所取得的主要資質及獲獎情況
    公司擁有一支穩定的由國際復合型有機硅人才為科研領頭人、以博士研究生、碩士研究生和本??茖W歷等中高級專業技術人才為骨干的研發人才隊伍,已形成了“一體兩翼”研發基地布局,即以總部潤禾研究院為主體,按照公司發展戰略做好研發產品、研發投入規劃并組織實施,德清潤禾有機硅新材料省級企業研究院和寧海潤禾環保型織物整理劑省級高新技術企業研發中心為兩翼,按照各自專業方向,始終緊密圍繞“市場和客戶需求”開展具體科研創新。其中,浙江潤禾有機硅新材料研 究院先后被湖州市經濟和信息化委員會和浙江省經濟和信息化委員會授予“湖州市市級企業研究中心”和“省級企業研究院”稱號。

    公司本部及生產型全資子公司德清潤禾均為高新技術企業,公司先后獲得“浙江省科技型企業”、“寧波市專利示范企業”、“湖州市專利示范企業”、“中國氟硅行業新銳企業”、“湖州市四星級綠色工廠”等榮譽,生產開發的產品多次獲得“浙江省科學 技術成果獎”、“湖州市科學技術進步獎”、“中國紡織工業聯合會科學技術進步獎”、“中國氟硅行業創新獎”等獎項。

    公司將產品質量視為公司賴以生存的基礎和參與市場競爭的核心競爭力,始終將質量控制體系建設作為公司發展的重要工作之一,致力于打造“全流程控制”的管理模式,涵蓋技術研發、產品制造到售后服務等各環節,從根本上保證公司產品的卓越品質。截止報告期末,公司已通過 ISO9001質量管理體系認證和ISO14001環境管理體系認證。公司產品先后進行了 Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100等認證并獲得相應認證證書,取得了 SGS、Intertek等相關產品的檢測報告,同時公 司大力培養專業檢驗檢測的技術人員,為公司產品快速進軍有機硅細分領域國內外高端市場打下堅實基礎。

    悠久的企業歷史和深厚的文化沉淀構成了公司穩固的市場地位及品牌優勢。

    公司依靠在有機硅細分領域多年積累的經驗和技術,建立了以市場需求為導向、以技術創新為依托、以優質服務為保障的發展模式,在業內享有良好的美譽度。

    公司商標先后被認定為“寧波名牌產品”、“浙江省著名商標”、“中國馳名商標”等,在有機硅細分領域享有卓越的聲譽。

    十二、發行人境外經營情況
    截至本募集說明書簽署日,公司境外設有全資子公司潤禾(香港)有限公司。

    香港潤禾于 2020年 9 月 11日取得香港特別行政區公司注冊處核發的編號為2976982的公司注冊證明書,注冊資本 500萬元港幣,持股比例為 100%,注冊地址:中國香港。

    十三、上市以來歷次籌資、派現及凈資產變化情況
    首發前最近一期末凈資產額/歸
    28,026.15萬元(2017年 9月 30日)
    屬于母公司股東的凈資產額
    發行時間 發行類別 籌資凈額(萬元)
    歷次籌資情況
    2017年 11月 首次公開發行 17,062.92
    首發后累計派現金額(含稅) 8,398.48萬元
    本次發行前最近一期末歸屬于母
    67,758.13萬元(2021年 12月 31日)
    公司凈資產額
    十四、最近三年公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況
    承 履
    承諾 承諾 承諾 諾 承諾期 行
    承諾內容
    來源 方 類型 時 限 情
    間 況
    上市
    后三
    自公司上市后三年內,如公司股票連續 20
    年內
    個交易日的收盤價均低于其最近一期末經
    公司
    審計的每股凈資產(因利潤分配、資本公積
    201
    董 股價
    金轉增股本、增發、配股等情況導致發行人 自公司
    7年
    事、 低于 已
    凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產 11 股票上
    高級 每股 完
    相應進行調整),則在公司按照《關于上市 月 市之日
    管理 凈資 成
    27
    后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定 起三年
    人員 產時
    首次

    公司股價措施的預案》啟動穩定股價方案
    穩定
    公開
    時,本人將嚴格按照穩定公司股價方案的要
    公司
    發行
    求,依法履行相應的義務。

    股價
    或再
    措施
    融資
    時所 若本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳
    述或者重大遺漏,對判斷本公司是否符合法
    作承 201
    信息
    律規定的發行條件構成重大、實質影響的,
    諾 7年
    披露 履
    潤禾 將依法回購首次公開發行的全部新股,且本 11
    無重 長期 行

    材料 公司控股股東將購回已轉讓的原限售股份。

    大違 中
    27
    若本公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳


    述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中
    遭受損失的,將依法賠償投資者損失。

    董 信息 201
    若發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳 履
    事、 披露 7年
    述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中 長期 行
    11
    監 無重
    遭受損失的,將依法賠償投資者損失。 中

    事、 大違
    27
    高級 規

    管理
    人員
    1、加強募集資金管理和運用:公司已按照
    相關法律法規、規范性文件的要求制定了
    《募集資金使用管理辦法》,規范募集資金
    的使用。本次發行募集資金將存放于董事會
    指定的募集資金專項賬戶中。本次發行募集
    資金到位后,公司將有序推進募集資金投資
    項目建設,保證項目建設進度,盡快產生效
    益回報股東。同時,公司將根據相關法律、
    法規和《募集資金使用管理辦法》的要求,
    嚴格管理募集資金使用,保證募集資金按照
    原定用途得到充分有效利用。2、促進公司
    健康發展,奠定未來快速發展的基礎:公司
    目前的發展除受宏觀經濟及行業周期等外
    部因素影響外,也受自身產品結構、研發實
    力等內在因素制約。本次發行后,從短期來
    看,公司的資金壓力和經營壓力將隨財務費
    用的降低和流動資金的補充得以緩解;從中
    長期來看,隨著德清潤禾新建有機硅新材料
    項目達產,公司產能將進一步釋放;隨著研
    發中心投入運營,公司研發創新能力將進一
    步得到提升。隨著公司在以上方面的發展,
    201
    填補 公司的核心競爭力將得以鞏固,為公司在日
    7年
    被攤 趨激烈的市場競爭中快速發展奠定基礎,能 履
    潤禾 11
    薄即 夠有效的提升公司盈利能力,有利于股東財 長期 行

    材料
    期回 富的保值增值。3、不斷完善公司治理,為 中
    27
    報 公司發展提供制度保障:公司將嚴格遵循

    《公司法》、《證券法》、《上市公司治理
    準則》等法律、法規和規范性文件的要求,
    不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分
    行使權利,確保董事會能夠按照法律、法規
    和公司章程的規定行使職權,做出科學、迅
    速和謹慎的決策,確保獨立董事能夠認真履
    行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股
    東的合法權益,確保監事會能夠獨立有效地
    行使對董事、經理和其他高級管理人員及公
    司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供
    制度保障。4、完善并執行利潤分配制度,
    強化投資者回報機制:根據中國證監會《關
    于進一步落實上市公司分紅相關規定的通
    知》(證監發〔2012〕37號)、《上市公
    司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》
    (證監會公告〔2013〕43號)等規定要求,
    公司對《公司章程(草案)》中有關利潤分
    配的相關條款進行了修訂,進一步明確了公
    司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比
    例、分配形式和股票股利分配條件等,完善
    了利潤分配的決策程序和機制以及利潤分
    配政策的調整原則。上市后,公司將嚴格執
    行《公司章程(草案)》等相關規定,切實
    維護投資者合法權益,強化中小投資者權益
    保障機制。

    1、不無償或以不公平條件向其他單位或個
    人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利
    201
    董 填補 益;2、對董事和高級管理人員的職務消費
    7年
    事、 被攤 行為進行約束;3、不動用公司資產從事與 履
    11
    高級 薄即 履行責任無關的投資、消費活動;4、由董 長期 行

    管理 期回 事會或薪酬與提名委員會制定的薪酬制度 中
    27
    人員 報 與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;5、

    擬公布的公司股權激勵的行權條件(如有)
    與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

    本公司將嚴格履行在本公司首次公開發行
    股票并在創業板上市過程中所作出的全部
    公開承諾事項中的各項義務和責任。若本公
    司未能完全且有效的履行承諾事項中的各
    項義務或責任,則本公司承諾將采取以下措
    施予以約束:以自有資金補充公眾投資者因
    各項
    依賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失,
    201
    承諾
    補充金額依據本公司與投資者協商確定的
    7年
    履行 履
    潤禾 金額,或證券監督管理部門、司法機關認定 11
    及約 長期 行

    材料 的方式或金額確定;自本公司完全消除未履
    束措 中
    27
    行相關承諾事項所有不利影響之日起 12個
    施的

    月的期間內,本公司將不得發行證券,包括
    承諾
    但不限于股票、公司債券、可轉換公司債券
    及證券監督管理部門認可的其他品種等;自
    本公司未完全消除未履行相關承諾事項所
    有不利影響之前,本公司不得以任何形式向
    其董事、監事、高級管理人員增加薪酬或津
    貼。

    本人將嚴格履行本人在潤禾材料首次公開
    發行股票并在創業板上市過程中所作出的
    全部公開承諾事項中的各項義務和責任。若
    本人未能完全且有效的履行承諾事項中的
    董事 各項義務或責任,則本人承諾將采取以下措
    (不 施予以約束:本人所持潤禾材料股份(如適
    各項
    含獨 用)的鎖定期自動延長至本人完全消除未履
    201
    承諾
    立董 行相關承諾事項所有不利影響之日;自違約 7年
    履行 履
    事)、 之日后本人應得的現金分紅(如適用)由潤 11
    及約 長期 行

    監 禾材料直接用于執行未履行的承諾或用于
    束措 中
    27
    事、 賠償因本人未履行承諾而給上市公司或投
    施的

    高級 資者帶來的損失,直至本人履行承諾或彌補
    承諾
    管理 完上市公司、投資者的損失為止。本人完全
    人員 消除未履行相關承諾事項所有不利影響之
    前,本人將不得以任何形式要求潤禾材料增
    加本人的薪酬或津貼(如適用),并且亦不
    得以任何形式接受潤禾材料增加支付的薪
    酬或津貼(如適用)。

    獨立 各項 本人將嚴格履行本人在潤禾材料首次公開 201 長期 履
    董事 承諾 發行股票并在創業板上市過程中所作出的 7年 行
    11
    履行 全部公開承諾事項中的各項義務和責任。若 中

    及約 本人未能完全且有效的履行承諾事項中的
    27
    束措 各項義務或責任,則本人承諾將采取以下措

    施的 施予以約束:本人完全消除未履行相關承諾
    承諾 事項所有不利影響之前,本人將不得以任何
    形式要求潤禾材料增加本人的薪酬或津貼
    (如適用),并且亦不得以任何形式接受潤
    禾材料增加支付的薪酬或津貼(如適用)。

    1、除已經在招股說明書中披露的關聯交易
    以外,本人及本人直接或間接控制的其他企
    業與潤禾材料及其控股子公司之間不存在
    其他任何依照法律法規和中國證監會的有
    關規定應披露而未披露的關聯交易;2、本
    人及本人直接或間接控制的其他企業將不
    以任何理由和方式非法占有潤禾材料及其
    控股子公司的資金及其他任何資產,并盡可
    能避免本人及本人直接或間接控制的其他

    企業與潤禾材料及其控股子公司之間進行
    201
    事、 規范
    關聯交易;3、對于不可避免的關聯交易,
    7年
    監事 和減 履
    本人及本人直接或間接控制的其他企業將 11
    及高 少關 長期 行

    嚴格遵守法律法規、《公司章程》及《關聯
    級管 聯交 中
    27
    交易決策制度》等規范性文件中關于關聯交
    理人 易

    易的規定,在平等、自愿的基礎上,按照公

    平、公允和等價有償的原則進行;4、本人
    承諾不利用擔任潤禾材料董事、監事、高級
    管理人員的地位,損害潤禾材料及潤禾材料
    股東的合法利益;5、若本人違反上述聲明
    與承諾,本人將承擔因此給潤禾材料及潤禾
    材料股東造成的損失;6、本承諾函自簽署
    之日起生效,且在本人擔任潤禾材料董事、
    監事或高級管理人員期間持續有效且不可
    撤銷。

    1)自發行人股票上市之日起 36個月內,不 自愿鎖 自
    轉讓或者委托他人管理本人持有的潤禾控 定股份: 愿
    股、協潤投資、詠春投資出資額,不轉讓或 自公司 鎖
    者委托他人管理本人直接及通過潤禾控股、 股票上 定
    自愿
    協潤投資、詠春投資間接持有的發行人股 市之日 股
    鎖定
    份,也不由發行人回購該部分股份;2)當 起 36個 份
    股份、
    201
    首次出現發行人股票上市后 6個月內連續 月內;減 事
    葉劍 減持 7年
    20個交易日的收盤價均低于發行人股票的 持股票 項
    平、 股票 11
    發行價格或者發行人股票上市后 6個月期 價格:自 已

    俞彩 價格
    末收盤價低于發行人股票的發行價格之情 鎖定期 履
    27
    娟 和股
    形,本人持有的發行人股票的鎖定期將在原 屆滿之 行

    份流
    承諾期限36個月的基礎上自動延長6個月, 日起 24 完
    通限
    即鎖定期為發行人股票上市之日起 42個 個月內; 畢,

    月。若發行人已發生派息、送股、資本公積 股份流 其
    轉增股本等除權除息事項,則前述收盤價為 通限制: 余
    發行人股票復權后的價格;3)自鎖定期屆 自鎖定 承
    滿后的 24個月內,每年度減持數量不超過 期屆滿 諾
    本人直接及通過潤禾控股、協潤投資、詠春 之日起 事
    投資間接所持發行人股份的 20%。上述減持 24個月 項
    限制不包括轉讓給本人控制的其他企業的 內和自 正
    情形;4)自鎖定期屆滿之日起 24個月內, 承諾人 常
    若本人試圖通過任何途徑或手段減持發行 擔任公 履
    人首次公開發行股票前已持有的發行人股 司董監 行
    份,則減持價格應不低于公告日前 20個交 高人員 中
    易日發行人股票均價,且不低于發行人首次 期間內
    公開發行股票的發行價。若在本人減持發行 至離職
    人股票前,發行人已發生派息、送股、資本 后 6個月
    公積轉增股本等除權除息事項,則交易均 內。

    價、發行價相應調整為除權除息后的價格;
    5)自鎖定期屆滿后,本人采取集中競價交
    易方式減持發行人股票的,在任意連續 90
    日內,減持股份的總數不超過發行人股份總
    數的 1%;采取大宗交易方式的,在任意連
    續 90日內,減持股份的總數不超過發行人
    股份總數的 2%;6)本人在擔任發行人董事、
    監事、高級管理人員期間,每年轉讓的股份
    不超過本人直接及通過潤禾控股、協潤投
    資、詠春投資間接持有的發行人股份總數的
    25%;離職后 6個月內不轉讓本人直接及通
    過潤禾控股、協潤投資、詠春投資間接持有
    的發行人股份;如本人在任期屆滿前離職
    的,應當在就任時確定的任期內和任期屆滿
    后 6個月內仍將遵守前述承諾。本人在發行
    人首次公開發行股票上市之日起 6個月內
    申報離職的,自申報離職之日起 18個月內
    不轉讓直接及通過潤禾控股、協潤投資、詠
    春投資間接持有的發行人股份;本人在發行
    人首次公開發行股票上市之日起第 7個月
    至第 12個月之間申報離職的,自申報離職
    之日起 12個月內不轉讓直接及通過潤禾控
    股、協潤投資、詠春投資間接持有的發行人
    股份;7)發行人股票上市后,本人如出現
    《上市公司股東、董監高減持股份的若干規
    定》第六條、第七條,《深圳證券交易所上
    市公司股東及董事、監事、高級管理人員減
    持股份實施細則》第九條、第十條、第十一
    條或其他法律法規或規范性文件規定的不
    得減持股份的情形,本人將不減持所持有的
    發行人股份;8)本人將嚴格遵守前述承諾
    及相關法律法規關于股份鎖定及減持的相
    關規定,如違反前述持股承諾或相關法律規
    定進行減持的,則減持股票所得收益歸發行
    人所有。未向發行人足額繳納減持收益之
    前,發行人有權暫扣應向本人支付的報酬和
    本人應得的現金分紅,同時本人不得轉讓直
    接及通過潤禾控股、協潤投資、詠春投資間
    接持有的發行人股份,直至本人將因違反承
    諾所產生的收益足額交付發行人為止。

    1)本公司承諾自發行人股票上市之日起 36
    個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司直
    接持有的發行人股份,也不由發行人回購該
    部分股份;2)當首次出現發行人股票上市
    后 6個月內連續 20個交易日的收盤價均低
    于發行人股票的發行價格或者發行人股票
    上市后 6個月期末收盤價低于發行人股票
    的發行價格之情形,本公司持有的發行人股
    票的鎖定期將在原承諾期限 36個月的基礎
    上自動延長 6個月,即鎖定期為發行人股票
    上市之日起 42個月。若發行人已發生派息、
    送股、資本公積轉增股本等除權除息事項,
    則前述收盤價為發行人股票復權后的價格; 自
    3)自鎖定期屆滿后的 24個月內,每年度減 愿
    持數量不超過本公司直接所持股份的 20%。 自愿鎖 鎖
    上述減持限制不包括轉讓給本公司實際控 定股份: 定
    制人葉劍平、俞彩娟控制的其他企業的情 自公司 股
    形;4)自鎖定期屆滿之日起 24個月內,若 股票上 份
    本公司試圖通過任何途徑或手段減持發行 市之日 事
    自愿 人首次公開發行股票前已持有的發行人股 起 36個 項
    鎖定 份,則減持價格應不低于公告日前 20個交 月內;減 已
    股份、易日發行人股票均價,且不低于發行人首次 持股票 履
    201
    減持 公開發行股票的發行價。若在本公司減持發 價格:自 行
    7年
    潤禾 股票 行人股票前,發行人已發生派息、送股、資 11 鎖定期 完月
    控股 價格 本公積轉增股本等除權除息事項,則交易均 屆滿之 畢,27
    和股 價、發行價相應調整為除權除息后的價格; 日起 24 其

    份流 5)自鎖定期屆滿后,本公司采取集中競價 個月內; 余
    通限 交易方式減持發行人股票的,在任意連續 股份流 承
    制 90日內,減持股份的總數不超過發行人股 通限制: 諾
    份總數的 1%;采取大宗交易方式的,在任 自鎖定 事
    意連續 90日內,減持股份的總數不超過發 期屆滿 項
    行人股份總數的 2%;6)發行人股票上市后, 之日起 正
    本公司如出現《上市公司股東、董監高減持 24個月 常
    股份的若干規定》第六條,《深圳證券交易 內 履
    所上市公司股東及董事、監事、高級管理人 行
    員減持股份實施細則》第九條、第十條或其 中
    他法律法規或規范性文件規定的不得減持
    股份的情形,本公司將不減持所持有的發行
    人股份;7)本公司將嚴格遵守前述承諾及
    相關法律法規關于股份鎖定及減持的相關
    規定,如違反前述持股承諾或相關法律法規
    進行減持的,則減持股票所得收益歸發行人
    所有。未向發行人足額繳納減持收益之前,
    發行人有權暫扣應向本公司支付的報酬和
    本公司應得的現金分紅,同時本公司不得轉
    讓直接持有的發行人股份,直至本公司將因
    違反承諾所產生的收益足額交付發行人為
    止。

    1)本企業承諾自發行人股票上市之日起 36
    個月內,不轉讓或者委托他人管理本企業直
    接持有的發行人股份,也不由發行人回購該

    部分股份;2)自鎖定期屆滿后的 24個月內,

    每年度減持數量不超過本企業直接所持股

    份的 50%。上述減持限制不包括轉讓給本企

    業實際控制人葉劍平、俞彩娟控制的其他企

    業的情形;3)自鎖定期屆滿后,本企業采

    取集中競價交易方式減持發行人股票的,在 自愿鎖

    任意連續 90日內,減持股份的總數不超過 定股份:

    發行人股份總數的 1%;采取大宗交易方式 自公司

    自愿 的,在任意連續 90日內,減持股份的總數 股票上

    201
    鎖定 不超過發行人股份總數的 2%;4)發行人股 市之日

    7年
    股份 票上市后,本企業如出現《上市公司股東、 起 36個
    協潤 11 完
    和股 董監高減持股份的若干規定》第六條,《深 月內;股

    投資 畢,
    份流 圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、 份流通
    27

    通限 高級管理人員減持股份實施細則》第九條或 限制:自


    制 其他法律法規或規范性文件規定的不得減 鎖定期

    持股份的情形,本企業將不減持所持有的發 屆滿之

    行人股份;5)本企業將嚴格遵守前述承諾 日起 24

    及相關法律法規關于股份鎖定及減持的相 個月內

    關規定,如違反前述持股承諾或相關法律規

    定進行減持的,則減持股票所得收益歸發行

    人所有。未向發行人足額繳納減持收益之

    前,發行人有權暫扣應向本企業支付的報酬

    和本企業應得的現金分紅,同時本企業不得

    轉讓直接持有的發行人股份,直至本企業將
    因違反承諾所產生的收益足額交付發行人
    為止。


    1)本企業/本人承諾自發行人股票上市之日 愿
    起 36個月內,不轉讓或者委托他人管理本 鎖
    企業/本人直接持有的發行人股份,也不由 定
    發行人回購該部分股份;2)自鎖定期屆滿 股
    后,本企業/本人采取集中競價交易方式減 份
    持發行人股票的,在任意連續 90日內,減 事
    自愿 持股份的總數不超過發行人股份總數的 項
    201
    詠春 鎖定 1%;采取大宗交易方式的,在任意連續 90 自公司 已
    7年
    投 股份 日內,減持股份的總數不超過發行人股份總 股票上 履
    11
    資、 和股 數的 2%;3)本企業/本人將嚴格遵守前述 市之日 行

    麻金 份流 承諾及相關法律法規關于股份鎖定及減持 起 36個 完
    27
    翠 通限 的相關規定,如違反前述持股承諾或相關法 月內 畢,

    制 律法規進行減持的,則減持股票所得收益歸 其
    發行人所有。未向發行人足額繳納減持收益 余
    之前,發行人有權暫扣應向本企業/本人支 承
    付的報酬和本企業/本人應得的現金分紅, 諾
    同時本企業/本人不得轉讓直接持有的發行 事
    人股份,直至本企業/本人將因違反承諾所 項
    產生的收益足額交付發行人為止。 正




    1)本人承諾自本人取得發行人股份的工商
    變更登記之日起 36個月與發行人股票上市
    之日起 12個月孰晚之前,不轉讓或者委托
    他人管理本人直接持有的發行人股份,也不
    由發行人回購該部分股份;2)自鎖定期屆
    滿后,本人采取集中競價交易方式減持發行 自承諾
    自愿 人股票的,在任意連續 90日內,減持股份 人取得

    201
    鎖定 的總數不超過發行人股份總數的 1%;采取 發行人 已
    灝、
    7年
    股份 大宗交易方式的,在任意連續 90日內,減 股份的 履
    11

    和股 持股份的總數不超過發行人股份總數的 工商變 行

    蕓、
    份流 2%;3)本人將嚴格遵守前述承諾及相關法 更登記 完
    27
    林小
    通限 律法規關于股份鎖定及減持的相關規定,如 之日起 畢


    制 違反前述持股承諾或相關法律法規進行減 36個月
    持的,則減持股票所得收益歸發行人所有。 內
    未向發行人足額繳納減持收益之前,發行人
    有權暫扣應向本人支付的報酬和本人應得
    的現金分紅,同時本人不得轉讓直接持有的
    發行人股份,直至本人將因違反承諾所產生
    的收益足額交付發行人為止。

    1)本人承諾自發行人股票上市之日起 12個
    月內,不轉讓或者委托他人管理本人直接持
    有的發行人股份,也不由發行人回購該部分
    自愿鎖
    股份;2)當首次出現發行人股票上市后 6
    定股份:
    個月內連續 20個交易日的收盤價均低于發
    自公司
    行人股票的發行價格或者發行人上市后 6
    股票上
    個月期末收盤價低于發行人股票的發行價
    市之日
    格之情形,本人持有的發行人股票的鎖定期
    起 12個
    將在原承諾期限 12個月的基礎上自動延長
    月內;減
    自愿 6個月,即鎖定期為發行人股票上市之日起
    持股票
    鎖定 18個月。若發行人已發生派息、送股、資
    價格:自
    股份、本公積轉增股本等除權除息事項,則前述收
    201
    鎖定期 已
    減持 盤價為發行人股票復權后的價格;3)自鎖 7年
    屆滿之 履
    股票 定期屆滿之日起 24個月內,若本人試圖通 11
    程焱 日起 24 行

    價格 過任何途徑或手段減持發行人首次公開發
    個月內; 完
    27
    和股 行股票前已持有的發行人股份,則減持價格
    股份流 畢

    份流 應不低于發行人首次公開發行股票的發行
    通限制:
    通限 價格。若在本人減持發行人股票前,發行人
    自承諾
    制 已發生派息、送股、資本公積轉增股本等除
    人擔任
    權除息事項,則發行價格相應調整為除權除
    公司董
    息后的價格;4)自鎖定期屆滿后,本人采
    監高人
    取集中競價交易方式減持發行人股票的,在
    員任職
    任意連續 90日內,減持股份的總數不超過
    期內至
    發行人股份總數的 1%;采取大宗交易方式
    離職后 6
    的,在任意連續 90日內,減持股份的總數
    個月內
    不超過發行人股份總數的 2%;5)本人在擔
    任發行人董事、監事、高級管理人員期間,
    每年轉讓的股份不超過本人直接持有的發
    行人股份總數的 25%;離職后 6個月內不轉
    讓本人直接持有的發行人股份;如本人在任
    期屆滿前離職的,應當在就任時確定的任期
    內和任期屆滿后 6個月內仍將遵守前述承
    諾。本人在發行人首次公開發行股票上市之
    日起 6個月內申報離職的,自申報離職之日
    起 18個月內不轉讓直接持有的發行人股
    份;本人在發行人首次公開發行股票上市之
    日起第7個月至第12個月之間申報離職的,
    自申報離職之日起 12個月內不轉讓直接持
    有的發行人股份;6)發行人股票上市后,
    本人如出現《上市公司股東、董監高減持股
    份的若干規定》第七條,《深圳證券交易所
    上市公司股東及董事、監事、高級管理人員
    減持股份實施細則》第十一條或其他法律法
    規或規范性文件規定的不得減持股份的情
    形,本人將不減持所持有的發行人股份;7)
    本人將嚴格遵守前述承諾及相關法律法規
    關于股份鎖定及減持的相關規定,如違反前
    述持股承諾或相關法律規定進行減持的,則
    減持股票所得收益歸發行人所有。未向發行
    人足額繳納減持收益之前,發行人有權暫扣
    應向本人支付的報酬和本人應得的現金分
    紅,同時本人不得轉讓直接持有的發行人股
    份,直至本人將因違反承諾所產生的收益足
    額交付發行人為止。

    1)本人承諾自發行人股票上市之日起 36個 自
    自愿鎖
    月內,不轉讓或者委托他人管理本人持有的 愿
    定股份:
    協潤投資出資額,不轉讓或者委托他人管理 鎖
    自公司
    本人通過協潤投資間接持有的發行人股份, 定
    股票上
    也不由發行人回購該部分股份;2)當首次 股
    市之日
    出現發行人股票上市后 6個月內連續 20個 份
    起 36個
    交易日的收盤價均低于發行人股票的發行 事
    月內;減
    自愿 價格或者發行人股票上市后 6個月期末收 項
    持股票
    柴寅 鎖定 盤價低于發行人股票發行價格之情形,本人 已
    價格:自
    初、 股份、 通過協潤投資間接持有的發行人股票的鎖 履
    201
    鎖定期
    朱建 減持 定期將在原承諾期限 36個月的基礎上自動 行
    7年
    屆滿之
    華、 股票 延長 6個月,即鎖定期為發行人股票上市之 11 完
    日起 24
    易有 價格 日起 42個月。若發行人已發生派息、送股、 月 畢,
    個月內;
    27
    彬、 和股 資本公積轉增股本等除權除息事項,則前述 其
    股份流

    許銀 份流 收盤價為發行人股票復權后的價格;3)自 余
    通限制:
    根 通限 鎖定期屆滿之日起 24個月內,若本人試圖 承
    自承諾
    制 通過任何途徑或手段減持發行人首次公開 諾
    人擔任
    發行股票前已通過協潤投資間接持有的發 事
    公司董
    行人股份,則減持價格應不低于發行人首次 項
    監高人
    公開發行股票的發行價格。若在本人減持通 正
    員任職
    過協潤投資間接持有的發行人股票前,發行 常
    期內至
    人已發生派息、送股、資本公積轉增股本等 履
    離職后 6
    除權除息事項,則發行價格相應調整為除權 行
    個月內
    除息后的價格;4)自鎖定期屆滿后,本人 中
    采取集中競價交易方式減持通過協潤投資
    間接持有的發行人股票的,在任意連續 90
    日內,減持股份的總數不超過發行人股份總
    數的 1%;采取大宗交易方式的,在任意連
    續 90日內,減持股份的總數不超過發行人
    股份總數的 2%;5)本人在擔任發行人董事、
    監事、高級管理人員期間,每年轉讓的股份
    不超過本人通過協潤投資間接持有的發行
    人股份總數的 25%;離職后 6個月內不轉讓
    本人通過協潤投資間接持有的發行人股份;
    如本人在任期屆滿前離職的,應當在就任時
    確定的任期內和任期屆滿后 6個月內仍將
    遵守前述承諾。本人在發行人首次公開發行
    股票上市之日起 6個月內申報離職的,自申
    報離職之日起 18個月內不轉讓通過協潤投
    資間接持有的發行人股份;本人在發行人首
    次公開發行股票上市之日起第 7個月至第
    12個月之間申報離職的,自申報離職之日
    起 12個月內不轉讓通過協潤投資間接持有
    的發行人股份;6)發行人股票上市后,本
    人如出現《上市公司股東、董監高減持股份
    的若干規定》第七條,《深圳證券交易所上
    市公司股東及董事、監事、高級管理人員減
    持股份實施細則》第十一條或其他法律法規
    或規范性文件規定的不得減持股份的情形,
    本人將不減持通過協潤投資間接持有的發
    行人股份;7)本人將嚴格遵守前述承諾及
    相關法律法規關于股份鎖定及減持的相關
    規定,如違反前述持股承諾或相關法律規定
    進行減持的,則減持股票所得收益歸發行人
    所有。未向發行人足額繳納減持收益之前,
    發行人有權暫扣應向本人支付的報酬和本
    人應得的現金分紅,同時本人不得轉讓通過
    協潤投資間接持有的發行人股份,直至本人
    將因違反承諾所產生的收益足額交付發行
    人為止。

    1)本人承諾自發行人股票上市之日起 36個 自愿鎖 自
    月內,不轉讓或者委托他人管理本人持有的 定股份: 愿
    協潤投資出資額,不轉讓或者委托他人管理 自公司 鎖
    本人通過協潤投資間接持有的發行人股份, 股票上 定
    自愿
    鄭衛 也不由發行人回購該部分股份;2)自鎖定 市之日 股
    201
    鎖定
    紅、 期屆滿后,本人采取集中競價交易方式減持 起 36個 份
    7年
    股份
    劉丁 通過協潤投資間接持有的發行人股票的,在 11 月內;股 事
    和股

    平、 任意連續 90日內,減持股份的總數不超過 份流通 項
    份流
    27
    婁秀 發行人股份總數的 1%;采取大宗交易方式 限制:自 已
    通限

    蘋 的,在任意連續 90日內,減持股份的總數 承諾人 履

    不超過發行人股份總數的 2%;3)本人在擔 擔任公 行
    任發行人董事、監事、高級管理人員期間, 司董監 完
    每年轉讓的股份不超過本人通過協潤投資 高人員 畢,
    間接持有的發行人股份總數的 25%;離職后 任職期 其
    6個月內不轉讓本人通過協潤投資間接持有 內至離 余
    的發行人股份;如本人在任期屆滿前離職 職后 6個 承
    的,應當在就任時確定的任期內和任期屆滿 月內 諾
    后 6個月內仍將遵守前述承諾。本人在發行 事
    人首次公開發行股票上市之日起 6個月內 項
    申報離職的,自申報離職之日起 18個月內 正
    不轉讓通過協潤投資間接持有的發行人股 常
    份;本人在發行人首次公開發行股票上市之 履
    日起第7個月至第12個月之間申報離職的, 行
    自申報離職之日起 12個月內不轉讓通過協 中
    潤投資間接持有的發行人股份;4)發行人
    股票上市后,本人如出現《上市公司股東、
    董監高減持股份的若干規定》第七條,《深
    圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、
    高級管理人員減持股份實施細則》第十一條
    或其他法律法規或規范性文件規定的不得
    減持股份的情形,本人將不減持通過協潤投
    資間接持有的發行人股份;5)本人將嚴格
    遵守前述承諾及相關法律法規關于股份鎖
    定及減持的相關規定,如違反前述持股承諾
    或相關法律法規進行減持的,則減持股票所
    得收益歸發行人所有。未向發行人足額繳納
    減持收益之前,發行人有權暫扣應向本人支
    付的報酬和本人應得的現金分紅,同時本人
    不得轉讓通過協潤投資間接持有的公司股
    份,直至本人將因違反承諾所產生的收益足
    額交付發行人為止。

    上市
    后三
    自公司上市后三年內,如公司股票連續 20
    年內
    個交易日的收盤價均低于其最近一期末經
    公司
    審計的每股凈資產(因利潤分配、資本公積
    201
    股價
    葉劍 金轉增股本、增發、配股等情況導致發行人 自公司
    7年
    低于 履
    平、 凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產 11 股票上
    每股 行

    俞彩 相應進行調整),則在公司按照《關于上市 市之日
    凈資 中
    27
    娟 后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定 起三年
    產時

    公司股價措施的預案》啟動穩定股價方案
    穩定
    時,本人將嚴格按照穩定公司股價方案的要
    公司
    求,依法履行相應的義務。

    股價
    措施
    上市 自公司上市后三年內,如公司股票連續 20
    后三 個交易日的收盤價均低于其最近一期末經
    年內 審計的每股凈資產(因利潤分配、資本公積
    201
    公司 金轉增股本、增發、配股等情況導致發行人 自公司
    7年

    潤禾 股價 凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產 11 股票上


    控股 低于 相應進行調整),則在公司按照《關于上市 市之日

    27
    每股 后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定 起三年

    凈資 公司股價措施的預案》啟動穩定股價方案
    產時 時,本人將嚴格按照穩定公司股價方案的要
    穩定 求,依法履行相應的義務。

    公司
    股價
    措施
    1、持股意向:本人擬通過長期持有潤禾材
    料股份以保持對潤禾材料的控制地位,進而
    持續地分享潤禾材料的經營成果。2、減持
    意向:(1)在本人所持潤禾材料股份的鎖
    定期屆滿后,在不違反相關法律、法規、規
    范性文件之規定以及本人作出的其他公開
    承諾,且在本人不喪失對潤禾材料控制地位
    的前提下,本人存在適當減持寧波潤禾股份
    的可能;(2)自鎖定期屆滿后的 24個月內,
    201
    持股 每年度減持數量不超過本人直接及間接所
    葉劍
    7年
    意向 持股份的 20%。上述減持限制不包括轉讓給 履
    平、 11
    及減 本人控制的其他企業的情形;(3)本人將 長期 行
    俞彩 月
    持意 在減持潤禾材料股份按照相關法律規定向 中
    27

    向 證券交易所報告減持計劃并予以備案及公

    告;(4)減持價格不低于公告日前 20個交
    易日潤禾材料股票均價,且不低于公司首次
    公開發行股票的發行價;(5)減持將通過
    證券交易所以協議轉讓、大宗交易、競價交
    易或其他方式依法進行;(6)若本人的減
    持行為未履行上述承諾,減持收益將歸潤禾
    材料所有,并承擔相應法律后果且賠償因未
    履行承諾而給潤禾材料或投資者帶來的損
    失。

    1、持股意向:本公司擬通過長期持有潤禾
    材料股份,以配合本公司實際控制人葉劍
    平、俞彩娟保持對潤禾材料的控制地位,同
    時持續地分享潤禾材料的經營成果。2、減
    持意向:(1)在本公司所持潤禾材料股份
    的鎖定期屆滿后,在不違反相關法律、法規、
    規范性文件之規定以及本公司作出的其他
    公開承諾的前提下,本公司存在適當減持寧
    波潤禾股份的可能;(2)自鎖定期屆滿后
    的 24個月內,每年度減持數量不超過本公
    201
    持股
    司直接及間接所持股份的 20%。上述減持限
    7年
    意向 履
    潤禾 制不包括轉讓給本公司實際控制人葉劍平、 11
    及減 長期 行

    控股 俞彩娟控制的其他企業的情形;(3)本公
    持意 中
    27
    司將在減持潤禾材料股份前按照相關法律


    規定向證券交易所報告減持計劃并予以備
    案及公告;(4)減持價格不低于公告日前
    20個交易日潤禾材料股票均價,且不低于
    公司首次公開發行股票的發行價;(5)減
    持將通過證券交易所以協議轉讓、大宗交
    易、競價交易或其他方式依法進行;(6)
    若本公司的減持行為未履行上述承諾,減持
    收益將歸潤禾材料所有,并承擔相應法律后
    果且賠償因未履行承諾而給潤禾材料或投
    資者帶來的損失。

    1、持股意向:本企業擬根據潤禾材料二級
    市場表現及本企業合伙人實際經濟狀況,有
    計劃地就所持股份進行減持。2、減持意向:
    (1)在本企業所持潤禾材料股份的鎖定期
    屆滿后,在不違反相關法律、法規、規范性
    文件之規定以及本企業作出的其他公開承
    諾的前提下,本企業存在適當減持寧波潤禾
    股份的可能;(2)自鎖定期屆滿后的 24個
    月內,每年度減持數量不超過本企業直接及
    201
    持股
    間接所持股份的 50%。上述減持限制不包括
    7年
    意向 履
    11
    協潤 轉讓給本企業實際控制人葉劍平、俞彩娟控
    及減 長期 行

    投資 制的其他企業的情形;(3)本企業將在減
    持意 中
    27
    持潤禾材料股份前按照相關法律規定向證


    券交易所報告減持計劃并予以備案及公告;
    (4)減持價格不低于公告日前 20個交易日
    潤禾材料股票均價,且不低于公司首次公開
    發行股票的發行價;(5)減持將通過證券
    交易所以協議轉讓、大宗交易、競價交易或
    其他方式依法進行;(6)若本企業的減持
    行為未履行上述承諾,減持收益將歸潤禾材
    料所有,并承擔相應法律后果且賠償因未履
    行承諾而給潤禾材料或投資者帶來的損失。

    201
    信息
    葉劍
    7年
    披露 若發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳 履
    平、 11
    無重 述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中 長期 行

    俞彩
    大違 遭受損失的,將依法賠償投資者損失。 中
    27



    若發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳
    述或者重大遺漏,對判斷發行人是否符合法
    201
    信息
    律規定的發行條件構成重大、實質影響的,
    7年
    披露 履
    潤禾 將依法回購首次公開發行的全部新股,且本 11
    無重 長期 行

    控股 公司將購回已轉讓的原限售股份。若發行人
    大違 中
    27
    招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重


    大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失
    的,將依法賠償投資者損失。

    201
    填補
    葉劍
    7年
    被攤 履
    11
    平、 不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司
    薄即 長期 行

    俞彩 利益。

    期回 中
    27



    201
    填補
    7年
    被攤 履
    潤禾 不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司 11
    薄即 長期 行

    控股 利益。

    期回 中
    27


    葉劍 各項 本人將嚴格履行本人在潤禾材料首次公開 履
    201
    平、 承諾 發行股票并在創業板上市過程中所作出的 7年 長期 行
    11
    俞彩 履行 全部公開承諾事項中的各項義務和責任。若 中
    娟 及約 本人未能完全且有效的履行承諾事項中的 月
    27
    束措 各項義務或責任,則本人承諾將采取以下措

    施的 施予以約束:本人所持潤禾材料股份的鎖定
    承諾 期自動延長至本人完全消除未履行相關承
    諾事項所有不利影響之日;本人完全消除未
    履行相關承諾事項所有不利影響之前,本人
    將不得以任何形式要求潤禾材料增加本人
    的薪酬或津貼(如適用),并且亦不得以任
    何形式接受潤禾材料增加支付的薪酬或津
    貼(如適用)。若本人未能完全且有效的履
    行本人在首次公開發行股票并在創業板上
    市過程中已作出的現金補償承諾,則本人將
    以自有資金(包括但不限于本人自潤禾材料
    所獲分紅)補償潤禾材料因依賴該等承諾而
    遭受的直接損失。

    本公司將嚴格履行本公司在潤禾材料首次
    公開發行股票并在創業板上市過程中所作
    出的全部公開承諾事項中的各項義務和責
    各項 任。若本公司未能完全且有效的履行前述承
    201
    承諾 諾事項中的各項義務和責任,則本公司將采
    7年
    履行 取以下各項措施予以約束:本公司所持潤禾 履
    潤禾 11
    及約 材料股票的鎖定期自動延長至本公司完全 長期 行

    控股
    束措 消除未履行相關承諾事項所有不利影響之 中
    27
    施的 日;自違約之日后本公司應得的現金分紅由

    承諾 潤禾材料直接用于執行未履行的承諾或用
    于賠償因本公司未履行承諾而給上市公司
    或投資者帶來的損失,直至本公司履行承諾
    或彌補完上市公司、投資者的損失為止。

    本人/本企業將嚴格履行本人/本企業在潤禾
    協潤
    材料首次公開發行股票并在創業板上市過

    程中所作出的全部公開承諾事項中的各項
    資、
    義務和責任。若本人/本企業未能完全且有
    詠春
    各項 效的履行前述承諾事項中的各項義務和責

    201
    承諾 任,則本人/本企業將采取以下各項措施予
    資、 7年
    履行 以約束:本人/本企業所持潤禾材料股票的 履
    麻金 11
    及約 鎖定期自動延長至本人/本企業完全消除未 長期 行

    翠、
    束措 履行相關承諾事項所有不利影響之日;自違 中
    27

    施的 約之日后本人/本企業應得的現金分紅由潤

    灝、
    承諾 禾材料直接用于執行未履行的承諾或用于

    賠償因本人/本企業未履行承諾而給上市公
    蕓、
    司或投資者帶來的損失,直至本人/本企業
    林小
    履行承諾或彌補完上市公司、投資者的損失

    為止。

    1、截至本承諾函出具之日,本公司及本公
    201
    司直接或間接控制的其他企業所從事的業
    7年
    避免 務與潤禾材料及其控股子公司的業務不存 履
    11
    潤禾
    同業 在直接或間接的同業競爭;2、自本承諾函 長期 行
    控股 月
    競爭 出具之日起,本公司不會且保證本公司直接 中
    27
    或間接控制的其他企業不會在中國境內或

    境外以任何方式(包括但不限于控股、參股、
    合作、合伙、承包、租賃等方式)從事可能
    直接或間接對潤禾材料及其控股子公司的
    生產經營構成同業競爭的業務或活動;3、
    自本承諾函出具之日起,如潤禾材料及其控
    股子公司進一步拓展其業務范圍,本公司及
    本公司控制的其他企業承諾將不與潤禾材
    料及其控股子公司拓展后的業務相競爭,本
    公司及本公司控制的其他企業將按照以下
    方式妥善消除同業競爭:(1)停止經營相
    競爭業務;(2)將相競爭業務以合法方式
    置入潤禾材料;(3)將相競爭業務轉讓給
    無關聯關系的第三方;(4)其他對維護潤
    禾材料全體股東權利有益的合法方式;4、
    若本公司違反上述聲明與承諾,本公司將承
    擔因此給潤禾材料及潤禾材料其他股東造
    成的損失;5、本承諾函自簽署之日起生效,
    且在本公司對潤禾材料具有控制權或具有
    重大影響期間持續有效且不可撤銷。

    1、截至本承諾函出具之日,本人及本人直
    接或間接控制的其他企業所從事的業務與
    潤禾材料及其控股子公司的業務不存在直
    接或間接的同業競爭;2、自本承諾函出具
    之日起,本人不會且保證本人直接或間接控
    制的其他企業不會在中國境內或境外以任
    何方式(包括但不限于控股、參股、合作、
    合伙、承包、租賃等方式)從事可能直接或
    間接對潤禾材料及其控股子公司的生產經
    營構成同業競爭的業務或活動;3、自本承
    201
    諾函出具之日起,如潤禾材料及其控股子公
    葉劍
    7年
    避免 司進一步拓展其業務范圍,本人及本人控制 履
    11
    平、
    同業 的其他企業承諾將不與潤禾材料及其控股 長期 行
    俞彩 月
    競爭 子公司拓展后的業務相競爭,本人及本人控 中
    27

    制的其他企業將按照以下方式妥善消除同

    業競爭:(1)停止經營相競爭業務;(2)
    將相競爭業務以合法方式置入潤禾材料;
    (3)將相競爭業務轉讓給無關聯關系的第
    三方;(4)其他對維護潤禾材料全體股東
    權利有益的合法方式;4、若本人違反上述
    聲明與承諾,本人將承擔因此給潤禾材料及
    潤禾材料其他股東造成的損失;5、本承諾
    函自簽署之日起生效,且在本人對潤禾材料
    具有控制權或具有重大影響期間持續有效
    且不可撤銷。

    1、除已經在招股說明書中披露的關聯交易
    201
    規范 以外,本公司及本公司直接或間接控制的其
    7年
    和減 他企業與潤禾材料及其控股子公司之間不 履
    潤禾 11
    少關 存在其他任何依照法律法規和中國證監會 長期 行

    控股
    聯交 的有關規定應披露而未披露的關聯交易;2、 中
    27
    易 本公司及本公司直接或間接控制的其他企

    業將不以任何理由和方式非法占有潤禾材
    料及其控股子公司的資金及其他任何資產,
    并盡可能避免本公司及本公司直接或間接
    控制的其他企業與潤禾材料及其控股子公
    司之間進行關聯交易;3、對于不可避免的
    關聯交易,本公司及本公司直接或間接控制
    的其他企業將嚴格遵守法律法規、《公司章
    程》及《關聯交易決策制度》等規范性文件
    中關于關聯交易的規定,在平等、自愿的基
    礎上,按照公平、公允和等價有償的原則進
    行;4、本公司承諾不利用潤禾材料控股股
    東的地位,損害潤禾材料及潤禾材料其他股
    東的合法利益;5、若本公司違反上述聲明
    與承諾,本公司將承擔因此給潤禾材料及潤
    禾材料其他股東造成的損失;6、本承諾函
    自簽署之日起生效,且在本公司對潤禾材料
    具有控制權或具有重大影響期間持續有效
    且不可撤銷。

    1、除已經在招股說明書中披露的關聯交易
    以外,本人及本人直接或間接控制的其他企
    業與潤禾材料及其控股子公司之間不存在
    其他任何依照法律法規和中國證監會的有
    關規定應披露而未披露的關聯交易;2、本
    人及本人直接或間接控制的其他企業將不
    以任何理由和方式非法占有潤禾材料及其
    控股子公司的資金及其他任何資產,并盡可
    能避免本人及本人直接或間接控制的其他
    201
    規范 企業與潤禾材料及其控股子公司之間進行
    葉劍
    7年
    和減 關聯交易;3、對于不可避免的關聯交易, 履
    11
    平、
    少關 本人及本人直接或間接控制的其他企業將 長期 行

    俞彩
    聯交 嚴格遵守法律法規、《公司章程》及《關聯 中
    27

    易 交易決策制度》等規范性文件中關于關聯交

    易的規定,在平等、自愿的基礎上,按照公
    平、公允和等價有償的原則進行;4、本人
    承諾不利用潤禾材料實際控制人的地位,損
    害潤禾材料及潤禾材料其他股東的合法利
    益;5、若本人違反上述聲明與承諾,本人
    將承擔因此給潤禾材料及潤禾材料其他股
    東造成的損失;6、本承諾函自簽署之日起
    生效,且在本人對潤禾材料具有控制權或具
    有重大影響期間持續有效且不可撤銷。

    十五、公司的股利分配情況
    (一)《公司章程》關于利潤分配政策的規定
    根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3號—上市公司現金分紅》等法律法規及《公司章程》的規定,公司利潤分配政策的具體內容如下:
    1、利潤分配原則
    公司將按照“同股同權、同股同利”的原則,根據各股東持有公司股份的比例進行分配。公司將實行持續、穩定的股利分配政策,公司的股利分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。在公司盈利且符合監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下,公司將積極采取現金方式分配股利。

    2、股利分配形式、優先順序
    公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利,并且在公司具備現金分紅條件的情況下,公司應優先采用現金分紅進行利潤分配。

    3、發放現金分紅、股票股利的具體條件
    公司在具備利潤分配的條件的情況下,公司應每年進行利潤分配,尤其是進行現金分紅。公司董事會還可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

    公司采用股票股利進行利潤分配應當至少具備以下條件之一:公司當年實現的凈利潤較上一年度增長超過 20%;公司發展階段處于成長期且有重大資金支出安排;公司具備每股凈資產攤薄的真實合理因素;為實現公司未來投資計劃以及應對外部融資環境。

    4、公司現階段利潤分配政策
    公司董事會在制訂利潤分配預案時,應重視對投資者的合理回報,同時應考慮公司可持續經營能力及利潤分配政策的連續性和穩定性。公司現處于成長期且有重大資金支出安排,在該階段公司當年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 20%。

    5、公司實行差異化的利潤分配政策和現金分紅政策
    公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,不時提出差異化的利潤分配政策和現金分紅政策:
    (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%;
    (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%;
    (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

    公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

    經公司獨立董事發表明確意見,公司董事會綜合考慮后可提出調整公司利潤分配政策,尤其是調整公司現金分配政策,該等利潤分配政策、現金分配政策的調整需經股東大會審議通過。

    6、利潤分配決策機制及程序
    (1)決策機制
    董事會應在充分聽取獨立董事意見和建議的基礎上,負責制定利潤分配尤其是現金分配政策、方案、股東回報規劃。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。董事會通過相關決議后,應交由股東大會審議批準。

    (2)利潤分配政策、現金分配政策的調整程序
    董事會應嚴格執行公司章程中確定的利潤分配政策,尤其是現金分紅政策,董事會審議與利潤分配政策尤其是調整公司現金分配政策相關事項,須經全體董事三分之二以上通過,其中獨立董事同意人數不少于全體獨立董事的三分之二,并且獨立董事應發表明確意見。董事會通過該等決議后,應交由公司股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。

    召開股東大會時,為保護公眾投資者的利益,應當為社會公眾股東提供網絡投票方式。

    (3)利潤分配方案、現金分紅方案、股東回報規劃的調整程序
    董事會應當認真研究和論證公司利潤分配方案,尤其是關于現金分紅具體方案所涉的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜,應充分聽取獨立董事的意見和建議,并重視監事會的意見,根據章程的規定制定分配方案;董事會應在專項研究論證的基礎上,負責制定明確、清晰的股東回報規劃,并詳細說明規劃安排的理由等情況。董事會審議與利潤分配方案尤其是現金分配方案、股東回報規劃相關事項,須經全體董事過半數通過,其中獨立董事同意人數不少于全體獨立董事的三分之二,并且獨立董事應發表明確意見。董事會通過該等決議后,應交由公司股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。

    7、未按規定實施股利分配或股利政策調整的安排
    公司當年盈利,公司董事會未做出現金利潤分配預案的,獨立董事應對此發表獨立意見。公司應當在年度報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

    (二)公司最近三年現金分紅和未分配利潤使用情況
    1、2019年度公司權益分派方案為:擬以公司股份總數12,688萬股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1.6元人民幣(含稅),合計派發現金紅利人民幣2,030.08萬元(含稅)。

    2、2020年度公司權益分派方案為:擬以公司股份總數12,688萬股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1.25元人民幣(含稅),合計派發現金紅利人民幣1,586.00萬元(含稅)。

    3、2021年度公司權益分派方案為:擬以公司股份總數12,688萬股為基數,向全體股東每10股派發現金股利1.5元人民幣(含稅),合計派發現金紅利人民幣1,903.2萬元(含稅)。

    公司2019年、2020年和2021年的利潤分配方案如下:
    單位:元
    分紅年度合并報表中歸屬于 最近三年實現的年均
    分紅年度 現金分紅金額(含稅)
    上市公司股東的凈利潤 可分配利潤
    19,032,000.00 93,029,006.82
    2021年
    2020年 15,860,000.00 54,179,522.17 66,122,549.60
    2019年 20,300,800.00 51,159,119.80
    最近三年累計現金分紅金額占
    最近三年實現的年均可分配利 83.47%
    潤的比例
    十六、公司發行債券情況和資信評級情況
    (一)最近三年債券發行和償還情況
    最近三年,公司未發行公司債券。

    (二)最近三年償債財務指標
    公司最近三年主要償付能力指標如下表所示:
    2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
    財務指標
    /2021年度 /2020年度 /2019年度
    43.07 36.16 21.60
    資產負債率(合并)(%)
    利息保障倍數(倍) 144.66 439.37 79.71
    100% 100% 100%
    貸款償還率
    利息償還率 100% 100% 100%
    注:利息保障倍數=(利潤總額+利息費用)/利息費用;
    貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額;
    利息償還率=實際利息支出/應付利息支出。

    (三)本次可轉債資信評級情況
    公司聘請聯合資信評估股份有限公司對擬向不特定對象發行的可轉換公司債券的信用狀況進行了綜合分析和評估,公司主體信用等級為“A+”,評級展望為“穩定”,本次可轉換公司債券的信用等級為“A+”。

    在本次可轉債存續期內,聯合信用評級有限公司將每年至少進行一次跟蹤評級。

    十七、公司董事、監事、高級管理人員基本情況
    (一)董事、監事、高級管理人員簡介
    1、董事
    發行人現任董事為第二屆董事會成員,共 7名董事,其中 3名獨立董事。發行人董事由股東大會選舉產生,任期為 3年。董事任期屆滿,可連選連任,但獨立董事連任不得超過 2屆。

    發行人現任董事基本情況如下:
    姓名 性別 出生年份 職務
    1971
    葉劍平 男 董事長
    柴寅初 男 1965 董事
    朱建華 男 1980 董事
    劉丁平 男 1972 董事
    楊曉勇 男 1955 獨立董事
    鄭曙光 男 1962 獨立董事
    段嘉剛 男 1977 獨立董事
    發行人董事的教育背景、主要工作經歷等情況如下:
    葉劍平先生:1971年 2月出生,中國國籍,無境外永久居留權,EMBA。

    2000年 12月至 2015年 10月擔任潤禾有限董事長、總經理;2015年 11月至今擔任公司董事長、總經理,同時兼任德清潤禾董事長,杭州潤禾執行董事、總經理。葉劍平先生還擔任潤禾控股執行董事、潤林投資執行董事、九江潤禾董事長、盈和合金董事長、潤禾研究院執行董事、總經理、小禾材料執行董事。

    柴寅初先生:1965年 11月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大學本科學歷,會計師。1994年 12月至 1995年 12月擔任深圳永明會計師事務所項目經理;1996年 1月至 1997年 11月擔任普傳電力電子(深圳)有限公司管理部經理;1997年 12月至 1999年 12月擔任深圳豪聲電子有限公司財務部經理;2000年 1月至 2011年 4月擔任杭州德孚服飾有限公司總經理;2011年 5月至 2015年 10月歷任德清潤禾財務部經理、副總經理、常務副總經理;2015年 11月至2018年 8月擔任公司董事、副總經理、財務總監、董事會秘書,同時兼任德清潤禾董事。2018年 8月至今擔任公司董事、副總經理、財務總監。柴寅初先生還兼任德清潤禾董事、副總經理,九江潤禾董事、潤禾研究院監事、同和新材監事。

    朱建華先生:1980年 10月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大學本科學歷。2004年 6月至 2005年 1月任東莞福安紡織印染有限公司技術員;2005年 2月至 2015年 10月歷任潤禾有限研發部工程師、副總經理;2015年 11月至今任公司董事、副總經理。2019年 1月至今任紡化事業部總經理。

    劉丁平先生:1972年 9月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大學本科學歷。1991年 8月至 2003年 6月擔任寧??h供銷聯社一市供銷社員工;2003年 7月至 2015年 10月擔任潤禾有限紡化事業部副經理、生產部經理;2015年11月至 2019年 5月擔任公司監事、生產部經理;2019年 5月起任公司董事。

    楊曉勇先生:1955年 9月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大學本科學歷,教授級高級工程師,享受國務院特殊津貼專家,具備擔任“上市公司獨立董事”資格。1982年 1月至 2015年 9月歷任中藍晨光化工研究設計院有限公司工程師、高級工程師、總工程師,國家有機硅工程技術研究中心主任等職;2015年 11月至今擔任公司獨立董事。楊曉勇先生還擔任中國氟硅有機材料工業協會專家委員會主任、新亞強硅化學股份有限公司獨立董事、河南恒星科技股份有限公司獨立董事、湖北江瀚新材料股份有限公司董事。

    鄭曙光先生:1962年 9月出生,中國國籍,無境外永久居留權,碩士研究生學歷,教授,具備擔任“上市公司獨立董事”資格。1983年 8月至 1996年 7月歷任浙江水產學院講師、經管系副主任;1996年 8月至 2014年歷任寧波大學法學系主任、人文社科處處長?,F任寧波大學經濟法研究所所長;2015年 11月至今擔任公司獨立董事。鄭曙光先生還擔任浙江省海港投資運營集團有限公司董事、寧波舟山港集團有限公司董事、日月重工股份有限公司獨立董事、華瑞電器股份有限公司獨立董事、寧波大學資產經營有限公司監事。

    段嘉剛先生:1977年 5月出生,中國國籍,無境外永久居留權,碩士研究生學歷,注冊會計師協會非執業會員。2002年 7月至 2010年 10月任北京天鴻房地產開發有限責任公司財務部經理;2010年 10月至 2012年 11月任北京力勤投資有限公司常務副總經理;2012年 12月至 2015年 8月任北京嘉逸置業有限公司副總經理、財務總監;2015 年至今任隆華科技集團(洛陽)股份有限公司副總經理、財務總監;2016年 8月至今擔任廊坊發展股份有限公司獨立董事;2017年 8月起任咸寧海威復合材料制品有限公司監事;2017年 11月至 2020年8月任北京中電加美環??萍加邢薰径?;2018年2月至今任鏈和科技(北京)有限公司執行董事;2019年 2月至今任湖南兆恒材料科技有限公司董事;2019年 5月起任公司獨立董事;2019年 8月起任奧龍汽車有限公司董事長。

    2、監事
    發行人監事會由 3名監事組成,其中股東代表監事 2人,職工代表監事 1人,職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其他方式民主選舉產生。監事每屆任期 3年,任期屆滿,連選可以連任。

    發行人現任監事基本情況如下:
    姓名 性別 出生年份 職務
    1966
    鄭衛紅 女 監事會主席
    吳行鋼 男 1982 監事
    任富清 男 1963 職工代表監事
    發行人監事教育背景、主要工作經歷等情況如下:
    鄭衛紅女士:1966年 11月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大學本科學歷,助理會計師,助理統計師。1982年 12月至 1996年 4月擔任寧??h第一橡膠廠會計;1996年 5月至 2001年 3月擔任鴻泰克建筑器材(寧波)有限公司會計;2001年 4月至 2015年 10月歷任潤禾有限財務經理、副總經理、常務副總經理;2015年 11月至今擔任公司監事會主席、行政部經理,同時兼任德清潤禾監事。2018年 12月至今擔任盈和合金董事,2019年 1月至今擔任九江潤禾監事;2021年 2月至今擔任同和新材執行董事;2021年 11月至今擔任小禾材料監事。

    吳行鋼先生:男,1982年 4月出生,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷。2009年 2月至 2017年 3月擔任得力集團有限公司集團財務科長及其下屬子公司財務經理;2019年 5月至今兼任寧??h啟欣財務管理有限公司監事;2017年 3月至 2020年 12月擔任寧波潤禾高新材料科技股份有限公司財務部經理兼財務總監助理;2021年 1月至 2021年 8月擔任寧波潤禾高新材料科技股份有限公司常務副總助理;2021年 8月至今擔任寧波潤禾高新材料科技股份有限公司審計部經理、公司監事。

    任富清先生:男,1963年 2月出生,中國國籍,無境外永久居留權,初中學歷。1979年 10月至 1986年 10月擔任寧??h糧食局職工;1986年 11月至 2007年 1月擔任寧??h糧食局油脂公司職工,2007年 2月至 2018年 12月擔任公司車間主任,2019年 1月至 2019年 5月擔任公司生產副廠長,2019年 5月起任公司生產副廠長、職工代表監事。

    3、高級管理人員
    發行人現任高級管理人員基本情況如下:
    姓名 性別 出生年份 職務
    葉劍平 男 1971 總經理
    柴寅初 男 1965 副總經理、財務總監
    1980
    朱建華 男 副總經理
    俞彩娟 女 1971 副總經理
    易有彬 男 1962 副總經理
    許銀根 男 1966 副總經理、技術總監
    1987
    徐小駿 男 副總經理、董事會秘書
    發行人高級管理人員(非董事會成員)的教育背景、主要工作經歷等情況如下:
    葉劍平、柴寅初以及朱建華的簡歷詳見本節“十七、公司董事、監事、高級管理人員基本情況”之“(一)董事、監事、高級管理人員簡介”之“1、董事”。

    俞彩娟女士:1971年 9月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大學本科學歷。1993年 8月至 1995年 6月擔任杭州胡慶余堂制藥廠研究所員工;1995年 7月至 1997年 7月擔任杭州大光明電腦公司辦公室主任;1997年 7月至 2000年 11月擔任寧海精誠化工公司采購部經理;2000年 12月至 2015年 10月擔任潤禾有限采購部經理、副總經理;2015年 11月至今擔任公司副總經理,同時兼任杭州潤禾監事、德清潤禾董事。俞彩娟女士還擔任潤禾控股監事、潤林投資監事。

    易有彬先生:1962年 3月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大學本科學歷,高級工程師。1983年 8月至 2004年 2月歷任江西星火有機硅廠工程師、副科長、主任、廠長助理、總工程師;2004年 3月至 2007年 11月擔任潤禾有限副總經理、總工程師;2007年 12月至 2015年 10月擔任德清潤禾副總經理、總工程師;2015年 11月至今擔任公司副總經理,同時兼任德清潤禾副總經理。

    2019年 6月 1日至 2022年 4月 12日擔任九江潤禾總經理。

    許銀根先生:1966年 4月出生,中國國籍,無境外永久居留權,大學本科學歷,高級工程師。1989年 8月至 2004年 1月歷任江西星火有機硅廠質檢中心技術員、質檢中心主任、質量處副處長、副總工程師;2004年 2月至 2008年 7月擔任潤禾有限副總經理;2008年 8月至 2015年 10月擔任德清潤禾副總經理;2015年 11月至今擔任公司技術總監;2019年 5月至今擔任公司副總經理;2019年 6月至今擔任德清潤禾總經理;2021年 11月至今擔任小禾材料經理。

    徐小駿先生:1987年出生,中國國籍,無境外永久居留權,碩士研究生學歷,中共黨員。2011年 10月至 2018年 7月,任職于東方日升新能源股份有限公司,任證券部經理、投資管理委員會成員、寧波梅山保稅港區綠沺投資有限公司總經理。2018年 8月至今擔任公司副總經理、董事會秘書。

    (二)董事、監事、高級管理人員兼職情況
    截至本募集說明書出具之日,發行人現任董事、監事、高級管理人員的兼職情況如下:
    兼職單位與公司的
    姓名 兼職單位 擔任職務
    關系
    浙江潤禾控股有限公司 董事 發行人控股股東
    寧波盈和合金新材料有限公司 董事長 關聯方
    公司股東協潤投資、
    寧波潤林投資咨詢有限公司 董事 詠春投資普通合伙

    葉劍平
    小禾電子材料(德清)有限公司 執行董事 關聯方
    潤禾(香港)有限公司 董事 關聯方
    寧波潤茂企業管理咨詢合伙企業(有限合 執行合伙
    關聯方
    伙) 人
    寧波盈和合金新材料有限公司 董事 關聯方
    柴寅初 潤禾(香港)有限公司 董事 關聯方
    寧波同和新材料有限公司 監事 關聯方
    新亞強硅化學股份有限公司 獨立董事 非關聯方
    楊曉勇 湖北江瀚新材料股份有限公司 董事 關聯方
    河南恒星科技股份有限公司 獨立董事 非關聯方
    日月重工股份有限公司 獨立董事 非關聯方
    寧波舟山港集團有限公司 董事 關聯方
    鄭曙光
    浙江省海港投資運營集團有限公司 董事 關聯方
    寧波大學資產經營有限公司 監事 非關聯方
    湖南兆恒材料科技有限公司 董事長 關聯方
    鏈和科技(北京)有限公司 執行董事 關聯方
    奧龍汽車有限公司 董事長 關聯方
    段嘉剛
    廊坊發展股份有限公司 獨立董事 非關聯方
    咸寧海威復合材料制品有限公司 監事 非關聯方
    副總經理、
    隆華科技集團(洛陽)股份有限公司 關聯方
    財務總監
    寧波盈和合金新材料有限公司 監事 關聯方
    小禾電子材料(德清)有限公司 監事 關聯方
    鄭衛紅
    執行董事、
    寧波同和新材料有限公司 關聯方
    經理
    浙江潤禾控股有限公司 監事 發行人控股股東
    俞彩娟
    潤禾(香港)有限公司 董事 關聯方
    公司股東協潤投資、
    寧波潤林投資咨詢有限公司 監事 詠春投資普通合伙

    吳行鋼 寧??h啟欣財務管理有限公司 監事 非關聯方
    (三)董事、監事、高級管理人員薪酬情況
    公司董事、監事和高級管理人員 2021年度從公司領取薪酬或津貼情況如下: 單位:萬元
    從公司獲得的稅前
    姓名 職務 任職狀態
    報酬總額
    葉劍平 董事長、總經理 現任 75.40
    57.36
    柴寅初 董事、副總經理、財務總監 現任
    朱建華 董事、副總經理 現任 165.90
    楊曉勇 獨立董事 現任 6.00
    6.00
    鄭曙光 獨立董事 現任
    段嘉剛 獨立董事 現任 6.00
    鄭衛紅 監事會主席 現任 32.53
    劉丁平 董事 現任 30.11
    吳行鋼 監事 現任 33.83
    婁秀蘋 原監事、原審計部經理 離任 17.56
    俞彩娟 副總經理 現任 68.10
    易有彬 副總經理 現任 145.73
    許銀根 副總經理、技術總監 現任 199.48
    徐小駿 副總經理、董事會秘書 現任 47.48
    任富清 職工代表監事、生產副廠長 現任 15.83
    907.31
    合計
    截至本募集說明書出具之日,公司現任董事、監事、高級管理人員共 14人;2021年,公司實際支付公司現任董事、監事、高級管理人員報酬共計 907.31萬元。

    (四)董事、監事、高級管理人員持股情況
    最近三年,發行人現任董事、監事、高級管理人員持有發行人股份的情況如下:
    單位:股
    姓名 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    54,042,601.00 54,042,601.00 54,042,601.00
    葉劍平
    俞彩娟 21,069,469.00 21,873,758.00 21,873,758.00
    柴寅初 595,101.00 626,450.00 650,000.00
    朱建華 737,926.00 776,799.00 806,000.00
    劉丁平 368,368.00 387,773.00 402,350.00
    鄭衛紅 773,632.00 814,386.00 845,000.00
    吳行鋼 0.00 0.00 0.00
    任富清 48,756.00 48,756.00 65,000.00
    易有彬 761,730.00 801,857.00 832,000.00
    許銀根 749,828.00 789,328.00 819,000.00
    徐小駿 0.00 0.00 0.00
    0.00 0.00 0.00
    楊曉勇
    段嘉剛 0.00 0.00 0.00
    鄭曙光 0.00 0.00 0.00
    截至本募集說明書簽署之日,發行人現任董事、監事及高級管理人員所持發行人的股份中,不存在質押或凍結情況。公司董事、監事和高級管理人員的上述持股行為符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

    (五)公司對管理層的激勵情況
    報告期內,公司現任董事、高級管理人員未被授予股權激勵。

    十八、近五年被監管機構采取監管措施或處罰情況及相應整改措施
    2019年 4月 24日,德清潤禾由于擅自使用未經定期檢驗的叉車、分氣缸,構成使用未經定期檢驗的特種設備的行為,違反了《中華人民共和國特種設備安全法》第四十條第三款的規定。德清潤禾由于擅自使用未取得使用登記證書叉車、分氣缸的行為,構成使用未經登記特種設備的行為,違反了《中華人民共和國特種設備安全法》第三十三條的規定。德清縣市場監督管理局對德清潤禾下發了編號為德市監處字[2019]101號的《行政處罰決定書》,責令德清潤禾停止使用涉案叉車、分氣缸,限期一周內辦理使用登記并罰款人民幣 50,000元。

    根據《中華人民共和國特種設備安全法》第八十三條規定,違反本法規定,特種設備使用單位有下列行為之一的,責令限期改正;逾期未改正的,責令停止使用有關特種設備,處一萬元以上十萬元以下罰款:(一)使用特種設備未按照規定辦理使用登記的;第八十四條規定,違反本法規定,特種設備使用單位有下列行為之一的,責令停止使用有關特種設備,處三萬元以上三十萬元以下罰款:(一)使用未取得許可生產,未經檢驗或者檢驗不合格的特種設備,或者國家明令淘汰、已經報廢的特種設備的。發行人所受到的五萬元罰款處罰屬于罰款金額范圍內相對較低的檔次。

    2020年 3月 26日,德清縣市場監督管理局出具專項證明:德清潤禾已就涉案叉車做報廢處理,分氣缸辦理完畢使用登記并向德清縣市場監督管理局足額繳納罰款人民幣五萬元。德清縣市場監督管理局確認德清潤禾已積極配合調查并迅速糾正違法行為,現已整改完畢。德清潤禾上述致使行政處罰的違法案件不屬于重大行政處罰的案件。

    公司最近五年不存在被深圳證券交易等證券監管部門和采取監管措施或處罰的情況。

    十九、累計債券余額情況
    (一)本次融資對公司累計債券余額的影響
    1、發行完成后對公司累計債券余額的規定
    根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的規定:(1)發行人發行完成后,累計債券余額不超過最近一期末凈資產的 50%。(2)發行人向不特定對象發行的公司債及企業債計入累計債券余額。計入權益類科目的債券產品(如永續債),向特定對象發行及在銀行間市場發行的債券,以及具有資本補充屬性的次級債、二級資本債,不計入累計債券余額。累計債券余額指合并口徑的賬面余額,凈資產指合并口徑凈資產。

    2、發行完成后累計債券余額的核查和保證措施
    (1)本次發行過程中及發行完成后累計債券余額不超過最近一期末凈資產的 50%
    截至本募集說明書簽署之日,公司累計債券余額為 0.00萬元,公司及子公司不存在已獲準未發行債券的情形。公司本次擬向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金總額為不超過 29,235萬元(含)。本次發行完成后,公司合并范圍內累計債券余額不超過 29,235萬元(含),占 2021年 12月末合并凈資產的 43.15%,未超過 50%。

    (2)截至本募集說明書簽署日,公司暫無其他向不特定對象發行公司債或者企業債的融資安排。公司已承諾自本次向不特定對象發行可轉換公司債券申請材料申報后每一期末將持續滿足發行完成后累計債券余額不超過最近一期 末凈資產的 50%的要求。在本次發行的可轉換公司債券轉股前,不向不特定對象發行公司債及企業債。在本次發行的可轉換公司債券轉股后,將根據未轉股的可轉債余額并在綜合考慮公司資產負債結構、償債能力的基礎上,審慎考慮向不特定對象發行公司債及企業債的相關事宜,以保證公司累計債券余額與凈資產的比例持續符合《注冊辦法》第十三條和《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第 21問的相關要求。

    (3)公司為符合上述規則規定擬采取的具體可行的措施
    1)公司將圍繞公司的戰略發展規劃,不斷提升公司的管理水平、經營業績。

    2)公司已簽署承諾:自本次向不特定對象發行可轉換公司債券申請材料申報后每一期末將持續滿足發行完成后累計債券余額不超過最近一期末凈資產的50%的要求。在本次發行的可轉換公司債券轉股前,不向不特定對象發行公司債及企業債,在本次發行的可轉換公司債券轉股后,將根據未轉股的可轉債余額并在綜合考慮公司資產負債結構、償債能力的基礎上,審慎考慮向不特定對象發行公司債及企業債的相關事宜,以保證公司累計債券余額與凈資產的比例能夠持續滿足《注冊辦法》第十三條和《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第 21問相關規定。

    綜上所述,公司自身經營情況良好,基于公司負債情況、后續分紅計劃、融資安排,累計債券余額與凈資產的比例能夠持續符合《注冊辦法》第十三條和《創業板上市公司證券發行上市審核問答》第 21問的要求。為符合上述規則規定,公司已采取了具體可行的措施。

    (二)本次融資對公司償債能力的影響
    本次發行可轉換公司債券募集資金到位后,公司資產負債率將暫時有所提升,但由于可轉換公司債券帶有股票期權的特性,在一定條件下,債券持有人可以在未來轉換為公司的股票;同時可轉換公司債券票面利率相對較低,每年的債券償還利息金額較小,因此不會給公司帶來較大的還本付息壓力。

    報告期各期,公司盈利能力良好,經營活動現金流量比較穩定。因此,從公司報告期內的經營情況看,公司未來有足夠的經營活動現金流量來保證當期可轉換公司債券利息的償付。

    第五節 合規經營與獨立性
    一、重大事項說明
    截至本募集說明書出具之日,公司應披露的對外擔保、重大訴訟、期后事項、其他或有事項等重大事項如下:
    (一)未決訴訟
    截至本募集說明書出具之日,發行人及其子公司不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁事項。

    (二)擔保情況
    截至本募集說明書出具之日,公司不存在對子公司以外的個人或企業進行擔保情形。

    (三)承諾事項
    截至本募集說明書出具之日,除本募集說明書之“第四節 發行人基本情況”之“十四、最近三年公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況”披露的承諾事項之外,公司不存在需要披露的重大承諾事項。

    (四)重大期后事項及其他或有事項
    截至本募集說明書出具之日,公司不存在重大期后事項及其他或有事項。

    二、同業競爭
    (一)公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭情形
    公司控股股東潤禾控股、實際控制人葉劍平、俞彩娟不存在通過投資關系、其他安排控制或重大影響任何其他與公司從事相同或相似業務的經濟實體,與公司不存在同業競爭的情形。

    (二)公司與控股股東、實際控制人控制的其他企業之間不存在同業競爭情形
    除發行人及潤禾控股外,葉劍平、俞彩娟夫婦控制的其他企業主要業務情況如下:
    1、寧海協潤投資合伙企業(有限合伙)
    寧海協潤于 2015 年 9 月 25 日核準成立,統一社會信用代碼為
    913302263405640724,出資額為 1,981萬元,住所為寧??h胡陳鄉黃山路 227號,執行事務合伙人為寧波潤林投資咨詢有限公司,企業類型為有限合伙企業,經營范圍為實業投資、投資管理及咨詢、資產管理。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)。截至本募集說明書簽署之日,葉劍平、俞彩娟夫婦通過直接及間接方式合計持有寧海協潤 24.94%份額,其中通過執行事務合伙人潤林投資間接持有 1.07%。

    2、寧海詠春投資合伙企業(有限合伙)
    寧海詠春于 2015 年 9 月 25 日成立,統一社會信用代碼為
    91330226340564339N,出資額為 518萬元,住所為寧??h胡陳鄉黃山路 225號,執行事務合伙人為寧波潤林投資咨詢有限公司,企業類型為有限合伙企業,經營范圍為實業投資、資產管理、投資管理及咨詢。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)。截至本募集說明書簽署之日,葉劍平、俞彩娟夫婦通過直接及間接方式合計持有寧海詠春 73.98%份額,其中通過執行事務合伙人潤林投資間接持有 1.09%。

    3、寧波潤林投資咨詢有限公司
    寧波潤林于 2015 年 5 月 25 日成立,統一社會信用代碼為
    91330226316962070Q,注冊資本為 100萬元,住所為寧??h胡陳鄉黃山路 196號,法定代表人為葉劍平,企業類型為有限責任公司,經營范圍為投資咨詢、投資管理。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)。截至本募集說明書簽署之日,葉劍平、俞彩娟合計持有寧波潤林 100.00%股權。

    4、寧波潤茂企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)
    寧波潤茂于 2018 年 12 月 03 日成立,統一社會信用代碼為
    91330226MA2CL2DB4D,出資額為 116萬元,住所為浙江省寧波市寧??h躍龍街道氣象北路 305號,執行事務合伙人為葉劍平,企業類型為有限合伙企業,經營范圍為企業管理咨詢服務,以及其他按法律、法規、國務院決定等規定未禁止或無需經營許可的項目和未列入地方產業發展負面清單的項目。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。截至本募集說明書簽署之日,葉劍平持有寧波潤茂 4.08%份額。

    5、寧波盈和合金新材料有限公司
    盈和合金于 2018 年 12 月 12 日成立,統一社會信用代碼為
    91330226MA2CL6MW49,注冊資本為 2,100萬元,住所為浙江省寧波市寧??h桃源街道科技園區上游路 9號,法定代表人為葉劍平,企業類型為有限責任公司,經營范圍為合金新材料、金屬材料制造、加工、銷售,以及其他按法律、法規、國務院決定等規定未禁止或無需經營許可的項目和未列入地方產業發展負面清單的項目。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。截至本募集說明書簽署之日,葉劍平、俞彩娟通過潤禾控股、寧波潤茂間接控制盈和合金 63.50%份額。

    截至本募集說明書簽署之日,公司與上述企業之間不存在同業競爭的情況。

    (二)避免同業競爭的措施
    1、控股股東關于避免同業競爭的承諾
    為了避免今后可能發生的同業競爭,最大限度地維護公司利益,保證公司的正常經營,公司控股股東潤禾控股出具了《關于避免同業競爭的承諾函》,承諾: “1、截至本承諾函出具之日,本公司及本公司直接或間接控制的其他企業所從事的業務與潤禾材料及其控股子公司的業務不存在直接或間接的同業競爭; 2、自本承諾函出具之日起,本公司不會且保證本公司直接或間接控制的其他企業不會在中國境內或境外以任何方式(包括但不限于控股、參股、合作、合伙、承包、租賃等方式)從事可能直接或間接對潤禾材料及其控股子公司的生產經營構成同業競爭的業務或活動;
    3、自本承諾函出具之日起,如潤禾材料及其控股子公司進一步拓展其業務范圍,本公司及本公司控制的其他企業承諾將不與潤禾材料及其控股子公司拓展后的業務相競爭,本公司及本公司控制的其他企業將按照以下方式妥善消除同業競爭:(1)停止經營相競爭業務;(2)將相競爭業務以合法方式置入潤禾材料;(3)將相競爭業務轉讓給無關聯關系的第三方;(4)其他對維護潤禾材料全體股東權利有益的合法方式;
    4、若本公司違反上述聲明與承諾,本公司將承擔因此給潤禾材料及潤禾材料其他股東造成的損失;
    5、本承諾函自簽署之日起生效,且在本公司對潤禾材料具有控制權或具有重大影響期間持續有效且不可撤銷?!?
    2、實際控制人關于避免同業競爭的承諾
    為了避免今后可能發生的同業競爭,最大限度地維護公司利益,保證公司的正常經營,公司實際控制人葉劍平、俞彩娟夫婦出具了《關于避免同業競爭的承諾函》,承諾:
    “1、截至本承諾函出具之日,本人及本人直接或間接控制的其他企業所從事的業務與潤禾材料及其控股子公司的業務不存在直接或間接的同業競爭; 2、自本承諾函出具之日起,本人不會且保證本人直接或間接控制的其他企業不會在中國境內或境外以任何方式(包括但不限于控股、參股、合作、合伙、承包、租賃等方式)從事可能直接或間接對潤禾材料及其控股子公司的生產經營構成同業競爭的業務或活動;
    3、自本承諾函出具之日起,如潤禾材料及其控股子公司進一步拓展其業務范圍,本人及本人控制的其他企業承諾將不與潤禾材料及其控股子公司拓展后的業務相競爭,本人及本人控制的其他企業將按照以下方式妥善消除同業競爭:(1)停止經營相競爭業務;(2)將相競爭業務以合法方式置入潤禾材料;(3)將相競爭業務轉讓給無關聯關系的第三方;(4)其他對維護潤禾材料全體股東權利有益的合法方式;
    4、若本人違反上述聲明與承諾,本人將承擔因此給潤禾材料及潤禾材料其他股東造成的損失;
    5、本承諾函自簽署之日起生效,且在本人對潤禾材料具有控制權或具有重大影響期間持續有效且不可撤銷?!?
    三、關聯方及關聯交易情況
    (一)關聯方及關聯關系
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定,發行人的主要關聯方包括:
    1、發行人控股股東、實際控制人
    截至本募集說明書簽署之日,發行人控股股東、實際控制人情況如下: 關聯人名稱 與發行人關系 直接持股比例
    浙江潤禾控股有限公司 發行人控股股東 41.45%
    葉劍平、俞彩娟夫婦 發行人實際控制人 14.34%
    2、發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業
    本公司控股股東、實際控制人控制的其他企業詳見本節“二、同業競爭”之“(二)公司與控股股東、實際控制人控制的其他企業之間不存在同業競爭情形”。

    3、發行人其他持股超過 5%的股東
    截至本募集說明書簽署之日,發行人其他持股超過 5%的股東情況如下: 關聯人名稱 與發行人關系 持股比例
    葉劍平 發行人實際控制人 11.49%
    寧海協潤投資合伙企業(有
    發行人實際控制人控制企業 7.75%
    限合伙)
    4、發行人控股子公司
    截至本募集說明書簽署之日,發行人控股子公司情況詳見本募集說明書“第四節 發行人基本情況”之“三、公司的組織結構及對其他企業的重要投資情況”之“(二)公司控股子公司基本情況”。

    5、發行人董事、監事、高級管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業
    發行人董事、監事和高級管理人員的具體情況詳見募集說明書“第四節 發行人基本情況”之“十七、公司董事、監事、高級管理人員基本情況”相關內容。

    截至本募集說明書簽署之日,上述關聯人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業情況如下:
    序號 名稱 關聯關系
    1 浙江省海港投資運營集團有限公司 鄭曙光擔任董事
    2 寧波舟山港集團有限公司 鄭曙光擔任董事
    3 75%
    鏈和科技(北京)有限公司 段嘉剛持股 ,并擔任執行董事兼經理
    段嘉剛擔任董事長,霍爾果斯鏈和股權投
    4 奧龍汽車有限公司 資管理合伙企業(有限合伙)持股 99%,
    鏈和科技(北京)有限公司持股 1%
    5 隨州市神農汽車城有限公司 奧龍汽車有限公司持股 51%
    6 隨州炎帝機動車檢測有限公司 隨州市神農汽車城有限公司持股 100% 7 隆華科技集團(洛陽)股份有限公司 段嘉剛擔任副總經理兼財務總監 段嘉剛擔任董事長,隆華科技集團(洛陽)
    8 湖南兆恒材料科技有限公司
    股份有限公司持股 79.59%
    朱建華的妹妹持股 60%,并擔任執行董事
    9 浙江萬順新材料科技有限公司
    兼經理
    100%
    朱建華的妹妹持股 ;并擔任執行董
    10
    常山順發箱包有限公司
    事兼經理
    100%
    朱建華的妹妹、妹夫合計持股 ;朱
    11 常山易樂日用品有限公司
    建華的妹夫擔任執行董事兼經理
    朱建華的妹夫持股 52%;朱建華的妹夫為
    12 衢州至誠化工貿易有限公司
    其經理兼執行董事
    13 寧??h玖匯橡塑有限公司 婁秀蘋的妹妹持股 100%;婁秀蘋的妹妹序號 名稱 關聯關系
    為其執行董事兼經理
    鄭曙光配偶的弟持股 90%,并擔任執行董
    14 寧波江北力豹密封件有限公司
    事兼經理
    15 寧??h桃源街道時代賓館 柴寅初的妹妹經營的個體工商戶
    鏈和科技(北京)有限公司委派代表并持
    霍爾果斯鏈和股權投資管理合伙企業
    16 股 3.76%,隆華科技集團(洛陽)股份有

    (有限合伙)
    37.59%
    限公司持股
    100%
    17 寧??h躍龍街道亮晶晶眼鏡店 鄭衛紅的哥哥持股
    18 寧??h滿仙內衣店 鄭衛紅的哥哥經營的個體工商戶
    鄭衛紅的子女及其配偶分別持股 50%,子
    19 杭州伊莊醫療器械有限公司
    女并擔任執行董事兼總經理
    朱建華的妹妹、妹夫合計持股 100%;朱
    20 浙江全紅商貿有限公司

    建華的妹妹擔任執行董事兼經理
    朱建華的妹妹、妹夫合計持股 100%;朱
    21
    浙江易樂包裝有限公司
    建華的妹妹擔任執行董事兼經理
    22
    寧海博之瑞培訓學校有限公司 鄭衛紅的妹妹的配偶擔任經理
    吳行鋼及其配偶共持有 100%股權,其配
    23
    寧??h啟欣財務管理有限公司
    偶擔任執行董事兼總經理
    24
    寧??h亮晶晶賓館 鄭衛紅的哥哥經營的個體工商戶
    25 杭州余杭海臻貿易商行 葉劍平的姐姐經營的個體工商戶
    6、關聯自然人
    公司的關聯自然人系能對公司的經營及財務決策產生重大影響的個人,除公司實際控制人及其關系密切的家庭成員外,主要包括公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員。公司董事、監事及高級管理人員情況詳見本募集說明書“第四節 發行人基本情況”之“十七、公司董事、監事、高級管理人員基本情況”之“(一)董事、監事、高級管理人員簡介”。

    7、發行人報告期內的曾經存在的其他關聯方
    截至本募集說明書簽署之日,報告期內的曾經存在的其他關聯方情況如下: 序號 關聯方 關聯關系說明
    1 程焱 程焱曾任發行人董事(2019年 5月離任)
    2 周亞娜 周亞娜曾任發行人獨立董事(2019年 5月離任)
    3 婁秀蘋 婁秀蘋曾任發行人監事(2021年 8月離任)
    4 2019 2
    力勤(天津)投資有限公司 段嘉剛曾擔任董事( 年 月注銷)
    序號 關聯方 關聯關系說明
    5 北京中電加美環??萍加邢薰?段嘉剛曾擔任董事(2020年 8月離任) 寧波梅山保稅港區綠沺投資有限公 徐小駿曾任寧波梅山保稅港區綠沺投資有限公6
    司 司經理(2019年 7月離職)
    朱建華的妹妹、妹夫合計持股 100%;朱建華的
    7 常山順億貿易有限公司
    妹妹擔任執行董事兼經理(2021年 10月注銷)
    100% 2019 6
    婁秀蘋的妹妹持股 ( 年 月吊銷,
    8 寧??h晶博達橡塑廠
    未注銷)
    鄭衛紅的哥哥鄭德勝曾經營的個體工商戶
    9 寧??h協成廣告服務部
    (2021年 9月注銷)
    鄭衛紅的哥哥曾經營的個體工商戶(2021年 8
    10 寧??h盛潤市場營銷策劃服務部
    月注銷)
    朱建華配偶的姐姐曾持股(2020年 6月退出,
    11
    天康裝備技術研究院江蘇有限公司
    企業于 2021年 4月注銷)
    12
    南京西村渡物業管理有限公司 朱建華配偶的姐姐曾任高管
    易有彬子女的配偶曾經營的個體工商戶(2021

    13 杭州市濱江區易一食品店
    6
    年 月注銷)
    楊曉勇子女配偶的父親曾持股 96%,并曾擔任
    14
    成都市三利實業有限公司
    董事長兼總經理(2003年 9月吊銷,未注銷)
    楊曉勇子女配偶的父親曾持股 70%,并曾擔任
    15 成都廣信咨詢服務有限責任公司
    執行董事兼總經理(2009年 4月吊銷,未注銷)
    楊曉勇子女配偶的父親曾持股 40%,并曾擔任
    16 成都市武侯區福苑商行

    經理(吊銷,未注銷)
    楊曉勇子女配偶的父親曾任經理兼執行董事
    17 四川環承環大數據科技有限公司
    2021 7
    ( 年 月注銷)
    30% 2019 4
    楊曉勇子女配偶的父親曾持股 ( 年
    18 成都迪翔投資有限公司
    月注銷)
    梧州市萬秀區艾卓零壹信息技術咨
    19 段毅曾經營的個體工商戶(已注銷)
    詢服務工作室
    鄭衛紅的配偶曾持有 33%份額,并曾擔任執行
    20 寧??h偉勝綢廠(普通合伙) 事務合伙人,鄭衛紅的哥哥曾分別持有 34%、33%份額(2021年 11月退出)
    21 2021 10
    浙江潤禾金屬化學品有限公司 曾為發行人全資子公司( 年 月注銷)22 南京市秦淮區慧春健康管理中心 熊玲慧曾經營的個體工商戶(2019年 8月注銷) (二)最近三年關聯交易情況
    1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
    (1)采購商品/接受勞務情況
    單位:萬元
    關聯方 關聯交易內容 2021年度 2020年度 2019年度
    湖北興瑞硅材料有限公司 DMC等 / 1,575.51 1,583.53
    新亞強硅化學股份有限公司 MI等 / 513.21 350.70
    注:湖北興瑞硅材料有限公司為湖北興發化工集團股份有限公司的全資子公司,楊曉勇曾擔任湖北興發化工集團股份有限公司獨立董事,于 2021年 6月退出。新亞強硅化學股份有限公司為楊曉勇擔任獨立董事的企業。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2020年 12月修訂)第 7.2.3條規定,湖北興瑞硅材料有限公司和新亞強硅化學股份有限公司不再是發行人的關聯方。

    (2)銷售商品/提供勞務情況
    無。

    2、關鍵管理人員薪酬
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    關鍵管理人員薪酬 907.33 686.57 616.58
    3、關聯租賃
    單位:萬元
    出租方名稱 租賃資產種類 2021年度 2020年度 2019年度
    葉劍平、俞彩娟 房屋 51.70 39.92 36.00
    上述交易的交易價格參照市場價格協商確定,符合市場原則、定價合理。該項關聯交易金額較小,未對公司構成重大影響。

    4、其他關聯交易
    單位:萬元
    出租方名稱 租賃資產種類 2021年度 2020年度 2019年度
    中藍晨光化工研究設 《有機硅材料》
    - - 2.15
    計院有限公司 雜志廣告服務
    注:《有機硅材料》雜志非獨立實體,其主管單位為中藍晨光化工研究設計院有限公司。

    楊曉勇擔任《有機硅材料》雜志主編,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2020年 12月修訂)第 7.2.3條規定,中藍晨光化工研究設計院有限公司不再是發行人的關聯方。

    5、關聯擔保
    (1)2021年 12月 31日
    截至 2021年 12月 31日,發行人不存在關聯擔保情況。

    (2)2020年 12月 31日
    截至 2020年 12月 31日,發行人不存在關聯擔保情況。

    (3)2019年 12月 31日
    截至 2019年 12月 31日,發行人不存在關聯擔保情況。

    6、關聯方資金拆借
    無。

    7、關聯方應收應付款項
    (1)發行人應收關聯方款項
    單位:萬元
    2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
    項目名稱 關聯方
    賬面 壞賬 賬面 壞賬 賬面 壞賬
    余額 準備 余額 準備 余額 準備
    預付賬款 葉劍平、俞彩娟 - - 11.78 - - -
    (2)發行人應付關聯方款項
    單位:萬元
    項目名稱 關聯方
    2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
    應付票據 湖北興瑞硅材料有限公司 - 737.88 260.93
    注:根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2020年 12月修訂)第 7.2.3條規定,湖北興瑞硅材料有限公司不再是公司的關聯方。

    (三)關聯交易的必要性及其對公司業績的影響
    報告期內,公司具有獨立、完整的采購、交付和銷售系統,公司與關聯方在采購所發生的關聯交易系公司正常的商業交易行為,屬于公司開展業務的需要,雙方遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則,交易價格參照市場公允價格,由交易雙方協商確定,定價公允,且相關交易金額占公司當期營業收入/營業成本的比重較低,不存在損害公司及其股東利益的情況,不會對公司正常經營構成重大不利影響。

    截至本募集說明書簽署之日,公司對發生的關聯交易履行了必要的內部批準程序,關聯交易表決時關聯董事、關聯股東回避表決,決策程序合法有效。獨立董事已按法律法規和《公司章程》的要求,對報告期內相關關聯交易發表明確同意意見。

    (四)減少和規范關聯交易的措施
    為完善公司資金管理制度,減少并規范關聯交易,防范關聯方占用公司資金,公司按照相關法律法規的規定,制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事議事規則》、《關聯交易管理制度》等規章制度。公司將繼續按照上述制度的有關規定,明確關聯交易決策權限,嚴格履行關聯交易審議決策程序。

    第六節 財務會計信息
    本節的財務會計數據反映了本公司最近三年的財務狀況、經營業績與現金流量;非經特別說明,本節的財務會計數據均引自 2019年度、2020年度及 2021年度經審計的財務報告,涉及追溯重述的,采用重述后的財務數據;財務指標系以上述財務報表為基礎進行計算所得。

    一、公司最近三年財務報告審計情況
    公司 2019年度、2020年度和 2021年度財務報告經容誠會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并分別出具了容誠審字 [2020]230Z0180號、容誠審字[2021]230Z0136號和容誠審字[2022]230Z0660號標準無保留意見審計報告。

    二、最近三年財務報表
    (一)資產負債表
    1、合并資產負債表
    單位:元
    項目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
    流動資產:
    貨幣資金 126,952,239.80 119,532,498.50 133,312,615.37
    交易性金融資產 370,242.33 439,451.25 -
    188,975,863.05
    應收票據 130,007,069.56 18,821,055.04
    211,037,234.27
    應收賬款 195,134,889.90 153,189,897.16
    25,964,650.30
    應收款項融資 31,160,695.14 9,356,542.32
    6,886,063.71
    預付款項 6,693,055.59 7,256,702.03
    其他應收款 9,043,688.88 4,465,263.82 2,921,450.78
    存貨 90,550,758.24 79,096,398.21 53,019,442.61
    16,523,051.43 2,782,105.83 8,701,535.04
    其他流動資產
    流動資產合計 676,303,792.01 569,311,427.80 386,579,240.35 非流動資產:
    2,489,699.28 2,789,894.40 -
    投資性房地產
    固定資產 262,871,734.67 222,284,631.54 143,490,024.83
    在建工程 179,441,761.19 61,457,125.92 105,562,600.81
    使用權資產 1,955,041.06 - -
    無形資產 49,866,252.61 51,112,875.46 51,867,518.64
    - - -
    長期待攤費用
    遞延所得稅資產 5,328,285.15 5,685,719.17 4,035,049.05
    其他非流動資產 11,949,456.13 24,509,515.19 25,998,695.71 非流動資產合計 513,902,230.09 367,839,761.68 330,953,889.04 資產總計 1,190,206,022.10 937,151,189.48 717,533,129.39 流動負債:
    短期借款 30,519,496.66 - 20,023,000.00
    應付票據 242,293,231.60 178,990,374.76 59,010,376.10
    應付賬款 48,360,439.29 34,969,605.58 35,478,184.40
    預收款項 162,111.13 - 5,592,104.92
    合同負債 9,699,140.52 5,221,217.02 -
    應付職工薪酬 40,954,464.36 20,606,503.89 17,499,911.96
    應交稅費 13,501,167.67 7,146,164.68 6,026,365.62
    其他應付款 3,841,810.08 5,332,933.82 5,514,163.97
    844,323.53 - -
    一年內到期的非流動負債
    其他流動負債 110,595,628.57 75,087,812.44 -
    流動負債合計 500,771,813.41 327,354,612.19 149,144,106.97
    非流動負債:
    租賃負債 940,883.42 - -
    遞延收益 10,804,650.97 11,428,690.84 5,843,783.34
    遞延所得稅負債 92,560.58 109,862.81 -
    其他非流動負債 14,839.43 - -
    非流動負債合計 11,852,934.40 11,538,553.65 5,843,783.34 負債合計 512,624,747.81 338,893,165.84 154,987,890.31
    所有者權益:
    股本 126,880,000.00 126,880,000.00 126,880,000.00
    資本公積 220,606,000.13 220,606,000.13 220,606,000.13
    專項儲備 30,426,255.58 28,272,011.76 26,437,949.37
    33,304,771.18 24,448,979.23 17,130,798.17
    盈余公積
    未分配利潤 266,364,247.40 198,051,032.52 171,490,491.41 歸屬于母公司所有者權益
    677,581,274.29 598,258,023.64 562,545,239.08
    合計
    少數股東權益 - - -
    所有者權益合計 677,581,274.29 598,258,023.64 562,545,239.08 負債和所有者權益總計 1,190,206,022.10 937,151,189.48 717,533,129.39
    2、母公司資產負債表
    單位:元
    項目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

    流動資產:
    貨幣資金 37,856,256.84 33,451,878.32 11,730,303.08
    交易性金融資產 - - -
    應收票據 149,479,243.55 97,390,971.05 17,697,716.04
    應收賬款 192,403,125.21 178,896,267.22 136,850,098.59
    應收款項融資 21,485,005.96 25,695,126.22 6,989,189.18
    預付款項 3,442,242.03 2,932,279.91 2,415,112.57
    其他應收款 117,694,064.21 4,674,618.88 120,075.93
    存貨 39,886,666.97 42,027,432.39 25,171,257.06
    405,744.85 948,917.74 53,455.92
    其他流動資產
    流動資產合計 562,652,349.62 386,017,491.73 201,027,208.37
    非流動資產:
    長期股權投資 293,441,448.95 276,854,448.95 276,854,448.95 投資性房地產 2,489,699.28 2,789,894.40 -
    140,222,823.79 105,518,557.14 109,666,444.14
    固定資產
    在建工程 11,259,479.70 30,861,429.88 10,305,512.32
    使用權資產 1,318,306.16 - -
    無形資產 23,835,810.74 24,498,209.99 24,668,587.14
    長期待攤費用 - - -
    遞延所得稅資產 2,253,018.64 2,614,550.33 2,059,819.42
    1,035,156.39 2,319,760.00 60,600.00
    其他非流動資產
    非流動資產合計 475,855,743.65 445,456,850.69 423,615,411.97 資產總計
    1,038,508,093.27 831,474,342.42 624,642,620.34

    流動負債:
    短期借款 30,519,496.66 - 20,023,000.00
    應付票據 191,427,499.60 143,328,989.17 36,693,829.60
    應付賬款 18,418,378.73 42,837,801.40 41,484,270.97
    162,111.13 - 2,476,723.80
    預收款項
    合同負債 2,858,711.25 2,302,470.99 -
    應付職工薪酬 21,867,735.59 10,756,497.50 9,868,691.77
    5,820,794.78 4,607,035.48 4,159,612.52
    應交稅費
    其他應付款 70,284,280.96 23,839,080.66 9,268,818.52
    一年內到期的非流動負債 355,642.40 - -
    其他流動負債 64,082,134.02 45,727,615.69 -
    流動負債合計 405,796,785.12 273,399,490.89 123,974,947.18 非流動負債:
    租賃負債 832,379.78
    遞延收益 2,370,182.17 2,721,096.66 723,783.34
    遞延所得稅負債 - - -
    其他非流動負債 11,448.79 - -
    非流動負債合計 3,214,010.74 2,721,096.66 723,783.34
    負債合計 409,010,795.86 276,120,587.55 124,698,730.52
    所有者權益:
    股本 126,880,000.00 126,880,000.00 126,880,000.00
    227,711,670.88 227,711,670.88 227,711,670.88
    資本公積
    專項儲備 18,237,786.76 16,792,163.76 14,263,309.33
    盈余公積 32,162,063.96 23,306,272.01 15,988,090.95
    未分配利潤 224,505,775.81 160,663,648.22 115,100,818.66 所有者權益合計 629,497,297.41 555,353,754.87 499,943,889.82 負債和所有者權益總計 1,038,508,093.27 831,474,342.42 624,642,620.34
    (二)利潤表
    1、合并利潤表
    單位:元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    營業總收入 1,103,753,228.57 711,526,005.02 630,990,638.31 其中:營業收入 1,103,753,228.57 711,526,005.02 630,990,638.31 營業總成本 1,002,416,837.19 643,224,119.71 566,868,168.46 其中:營業成本 855,394,823.60 539,220,181.82 456,806,674.25 5,139,940.21 3,167,021.55 4,314,487.25
    稅金及附加
    銷售費用 59,325,570.32 43,601,627.50 53,065,897.12 管理費用 42,874,727.50 30,691,404.19 30,932,624.56 37,098,553.15 25,556,937.86 24,882,095.63
    研發費用
    財務費用 2,583,222.41 986,946.79 -3,133,610.35
    其中:利息費用 752,361.00 147,200.00 789,408.20
    利息收入 825,223.84 2,434,790.03 3,840,842.61
    加:其他收益 6,834,737.26 2,170,247.55 1,361,236.26
    投資收益 1,949,608.67 -76,467.81 725,611.85
    其中:對聯營企業和合
    - - -
    營企業的投資收益
    以攤余成本計量的金融資
    -606.94 -26,052.51 -
    產終止確認收益
    公允價值變動收益 -69,208.92 439,451.25 -
    -604,842.19 -2,940,622.42 -1,481,071.26
    信用減值損失
    資產減值損失 -675,577.63 -2,375,768.38 -1,351,463.55
    資產處置收益 -105,364.79 -67,319.81 -116,498.63
    營業利潤 108,665,743.78 65,451,405.69 63,260,284.52
    加:營業外收入 13,242.63 136,125.98 164,000.29
    593,973.72 1,058,907.27 1,293,075.32
    減:營業外支出
    利潤總額 108,085,012.69 64,528,624.40 62,131,209.49
    減:所得稅費用 15,056,005.87 10,349,102.23 10,972,089.69 凈利潤 93,029,006.82 54,179,522.17 51,159,119.80
    歸屬于母公司股東的凈利
    93,029,006.82 54,179,522.17 51,159,119.80

    少數股東損益 - - -
    每股收益:
    基本每股收益(元/股) 0.73 0.43 0.40
    0.73 0.43 0.40
    稀釋每股收益(元/股)

    2、母公司利潤表
    單位:元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    營業收入 640,563,573.26 432,837,279.43 404,139,197.54
    減:營業成本 515,822,170.83 328,139,968.20 285,523,759.51 3,002,877.07 2,356,840.85 2,814,177.77
    稅金及附加
    銷售費用 32,508,673.26 26,613,413.90 31,674,844.06
    管理費用 26,175,684.21 18,472,744.02 20,018,736.18
    23,691,884.88 16,301,082.20 14,650,418.21
    研發費用
    財務費用 318,460.83 -271,132.23 689,967.17
    其中:利息費用 552,817.71 - 410,339.69
    利息收入 602,162.32 - 178,849.17
    加:其他收益 5,256,214.49 1,368,988.68 599,175.66
    投資收益 49,956,394.82 39,835,682.19 40,000,000.00
    其中:對聯營企業和合營企
    - - -
    業的投資收益
    以攤余成本計量的金融資
    -606.94 -26,052.51 -
    產終止確認收益
    信用減值損失 298,024.44 -1,707,134.07 -170,783.95
    -395,192.88 -522,334.59 -974,858.07
    資產減值損失
    資產處置收益 10,014.53 -15,641.92 15,451.57
    營業利潤 94,169,277.58 80,183,922.78 88,236,279.85
    13,242.63 134,325.98 52,669.93
    加:營業外收入
    減:營業外支出 393,932.09 754,135.97 289,809.69
    利潤總額 93,788,588.12 79,564,112.79 87,999,140.09
    減:所得稅費用 5,230,668.59 6,382,302.17 8,053,892.85
    凈利潤 88,557,919.53 73,181,810.62 79,945,247.24

    (三)現金流量表
    1、合并現金流量表
    單位:元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    一、經營活動產生的現金流量
    銷售商品、提供勞務收到的現金 835,763,625.54 455,679,489.32 437,945,325.19 收到的稅費返還 21,206,284.04 9,896,066.25 9,213,648.91
    收到其他與經營活動有關的現金 7,348,551.15 8,778,577.73 9,140,556.28 經營活動現金流入小計 864,318,460.73 474,354,133.30 456,299,530.38 購買商品、接受勞務支付的現金 528,215,057.99 248,220,583.53 190,447,379.78 81,193,875.29 62,084,492.25 57,507,777.67
    支付給職工以及為職工支付的現金
    支付的各項稅費 37,258,328.63 26,687,979.16 39,401,467.61 支付其他與經營活動有關的現金 85,844,167.84 88,769,220.51 64,612,840.99 經營活動現金流出小計 732,511,429.75 425,762,275.45 351,969,466.05 經營活動產生的現金流量凈額 131,807,030.98 48,591,857.85 104,330,064.33 二、投資活動產生的現金流量
    收回投資收到的現金 - - 120,000,000.00
    取得投資收益收到的現金 1,993,213.85 87,850.00 1,822,340.64 處置固定資產、無形資產和其他長期
    347,401.71 536,913.42 55,713.14
    資產收回的現金凈額
    收到其他與投資活動有關的現金 1,101,632.04 2,773,415.19 3,840,842.61 投資活動現金流入小計
    3,442,247.60 3,398,178.61 125,718,896.39
    購建固定資產、無形資產和其他長期
    132,536,182.37 44,601,740.49 92,541,970.30
    資產支付的現金
    - - -
    投資支付的現金
    支付其他與投資活動有關的現金 - - -
    投資活動現金流出小計 132,536,182.37 44,601,740.49 92,541,970.30 投資活動產生的現金流量凈額 -129,093,934.77 -41,203,561.88 33,176,926.09 三、籌資活動產生的現金流量
    - - -
    吸收投資收到的現金
    取得借款收到的現金 25,000,000.00 - 32,000,000.00
    收到其他與籌資活動有關的現金 - - -
    籌資活動現金流入小計 25,000,000.00 - 32,000,000.00
    償還債務支付的現金 5,000,000.00 20,000,000.00 81,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現
    16,590,666.55 20,471,000.00 19,503,923.03

    支付其他與籌資活動有關的現金 1,208,539.15 350,000.00 - 籌資活動現金流出小計 22,799,205.70 40,821,000.00 100,503,923.03 籌資活動產生的現金流量凈額 2,200,794.30 -40,821,000.00 -68,503,923.03 四、匯率變動對現金及現金等價物
    -658,815.21 -1,961,651.67 209,339.91
    的影響
    五、現金及現金等價物凈增加額 4,255,075.30 -35,394,355.70 69,212,407.30 加:期初現金及現金等價物余額 87,956,279.69 123,350,635.39 54,138,228.09 六、期末現金及現金等價物余額 92,211,354.99 87,956,279.69 123,350,635.39
    2、母公司現金流量表
    單位:元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    一、經營活動產生的現金流量
    531,269,892.77 269,201,576.86 253,493,799.96
    銷售商品、提供勞務收到的現金
    收到的稅費返還 - - -
    收到其他與經營活動有關的現金 4,918,542.63 14,038,376.46 2,166,969.11 經營活動現金流入小計 536,188,435.40 283,239,953.32 255,660,769.07 購買商品、接受勞務支付的現金 391,205,520.74 151,618,474.73 73,015,023.76 支付給職工以及為職工支付的現金 42,959,296.03 34,243,368.63 30,689,957.01 支付的各項稅費 21,216,015.31 20,520,701.37 27,769,121.71 支付其他與經營活動有關的現金 102,897,668.25 59,505,021.52 39,030,786.00 經營活動現金流出小計 558,278,500.33 265,887,566.25 170,504,888.48 經營活動產生的現金流量凈額 -22,090,064.93 17,352,387.07 85,155,880.59 二、投資活動產生的現金流量
    收回投資收到的現金 - - -
    50,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
    取得投資收益收到的現金
    處置固定資產、無形資產和其他長期
    264,600.56 521,952.36 95,082.80
    資產收回的現金凈額
    處置子公司及其他營業單位收到的
    - -
    現金凈額
    602,162.32 554,007.79 178,849.17
    收到其他與投資活動有關的現金
    投資活動現金流入小計 50,866,762.88 41,075,960.15 40,273,931.97 購建固定資產、無形資產和其他長期
    12,414,073.45 13,922,249.06 9,055,300.04
    資產支付的現金
    投資支付的現金 16,587,000.00 - 51,313,000.00
    取得子公司及其他營業單位支付的
    - - -
    現金凈額
    支付其他與投資活動有關的現金 - - -
    投資活動現金流出小計
    29,001,073.45 13,922,249.06 60,368,300.04
    投資活動產生的現金流量凈額 21,865,689.43 27,153,711.09 -20,094,368.07 三、籌資活動產生的現金流量
    - - -
    吸收投資收到的現金
    取得借款收到的現金 25,000,000.00 - 32,000,000.00
    收到其他與籌資活動有關的現金 - - -
    籌資活動現金流入小計 25,000,000.00 - 32,000,000.00
    5,000,000.00 20,000,000.00 81,000,000.00
    償還債務支付的現金
    分配股利、利潤或償付利息支付的現
    16,349,447.16 20,471,000.00 19,503,923.03

    378,312.87 350,000.00 -
    支付其他與籌資活動有關的現金
    籌資活動現金流出小計 21,727,760.03 40,821,000.00 100,503,923.03 籌資活動產生的現金流量凈額 3,272,239.97 -40,821,000.00 -68,503,923.03 四、匯率變動對現金及現金等價物
    - - -
    的影響
    五、現金及現金等價物凈增加額 3,047,864.47 3,685,098.16 -3,442,410.51 加:期初現金及現金等價物余額 8,912,367.36 5,227,269.20 8,669,679.71 六、期末現金及現金等價物余額 11,960,231.83 8,912,367.36 5,227,269.20
    (四)所有者權益變動表
    1、合并所有者權益變動表
    (1)2021年合并所有者權益變動表
    單位:元
    2021年度
    少數
    歸屬于母公司股東權益
    項目
    所有者權益合
    股東

    股本 資本公積 減:庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 小計 權益
    一、上年年末余額
    126,880,000.00 220,606,000.13 28,272,011.76 24,448,979.23 198,051,032.52 598,258,023.64 598,258,023.64
    二、本年年初余額 126,880,000.00 220,606,000.13 28,272,011.76 24,448,979.23 198,051,032.52 598,258,023.64 598,258,023.64
    三、本期增減變動
    金額(減少以“-”

    2,154,243.82 8,855,791.95 68,313,214.88 79,323,250.65 79,323,250.65 號填列)
    (一)綜合收益總
    93,029,006.82 93,029,006.82 93,029,006.82

    (二)所有者投入

    和減少資本
    1.所有者投入的


    普通股
    2. 其他權益工具

    持有者投入資本
    3.股份支付計入
    所有者權益的金

    4.其他
    (三)利潤分配 8,855,791.95 -24,715,791.94 -15,859,999.99 -15,859,999.99
    1.提取盈余公積 8,855,791.95 -8,855,791.95
    2.對所有者(或
    -15,859,999.99 -15,859,999.99 -15,859,999.99
    股東)的分配
    3. 其他
    (四)所有者權益

    內部結轉
    (五)專項儲備 2,154,243.82 2,154,243.82 2,154,243.82 1. 本年提取 6,883,660.20 6,883,660.20 6,883,660.20
    2. 本年使用 4,729,416.38 4,729,416.38 4,729,416.38
    (六)其他
    四、本期期末余額
    126,880,000.00 220,606,000.13 30,426,255.58 33,304,771.18 266,364,247.40 677,581,274.29 677,581,274.29

    (2)2020年度合并所有者權益變動表
    單位:元
    2020年度
    少數
    歸屬于母公司股東權益
    項目
    所有者權益合
    股東

    股本 資本公積 減:庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 小計 權益
    一、上年年末余額 126,880,000.00 220,606,000.13 26,437,949.37 17,130,798.17 171,490,491.41 562,545,239.08 562,545,239.08
    二、本年年初余額 126,880,000.00 220,606,000.13 26,437,949.37 17,130,798.17 171,490,491.41 562,545,239.08 562,545,239.08
    三、本期增減變動
    金額(減少以“-”

    1,834,062.39 7,318,181.06 26,560,541.11 35,712,784.56 35,712,784.56 號填列)
    (一)綜合收益總
    54,179,522.17 54,179,522.17 54,179,522.17

    (二)所有者投入

    和減少資本
    1.所有者投入的

    普通股
    2.其他權益工具

    持有者投入資本
    3.股份支付計入
    所有者權益的金


    4.其他
    (三)利潤分配 7,318,181.06 -27,618,981.06 -20,300,800.00 -20,300,800.00 1.提取盈余公積 7,318,181.06 -7,318,181.06
    2.提取一般風險

    準備
    3. 對所有者(或
    -20,300,800.00 -20,300,800.00 -20,300,800.00
    股東)的分配
    4. 其他
    (四)所有者權益

    內部結轉
    (五)專項儲備 1,834,062.39 1,834,062.39 1,834,062.39 1.本年提取 3,720,696.00 3,720,696.00 3,720,696.00
    2.本年使用 1,886,633.61 1,886,633.61 1,886,633.61
    (六)其他
    四、本期期末余額 126,880,000.00 220,606,000.13 28,272,011.76 24,448,979.23 198,051,032.52 598,258,023.64 598,258,023.64
    (3)2019年度合并所有者權益變動表
    單位:元
    2019年度
    少數
    歸屬于母公司股東權益
    項目
    所有者權益合
    股東

    股本 資本公積 減:庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 小計 權益
    一、上年年末余額 126,880,000.00 220,606,000.13 21,790,131.63 9,136,273.45 147,357,896.33 525,770,301.54 525,770,301.54
    二、本年年初余額 126,880,000.00 220,606,000.13 21,790,131.63 9,136,273.45 147,357,896.33 525,770,301.54 525,770,301.54
    三、本期增減變動
    金額(減少以“-” 4,647,817.74 7,994,524.72 24,132,595.08 36,774,937.54 36,774,937.54 號填列)
    (一)綜合收益總

    51,159,119.80 51,159,119.80 51,159,119.80

    (二)所有者投入

    和減少資本
    1.所有者投入的

    普通股
    2.其他權益工具


    持有者投入資本
    3.股份支付計入
    所有者權益的金

    4.其他

    (三)利潤分配 7,994,524.72 -27,026,524.72 -19,032,000.00 -19,032,000.00
    1.提取盈余公積 7,994,524.72 -7,994,524.72
    2.提取一般風險
    -19,032,000.00 -19,032,000.00 -19,032,000.00
    準備
    3. 對所有者(或


    股東)的分配
    4. 其他
    (四)所有者權益


    內部結轉

    (五)專項儲備 4,647,817.74 4,647,817.74 4,647,817.74
    1.本年提取 7,126,073.36 7,126,073.36 7,126,073.36 2.本年使用 2,478,255.62 2,478,255.62 2,478,255.62 (六)其他
    四、本期期末余額 126,880,000.00 220,606,000.13 26,437,949.37 17,130,798.17 171,490,491.41 562,545,239.08 562,545,239.08
    2、母公司所有者權益變動表
    (1)2021年母公司所有者權益變動表
    單位:元
    2021年度
    項目
    股本 資本公積 減:庫存股 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 股東權益合計 一、上年年末余額 126,880,000.00 227,711,670.88 16,792,163.76 23,306,272.01 160,663,648.22 555,353,754.87
    二、本年年初余額 126,880,000.00 227,711,670.88 16,792,163.76 23,306,272.01 160,663,648.22 555,353,754.87
    三、本年增減變動金額
    1,445,623.00 8,855,791.95 63,842,127.59 74,143,542.54
    (減少以“-”號填列)
    (一)綜合收益總額 88,557,919.53 88,557,919.53
    (二)所有者投入和減

    少資本
    1.所有者投入的普通


    2.其他權益工具持有

    者投入資本
    3. 股份支付計入所有

    者權益的金額
    4.其他
    (三)利潤分配 8,855,791.95 -24,715,791.94 -15,859,999.99 1.提取盈余公積 8,855,791.95 -8,855,791.95
    2.對所有者(或股東) -15,859,999.99 -15,859,999.99
    的分配
    3. 其他
    (四)所有者權益內部

    結轉
    (五)專項儲備 1,445,623.00 1,445,623.00
    1. 本期提取 3,864,192.00 3,864,192.00
    2. 本期使用 2,418,569.00 2,418,569.00
    (六)其他
    四、本年年末余額 126,880,000.00 227,711,670.88 18,237,786.76 32,162,063.96 224,505,775.81 629,497,297.41

    (2)2020年度母公司所有者權益變動表
    單位:元
    2020年度
    項目
    股本 資本公積 減:庫存股 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 股東權益合計 一、上年年末余額 126,880,000.00 227,711,670.88 14,263,309.33 15,988,090.95 115,100,818.66 499,943,889.82
    二、本年年初余額 126,880,000.00 227,711,670.88 14,263,309.33 15,988,090.95 115,100,818.66 499,943,889.82
    三、本年增減變動金額
    2,528,854.43 7,318,181.06 45,562,829.56 55,409,865.05 (減少以“-”號填列)
    (一)綜合收益總額 73,181,810.62 73,181,810.62
    (二)所有者投入和減

    少資本
    1.所有者投入的普通


    2.其他權益工具持有

    者投入資本
    3. 股份支付計入所有

    者權益的金額
    4.其他
    (三)利潤分配 7,318,181.06 -27,618,981.06 -20,300,800.00 1.提取盈余公積 7,318,181.06 -7,318,181.06
    2.對所有者(或股東)
    -20,300,800.00 -20,300,800.00

    的分配
    3. 其他
    (四)所有者權益內部


    結轉
    (五)專項儲備 2,528,854.43 2,528,854.43
    1. 本期提取 3,720,696.00 3,720,696.00
    2. 本期使用 1,191,841.57 1,191,841.57
    (六)其他

    四、本年年末余額 126,880,000.00 227,711,670.88 16,792,163.76 23,306,272.01 160,663,648.22 555,353,754.87
    (3)2019年度母公司所有者權益變動表
    單位:元
    項目 2019年度
    股本 資本公積 減:庫存股 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 股東權益合計 一、上年年末余額 126,880,000.00 227,711,670.88 12,309,122.50 7,993,566.23 62,182,096.14 437,076,455.75
    二、本年年初余額 126,880,000.00 227,711,670.88 12,309,122.50 7,993,566.23 62,182,096.14 437,076,455.75
    三、本年增減變動金額
    1,954,186.83 7,994,524.72 52,918,722.52 62,867,434.07 (減少以“-”號填列)
    (一)綜合收益總額 79,945,247.24 79,945,247.24
    (二)所有者投入和減

    少資本
    1.所有者投入的普通


    2.其他權益工具持有

    者投入資本
    3. 股份支付計入所有

    者權益的金額
    4.其他

    (三)利潤分配 7,994,524.72 -27,026,524.72 -19,032,000.00 1.提取盈余公積 7,994,524.72 -7,994,524.72
    2.對所有者(或股東)
    -19,032,000.00 -19,032,000.00
    的分配
    3. 其他
    (四)所有者權益內部

    結轉
    (五)專項儲備 1,954,186.83 1,954,186.83
    1. 本期提取 3,600,674.52 3,600,674.52
    2. 本期使用 1,646,487.69 1,646,487.69
    (六)其他
    四、本年年末余額
    126,880,000.00 227,711,670.88 14,263,309.33 15,988,090.95 115,100,818.66 499,943,889.82
    三、合并報表范圍的變化情況
    1、2019年度合并報表范圍增減變動情況
    2019年度,發行人投資設立 2家全資子公司:
    公司投資新設全資子公司九江潤禾合成材料有限公司。九江潤禾于 2019年1 月 7 日取得永修縣行政審批局核發的統一社會信用代碼為
    91360425MA38BEH57C的《營業執照》,注冊資本 4,500.00萬元人民幣,注冊地址:江西省九江市永修縣云山經濟開發區星火工業園。

    公司投資新設全資子公司杭州潤禾材料研究院有限公司。杭州潤禾材料研究院有限公司于 2019年 10月 25日取得杭州市西湖區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為 91330106MA2H03AG96的《營業執照》,注冊資本 2,280.00萬元人民幣,注冊地址:浙江省杭州市西湖區智匯眾創中心 9號樓 101、102室。

    2、2020年度合并報表范圍增減變動情況
    報告期內,公司投資新設合資子公司浙江潤禾金屬化學品有限公司。潤禾金屬于 2020年 10月 29日取得德清縣市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為91330521MA2D55UM4J的《營業執照》,注冊資本 2,000萬元人民幣,持股比例為 66%,注冊地址:浙江省湖州市德清縣康乾街道偉業路 102號。

    公司投資新設全資子公司潤禾(香港)有限公司。香港潤禾于 2020年 9 月11日取得香港特別行政區公司注冊處核發的編號為 2976982的公司注冊證明書,注冊資本 500萬元港幣,持股比例為 100%,注冊地址:中國香港。

    3、2021年度合并報表范圍增減變動情況
    報告期內,公司投資新設全資子公司寧波同和新材料有限公司。同和新材于2021年 02月 01日取得寧波市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為91330201MA2J4PNG5W的《營業執照》,注冊資本 800萬元人民幣,持股比例為 100%,注冊地址:浙江省寧波市大榭開發區信拓路 275號 1幢 A1910室(住所申報承諾試點區)。

    報告期內,公司投資新設全資子公司小禾電子材料(德清)有限公司。小禾材料于 2021年 11月 23日取得德清縣市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為 91330521MA7DDFPP7C的《營業執照》,注冊資本 2,000萬元人民幣,持股比例為 100%,注冊地址:浙江省湖州市德清縣康乾街道偉業路 102號。

    四、公司最近三年的主要財務指標及非經常性損益明細表
    (一)主要財務指標
    項目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    資產負債率(合并)(%) 43.07 36.16 21.60
    39.38 33.21 19.96
    資產負債表(母公司)(%)
    流動比率(倍) 1.35 1.74 2.59
    速動比率(倍) 1.17 1.50 2.24
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    存貨周轉率 10.08 8.16 8.34
    5.43 4.09 4.09
    應收賬款周轉率
    每股經營活動現金凈流量(元/
    1.04 0.38 0.82
    股)
    0.03 -0.28 0.55
    每股凈現金流量(元/股)
    利息保障倍數(倍) 144.66 439.37 79.71
    研發費用占營業收入的比重
    3.36 3.59 3.94
    (%)
    計算公式:
    資產負債率=負債總額/資產總額;
    流動比率=流動資產/流動負債;
    速動比率=(流動資產-存貨賬面價值)/流動負債;
    存貨周轉率=營業成本/存貨平均賬面價值;
    應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均賬面價值;
    每股經營活動現金凈流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數; 每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末普通股股份總數; 利息保障倍數=(利潤總額+利息費用)/利息費用;
    研發費用占營業收入的比重=研發費用/營業收入。

    (二)最近三年的凈資產收益率和每股收益
    公司最近三年的凈資產收益率和每股收益如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    歸屬于母公司所有者的凈利潤 9,302.90 5,417.95 5,115.91
    非經常性損益 673.72 305.28 382.49
    扣除非經常性損益后歸屬于母公司
    8,629.18 5,112.67 4,733.43
    所有者的凈利潤
    基本每股收益(元/股) 0.73 0.43 0.40
    扣除非經常性損益后基本每股收益
    0.68 0.40 0.37
    (元/股)
    加權平均凈資產收益率 14.64% 9.42% 9.43%
    扣除非經常性損益加權平均凈資產
    13.58% 8.89% 8.72%
    收益率
    (三)非經常性損益明細表
    最近三年,公司非經常性損益項目及其金額如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    非流動資產處置損益 -20.96 -8.31 -88.53
    計入當期損益的政府補助(與企業
    業務密切相關,按照國家統一標準 683.47 223.32 145.45
    定額或定量享受的政府補助除外)
    6.34 175.37 426.15
    委托他人投資或管理資產的損益
    除同公司正常經營業務相關的有
    效套期保值業務外,持有交易性金
    融資產、衍生金融資產、交易性金
    融負債、衍生金融負債產生的公允
    192.40 52.73 -
    價值變動損益,以及處置交易性金
    融資產、衍生金融資產、交易性金
    融負債、衍生金融負債和其他債權
    投資取得的投資收益
    單獨進行減值測試的應收款項、合
    2.23 21.58 19.99
    同資產減值準備轉回
    除上述各項之外的其他營業外收
    -47.65 -97.00 -45.35
    入和支出
    減:所得稅影響額 142.11 62.42 75.22
    合計 673.72 305.28 382.49
    五、公司財務狀況分析
    (一)資產構成分析
    近三年,公司資產結構如下:
    單位:萬元
    2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    流動資產 67,630.38 56.82% 56,931.14 60.75% 38,657.92 53.88% 非流動資產 51,390.22 43.18% 36,783.98 39.25% 33,095.39 46.12% 總資產
    119,020.60 100.00% 93,715.12 100.00% 71,753.31 100.00%
    (二)流動資產
    報告期各期末,公司流動資產占總資產的比例分別為 53.88%、60.75%和56.82%,資產結構較為穩定。公司流動資產主要由貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨等構成。報告期各期末,公司流動資產構成如下:
    單位:萬元
    2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    12,695.22 18.77% 11,953.25 21.00% 13,331.26 34.49%
    貨幣資金
    交易性金融資產 37.02 0.05% 43.95 0.08% - -
    18,897.59 27.94% 13,000.71 22.84% 1,882.11 4.87%
    應收票據
    應收賬款 21,103.72 31.20% 19,513.49 34.28% 15,318.99 39.63% 應收款項融資 2,596.47 3.84% 3,116.07 5.47% 935.65 2.42%
    - - - - - -
    合同資產
    預付款項 688.61 1.02% 669.31 1.18% 725.67 1.88%
    其他應收款 904.37 1.34% 446.53 0.78% 292.15 0.76%
    存貨 9,055.08 13.39% 7,909.64 13.89% 5,301.94 13.72%
    其他流動資產 1,652.31 2.44% 278.21 0.49% 870.15 2.25%
    流動資產合計 67,630.38 100.00% 56,931.14 100.00% 38,657.92 100.00% 1、貨幣資金
    報告期各期末,公司貨幣資金明細情況如下:
    單位:萬元
    2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    庫存現金 0.14 0.00% 0.14 0.00% 0.31 0.00%
    銀行存款 9,221.00 72.63% 8,795.49 73.58% 12,334.76 92.53% 其他貨幣資
    3,474.09 27.37% 3,157.62 26.42% 996.20 7.47%

    合計 12,695.22 100.00% 11,953.25 100.00% 13,331.26 100.00% 報告期各期末,貨幣資金占流動資產的比例分別為 34.49%、21.00%和 18.77%。

    2020年公司其他貨幣資金增長 2,161.42萬元,主要系銀行承兌匯票保證金、遠期結售匯保證金增加所致。

    2、應收賬款
    報告期各期末,發行人各期末應收賬款具體情況如下:
    單位:萬元
    項目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    22,594.53 21,091.32 16,643.01
    應收賬款余額
    壞賬準備 1,490.81 1,577.83 1,324.02
    應收賬款賬面價值 21,103.72 19,513.49 15,318.99
    67,630.38 56,931.14 38,657.92
    流動資產
    應收賬款賬面價值占
    31.20% 34.28% 39.63%
    流動資產比例
    營業收入 110,375.32 71,152.60 63,099.06
    應收賬款賬面價值占
    19.12% 27.42% 24.28%
    營業收入比例
    報告期內,發行人的期末應收賬款主要來自于主營業務產品的銷售。根據公司業務的特點,發行人按照銷售商品的確認和計量方法確認收入,其中應收賬款按產品銷售合同約定的貨款結算情況確認。截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日以及 2021年 12月 31日,發行人的應收賬款賬面價值分別為 15,318.99萬元、19,513.49萬元以及21,103.72萬元,占當期末流動資產的比例分別為39.63%、34.28%和 31.20%。

    報告期內,發行人應收賬款金額保持穩定,未出現銷售回款不及時而導致應收賬款金額大幅上升的情形。

    報告期內,自 2019年起應采用預期信用損失法進行計提壞賬準備。其中采用賬齡分析法組合、預期信用損失法計提壞賬準備的應收賬款具體情況如下: 單位:萬元
    2021.12.31
    賬齡
    賬面余額 占比 壞賬準備
    1年以內 21,953.81 98.02% 1,097.69
    1-2年 234.56 1.05% 23.46
    52.14 0.23% 15.64
    2-3年
    3年以上 157.39 0.70% 157.39
    合計 22,397.90 100.00% 1,294.18
    2020.12.31
    賬齡
    賬面余額 占比 壞賬準備
    1年以內 19,943.03 96.02% 997.15
    1-2年 489.28 2.36% 48.93
    2-3年 181.79 0.88% 54.54
    156.00 0.75% 156.00
    3年以上
    合計 20,770.10 100.00% 1,256.62
    2019.12.31
    賬齡
    賬面余額 占比 壞賬準備
    1年以內 15,548.63 95.46% 777.43
    1-2年 545.50 3.35% 54.55
    70.37 0.43% 21.11
    2-3年
    3年以上 123.24 0.76% 123.24
    合計 16,287.74 100.00% 976.33
    報告期內,發行人按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款主要由 1年以內的應收賬款組成,占比分別為 95.46%、96.02%和 98.02%,公司應收賬款賬齡結構良好。

    發行人已制定謹慎的應收賬款壞賬計提政策并得到嚴格執行,其應收賬款減值準備計提充分、合理。發行人按賬齡分布確定的應收賬款壞賬計提比例如下: 賬齡 應收賬款壞賬準備計提比例
    1年以內 5%
    10%
    1-2年
    賬齡 應收賬款壞賬準備計提比例
    2-3年 30%
    3年以上 100%
    公司與同行業可比公司應收款項按賬齡提取壞賬準備政策比較分析表如下: 壞賬準備計提標準
    證券代碼 證券簡稱
    1年以內 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
    002054.SZ 德美化工 5% 10% 30% 50% 80% 100%
    002010.SZ 傳化智聯 6% 20% 40% 80% 80% 100%
    300821.SZ 東岳硅材 5% 10% 50% 100% 100% 100%
    300019.SZ 5% 10% 30% 50% 50% 100%
    硅寶科技
    可比公司范圍 5%~6% 10%~20% 30%~50% 50%~100% 50%~100% 100%
    潤禾材料 5% 10% 30% 100% 100% 100%
    公司按賬齡計提壞賬準備政策中各檔次的計提比例基本與同行業可比公司計提比例范圍相當,其中 3年以上檔次按照 100%計提,較同行業可比公司更為謹慎。

    截至 2021年 12月 31日,發行人應收賬款賬面余額前五名單位情況如下: 單位:萬元
    占應收賬款余額
    單位名稱 與發行人關系 金額 年限
    的比例(%)
    FINEOTEX
    CHEMICAL 客戶 698.46 一年以內 3.09
    LIMITED
    B.R.SPECIALITIES
    客戶 445.04 一年以內 1.97
    LLP
    邁圖高新材料(南
    客戶 424.01 一年以內 1.88
    通)有限公司
    江西藍星星火有機
    客戶 399.84 一年以內 1.77
    硅有限公司
    RESIL CHEMICALS
    客戶 353.53 一年以內 1.56
    PVT.,LTD
    合計 / 2,320.88 / 10.27
    截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日以及 2021年 12月 31日,應收賬款前五名單位的應收賬款合計占發行人應收賬款總額比例分別為 10.38%、8.18%和 10.27%,且賬齡全部為 1年以內。報告期內,公司應收賬款前五名單位中不存在單一客戶應收賬款占比過高的情形,與公司所處行業客戶較為分散的特點相吻合。

    報告期內,發行人各期末無應收持有公司 5%以上(含 5%)表決權股份的股東單位款項。

    截至 2022年 3月 31日,公司報告期各期末的應收賬款回款情況如下: 單位:萬元
    應收賬款余 期后回款金
    時間 期后回款截止時間 回款比例
    額 額
    22,594.53 20,798.34 92.05%
    2021年 12月 31日 2022年 3月 31日
    2020年 12月 31日 21,091.32 2022年 3月 31日 19,795.54 93.86% 2019年 12月 31日 16,643.01 2022年 3月 31日 15,973.70 95.98% 注:公司報告期各期末的應收賬款回款情況統計周期為各期末至 2022年 3月 31日。

    2019年末、2020年末和 2021年末應收賬款期后收回比例分別為 95.98%、93.86%和 92.05%。整體來看,公司應收賬款期后回款比例較高,不存在大額回收風險。

    3、應收票據
    報告期內,發行人各期末應收票據情況如下:
    單位:萬元
    項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
    18,897.59 12,991.21 1,882.11
    銀行承兌匯票
    商業承兌匯票 - 9.50 -
    應收票據合計 18,897.59 13,000.71 1,882.11
    應收票據占流動資產比例 27.94% 22.84% 4.87%
    2020年末發行人應收票據金額和占比增加主要是由于 2020年公司根據新會計準則要求,將已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據重新列示為未終止確認金額,在資產負債表內列示所致。

    4、預付款項
    公司預付款項主要為預付的原材料采購款。報告期內,公司預付款項分別為725.67萬元、669.31萬元和 688.61萬元,占流動資產的比例分別為 1.88%、1.18%和 1.02%,整體占比較小。

    公司預付款項賬齡主要以 1年以內和 1-2年為主。報告期各期末,公司預付賬款賬齡結構如下:
    單位:萬元
    2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
    賬齡
    占比 占比
    金額 占比(%) 金額 金額
    (%) (%)
    1年以內 643.59 93.46 645.73 96.48 718.67 99.04
    1-2年 23.39 3.40 20.29 3.03 5.23 0.72
    2-3年 19.35 2.81 1.65 0.25 0.91 0.13
    3年以上 2.27 0.33 1.63 0.24 0.86 0.11
    合計 688.61 100.00 669.31 100.00 725.67 100.00
    截至 2021年 12月末,預付款項余額中前五名預付款金額合計為 338.77萬元,占預付款項總余額的比例為 49.20%,具體情況如下:
    單位:萬元
    占預付款項
    預付對象 金額
    比例
    合盛硅業(鄯善)有限公司 128.15 18.61%
    鎮江江南化工有限公司 73.78 10.71%
    揚州宏遠新材料股份有限公司 68.00 9.88%
    德清綠能熱電有限公司 36.44 5.29%
    山東盛宇新材料有限公司 32.40 4.71%
    合計 338.77 49.20%
    5、其他應收款
    報告期內,發行人各期末其他應收款具體情況如下:
    單位:萬元
    項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
    其他應收款余額 1,085.33 630.91 473.72
    壞賬準備 180.96 184.38 181.58
    其他應收款賬面價值 904.37 446.53 292.15
    流動資產 67,630.38 56,931.14 38,657.92
    其他應收款賬面價值 1.34% 0.78% 0.76%
    占流動資產比例
    報告期內,發行人各期末其他應收款規模較小,發行人的其他應收款主要為應收利息、出口退稅、保證金等。截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日以及 2021年 12月 31日,其他應收款的賬面價值分別為 292.15萬元、446.53萬元和 904.37萬元,占同期流動資產的比例分別為 0.76%、0.78%和 1.34%。

    報告期內,發行人的其他應收款按個別認定法和賬齡分析法組合相結合計提壞賬準備。發行人已制定謹慎的其他應收款壞賬計提政策并得到嚴格執行,其他應收款減值準備計提充分、合理。發行人按賬齡分布確定的其他應收款壞賬計提比例如下:
    賬齡 其他應收款壞賬準備計提比例
    1年以內 5%
    1-2年 10%
    2-3年 30%
    3年以上 100%
    截至 2021年 12月 31日,發行人其他應收款前五名情況如下:
    單位:萬元
    占其他應收款
    單位名稱 金額 年限
    總額的比例
    出口退稅 773.27 1年以內 71.25%
    湖州莫干山高新技術產
    135.00 3年以上 12.44%
    業開發區管理委員會
    永修縣勞動監察局 29.00 1至 2年 2.67%
    寧??h財政局其他財政
    28.69 3年以上 2.64%
    資金(代保管)
    油卡管理 23.87 1年以內 2.20%
    合計 989.83 / 91.20%
    報告期各期末,發行人其他應收款中無應收持有公司 5%以上(含 5%)表決權股份的股東單位款項。

    6、存貨
    發行人存貨在資產負債表日按成本與可變現凈值孰低計量,對可變現凈值低于存貨成本的差額,期末計提存貨跌價準備,計入當期損益。存貨跌價準備一般按單個存貨項目計提,但對于數量繁多、單價較低的存貨,則按存貨類別計提。

    報告期內,發行人期末存貨明細情況如下所示:
    單位:萬元
    項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
    原材料 2,984.74 3,090.36 2,086.70
    在產品 400.61 310.10 642.23
    庫存商品 4,509.05 3,892.21 2,428.72
    發出商品 1,324.75 946.14 293.64
    賬面余額合計 9,219.16 8,238.81 5,451.30
    跌價準備 164.08 329.17 149.35
    賬面價值合計 9,055.08 7,909.64 5,301.94
    67,630.38 56,931.14 38,657.92
    流動資產
    存貨占流動資產比例 13.39% 13.89% 13.72%
    截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日,發行人的存貨賬面價值分別為 5,301.94萬元、7909.64萬元和 9,055.08萬元。報告期內發行人期末存貨金額及其占流動資產的比例均保持穩定。報告期內,公司存貨規模持續增長,主要系公司銷售規模增長,庫存備貨增加所致。

    公司存貨庫齡情況如下:
    2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    賬面余額 2,984.74 32.38% 3,090.36 37.51% 2,086.70 38.28%
    原材料 其中:1年以內 2,885.87 96.69% 2,993.76 96.87% 1,926.86 92.34% 1年以上 98.87 3.31% 96.60 3.13% 159.84 7.66%
    賬面余額 400.61 4.35% 310.10 3.76% 642.23 11.78%
    在產品 其中:1年以內 400.61 100.00% 310.10 100.00% 642.23 100.00% 1年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
    賬面余額 4,509.05 48.91% 3,892.21 47.24% 2,428.72 44.55%
    庫存商品 其中:1年以內 4,465.44 99.03% 3,743.32 96.17% 2,330.68 95.96% 43.61 0.97%
    1年以上 148.89 3.83% 98.04 4.04%
    賬面余額 1,324.75 14.37% 946.14 11.48% 293.64 5.39%
    發出商品
    其中:1年以內 1,324.75 100.00% 946.14 100.00% 293.64 100.00% 1年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
    公司存貨主要為庫齡 1年以內的原材料以及庫齡 1年以內的庫存商品。報告期各期末,庫齡在 1年以內的原材料占比分別為 92.34%、96.87%、96.69%。庫齡在 1年以內的庫存商品占比分別為 95.96%、96.17%、99.03%。報告期各期末,庫齡在 1年以上的原材料金額分別為 159.84萬元、96.60萬元和 98.87萬元,占原材料的比例分別為 7.66%、3.13%和 3.31%,主要系備庫的原材料,所占金額較小。

    報告期各期末公司存貨項目庫齡集中在 1年以內,不存在大量的殘次冷備品,不存在大量滯銷、銷售退回或換貨等情況。

    (三)非流動資產
    報告期各期末,公司非流動資產占總資產的比例分別為 46.12%、39.25%和43.18%。公司非流動資產主要由固定資產、在建工程和無形資產等構成。報告期各期末,公司非流動資產構成如下:
    單位:萬元
    2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    投資性房地
    248.97 0.48% 278.99 0.76% - -

    固定資產 26,287.17 51.15% 22,228.46 60.43% 14,349.00 43.36% 在建工程 17,944.18 34.92% 6,145.71 16.71% 10,556.26 31.90%
    使用權資產 195.50 0.38% - - - -
    無形資產 4,986.63 9.70% 5,111.29 13.90% 5,186.75 15.67%
    長期待攤費
    - - - - - -

    遞延所得稅
    532.83 1.04% 568.57 1.55% 403.50 1.22%
    資產
    其他非流動
    1,194.95 2.33% 2,450.95 6.66% 2,599.87 7.86%
    資產
    合計 51,390.22 100.00% 36,783.98 100.00% 33,095.39 100.00%
    1、固定資產
    報告期內,發行人期末固定資產明細情況如下所示:
    單位:萬元
    項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
    一、賬面原值
    房屋及建筑物 19,819.44 16,183.10 10,609.24
    機器設備 13,286.85 11,322.86 8,058.20
    辦公及電子設備 681.29 597.71 477.28
    運輸設備 884.83 792.39 779.52
    合計 34,672.41 19,924.23
    28,896.06
    二、累計折舊
    房屋及建筑物 2,909.12 2,200.55 2,019.16
    機器設備 4,477.82 3,608.68 2,899.08
    409.16 389.99 325.57
    辦公及電子設備
    運輸設備 589.13 468.37 331.42
    合計 8,385.24 6,667.60 5,575.23
    三、賬面價值
    房屋及建筑物 16,910.31 13,982.55 8,590.08
    機器設備 8,809.03 7,714.18 5,159.12
    辦公及電子設備 272.13 207.72 151.70
    運輸設備 295.70 324.02 448.10
    合計
    26,287.17 22,228.46 14,349.00
    非流動資產 51,390.22 36,783.98 33,095.39
    四、固定資產占非流動
    51.15% 60.43% 43.36%
    資產比例
    截至 2021年 12月 31日,發行人固定資產原值為 34,672.41萬元,賬面價值為 26,287.17萬元。發行人固定資產以機器設備、房屋及建筑物為主,此兩類資產占固定資產總額的 97.84%。

    發行人采用年限平均法分類計提固定資產折舊,根據固定資產類別、預計使用壽命和預計凈殘值率確定折舊率。如固定資產各組成部分的使用壽命不同或者以不同方式為企業提供經濟利益,則選擇不同折舊率或折舊方法,分別計提折舊。

    各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下:
    類別 折舊方法 折舊年限 殘值率 年折舊率
    房屋及建筑物 年限平均法 20年-30年 5% 4.75%-3.17%
    機器設備 年限平均法 5年-10年 5% 19.00%-9.50%
    運輸設備 年限平均法 3年-5年 5% 31.67%-19.00%
    辦公及電子設備 年限平均法 3年-5年 5% 31.67%-19.00%
    可比公司固定資產的折舊計提政策如下:
    公司 類別 折舊年限(年) 殘值率(%) 年折舊率(%)
    20 5 4.75
    房屋建筑物
    機器設備 5-10 5 19.00-9.50
    德美化工
    運輸設備 4-5 5 19.00-23.75
    3-5 5 19.00-31.67
    辦公及其他設備
    房屋及建筑物 3-40 0-10 33.33-2.25
    3-10 0-10 33.33-9.00
    通用設備
    傳化智聯
    專用設備 2-20 0-10 50.00-4.50
    運輸工具 3-10 0-10 33.33-9.00
    房屋及建筑物 20 5 4.75
    機械設備 10 5 9.50
    東岳硅材
    電子設備 5 5 19.00
    運輸工具 5 5 19.00
    房屋及建筑物 30 5 3.17
    生產設備 5-10 5 19.00-9.50
    硅寶科技
    5 5 19.00
    運輸設備
    辦公設備 5 5 19.00
    房屋及建筑物 20-30 5 4.75-3.17
    5-10 5 19.00-9.50
    機器設備
    潤禾材料
    運輸設備 3-5 5 31.67-19.00
    辦公及電子設備 3-5 5 31.67-19.00
    經對比分析,公司與同行業可比上市公司固定資產的折舊計提政策相比不存在顯著差異,公司固定資產的折舊計提政策是根據行業特點、生產環境和使用狀況等實際情況制定的,折舊計提政策合理。

    2、在建工程
    報告期內,發行人期末在建工程明細情況如下所示:
    單位:萬元
    項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
    在建工程 17,944.18 6,145.71 10,556.26
    非流動資產 51,390.22 36,783.98 33,095.39
    在建工程占非流動資
    34.92% 16.71% 31.90%
    產比例
    報告期各期末,發行人在建工程賬面價值分別為 10,556.26萬元、6,145.71萬元和 17,944.18萬元,占非流動資產比例分別為 31.90%、16.71%和 34.92%。

    2020年末公司在建工程賬面價值較 2019年末減少 4,410.55萬元,主要是由于 IPO募投項目在本期完工達到預定可使用狀態,投產使用,使得在建工程完工轉固金額較大所致。

    2021年 12月 31日,公司在建工程賬面價值較 2020年末增加 11,798.47萬元,主要系“年產 35kt有機硅新材料項目(一期)”和“研究院研發中心項目”前期投入建設所致。

    截止 2021年 12月 31日報告期末主要在建工程的具體情況如下:
    單位:萬元
    年產 35kt有機硅新
    項目名稱 研究院研發中心項目
    材料項目(一期)
    7,408.57 26,780.00
    預算數
    建設期 30個月 36個月

    累計已投入金額 6,327.83 10,360.01
    6,327.83 10,360.01
    期末余額
    工程累計投入占預算
    85.41% 38.69%
    比例
    90.00% 40.00%
    工程進度
    資金投入進度是否符
    符合 符合
    合工程建設進度
    預計可達到可使用狀
    2022年 7月 2022年 7月
    態的時點
    是否存在減值跡象 否 否

    在建工程轉入固定資產后,短期內會導致折舊攤銷金額上升,對公司經營業績產生一定的影響;隨著相關生產線產能利用率的上升及銷售規模的增長,有利于擴大經營規模、增強盈利能力。

    3、無形資產
    報告期內,發行人期末無形資產明細情況如下所示:
    單位:萬元
    項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
    一、賬面原值
    土地使用權 5,461.08 5,461.08 5,644.71
    專利權 7.50 7.50 7.50
    軟件 276.30 231.08 51.96
    商標 77.67 77.67 77.67
    合計 5,822.56 5,777.33 5,781.85
    二、累計攤銷
    土地使用權 723.58 614.34 565.18
    7.50 7.50 7.50
    專利權
    軟件 83.61 30.66 16.59
    商標 21.24 13.54 5.83
    合計 835.93 666.05 595.10
    三、賬面價值
    土地使用權 4,737.50 4,846.74 5,079.53
    專利權 - - -
    軟件 192.69 200.42 35.38
    商標 56.43 64.13 71.84
    合計 4,986.63 5,111.29 5,186.75
    非流動資產 51,390.22 36,783.98 33,095.39
    四、無形資產占非流
    9.70% 13.90% 15.67%
    動資產比例
    截至 2021年 12月 31日,發行人無形資產賬面價值為 4,986.63萬元。其中土地使用權賬面價值 4,737.50萬元,占無形資產賬面價值的 95.00%。

    發行人在取得無形資產時分析判斷其使用壽命,對于使用壽命有限的無形資產,在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷;無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的,視為使用壽命不確定的無形資產,不予攤銷。對于使用壽命確定的無形資產,如有明顯減值跡象的,期末進行減值測試。對于使用壽命不確定的無形資產,每期末進行減值測試。

    可比公司無形資產攤銷政策如下:
    公司 類別 攤銷方法 攤銷年限(年)
    土地使用權 直線法 50年或剩余使用年限
    3-5年或合同約定使用
    軟件 直線法
    德美化工
    年限
    工業產權及非專利技 10年或合同約定使用
    直線法
    術 年限
    土地使用權 直線法 37-50
    專利權及專有技術 直線法 10-12
    品牌 直線法 12
    傳化智聯
    客戶關系 直線法 10
    專用軟件 直線法 5-10
    排污權初始使用費 直線法 5-20
    土地使用權 直線法 40、50
    東岳硅材
    非專利技術、專利技
    直線法 4-13

    預計使用年限、合同規
    定的受益年限和法律
    硅寶科技 未披露 直線法
    規定有效年限三者中
    最短者分期平均攤銷
    土地使用權 直線法 50
    10
    商標 直線法
    潤禾材料
    專利許可權 直線法 8
    軟件 直線法 5
    經對比分析,公司無形資產攤銷政策與同行業可比上市公司不存在較大差異,攤銷年限合理。

    (四)負債構成分析
    報告期各期末,公司負債結構如下:
    單位:萬元
    2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    50,077.18 97.69% 32,735.46 96.60% 14,914.41 96.23%
    流動負債
    1,185.29 2.31% 1,153.86 3.40% 584.38 3.77%
    非流動負債
    總負債 51,262.47 100.00% 33,889.32 100.00% 15,498.79 100.00% 報告期各期末,公司總負債分別為15,498.79萬元、33,889.32萬元和51,262.47萬元。公司負債以流動負債為主,報告期各期占比 95%以上。

    (五)流動負債
    報告期各期末,公司流動負債占總負債的比例分別為 96.23%、96.60%和97.69%。公司流動負債主要由短期借款、應付票據、應付賬款、應付職工薪酬、合同負債、其他流動負債等構成。報告期各期末,公司流動負債構成如下: 單位:萬元
    2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    短期借款 3,051.95 6.09% - - 2,002.30 13.43%
    應付票據 24,229.32 48.38% 17,899.04 54.68% 5,901.04 39.57%
    應付賬款 4,836.04 9.66% 3,496.96 10.68% 3,547.82 23.79%
    預收款項 16.21 0.03% - - 559.21 3.75%
    應付職工薪
    4,095.45 8.18% 2,060.65 6.29% 1,749.99 11.73%

    合同負債 969.91 1.94% 522.12 1.59% - -
    應交稅費 1,350.12 2.70% 714.62 2.18% 602.64 4.04%
    其他應付款 384.18 0.77% 533.29 1.63% 551.42 3.70%
    一年內到期
    的非流動負 84.43 0.17% - - - -

    其他流動負
    11,059.56 22.09% 7,508.78 22.94% - -

    合計 50,077.18 100.00% 32,735.46 100.00% 14,914.41 100.00%
    1、短期借款
    發行人短期借款均為公司因生產經營所需借入的短期銀行借款。

    2、應付賬款
    報告期內,發行人各期末應付賬款的明細情況如下:
    單位:萬元
    項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
    材料及其他 2,569.81 2,625.33 1,752.77
    工程款 2,266.24 871.63 1,795.05
    合計 4,836.04 3,496.96 3,547.82
    報告期內,發行人應付賬款的由應付的材料款和工程款構成,應付賬款的整體變化主要隨著公司采購原材料付款條件的變化以及工程項目的支出而變化。

    2019年度,公司上游原材料市場轉向買方市場,公司獲得更為有利的付款條件,因此當年末公司應付的材料款及其他高于報告期以前年度。2020年,隨著業務規模的進一步擴大,公司原材料采購規模也進一步增加,導致 2020年末應付賬款金額增長。2021年末,公司應付賬款較 2020年末增加 1,339.08萬元,主要系公司“年產 35kt有機硅新材料項目(一期)”等項目建設投入的增加,公司應付工程款也在同步增長,由 2020年末的 871.63萬元增長至 2021年末的 2,266.24萬元。

    3、應付票據
    報告期內,發行人應付票據均為銀行承兌匯票,主要用于與供應商材料采購款的結算。2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日,發行人應付票據余額分別為 5,901.04萬元、17,899.04萬元和 24,229.32萬元。2020年末發行人應付票據余額較 2019年末增加 11,998.00萬元,2021年末發行人應付票據余額較 2020年末增加 6,330.28萬元,主要系:1、公司與銀行 2020年起開展票據池業務,通過質押應收票據方式開具銀行承兌匯票,提高公司資金利用效率,公司開具銀行承兌匯票金額大幅增加;2、隨著公司業務規模的擴大,公司通過銀行承兌匯票支付支付供應商方式增加。

    4、應付職工薪酬
    報告期內,發行人各期末應付職工薪酬明細情況如下:
    單位:萬元
    項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
    一、短期薪酬 3,940.60 1,976.45 1,655.34
    1、工資、獎金、津貼和補貼 3,822.97 1,898.89 1,558.83
    2、職工福利費 6.18 5.80 5.00
    3、社會保險費 85.33 45.76 58.94
    4、住房公積金 5.94 4.93 5.39
    20.18 21.06 27.20
    5、工會經費和職工教育經費
    二、離職后福利-設定提存計劃 154.85 84.20 94.65
    三、辭退福利 - - -
    合計 4,095.45 2,060.65 1,749.99
    報告期內,公司應付職工薪酬逐年增加,主要系隨著公司經營規模不斷擴大,員工工資、獎金等薪酬支出逐年上升所致。

    5、其他流動負債
    報告期內,發行人其他流動負債明細情況如下:
    單位:萬元
    項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
    其他流動負債 11,059.56 7,508.78 -
    2020年末其他流動負債比 2019年末大幅增長,主要系根據新會計準則要求,將已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據重新列式為未終止確認金額,同時在資產負債表內列示其他流動負債。

    (六)非流動負債
    報告期各期末,公司非流動負債占總負債的比例分別為 3.77%、3.40%和2.31%,整體占比較小。公司非流動負債主要是遞延收益。報告期各期末,公司非流動負債構成如下:
    單位:萬元
    2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    租賃負債 94.09 7.94% - - - -
    遞延收益 1,080.47 91.16% 1,142.87 99.05% 584.38 100.00%
    遞延所得
    9.26 0.78% 10.99 0.95% - -
    稅負債
    其他非流
    1.48 0.13% - - - -
    動負債
    非流動負 1,185.29 100.00% 1,153.86 100.00% 584.38 100.00%
    債合計
    1、遞延收益
    報告期內,公司遞延收益賬面價值分別為 584.38萬元、1,142.87萬元和1,080.47萬元,占非流動負債總額的比例分別為 100.00%、99.05%和 91.16%,公司遞延收益主要系收到的政府補助款。

    報告期各期末,公司遞延收益具體情況如下:
    單位:萬元
    補助項目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    有機硅新材料其
    配套產品生產項 613.15 613.15 512.00
    目扶持
    馳名商標補貼 146.17 166.67 -
    智能化技改項目 117.27 131.61 -
    有機硅超級展滲
    劑研究與產業化 113.03 126.00 -
    補貼
    其他 90.85 105.44 72.38
    合計 1,080.47 1,142.87 584.38
    (七)償債能力分析
    1、償債能力指標
    報告期內,公司的償債指標情況如下表所示:
    2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
    項目
    /2021年度 /2020年度 /2019年度
    資產負債率(合并)(%) 43.07 36.16 21.60
    資產負債率(母公司)
    39.38 33.21 19.96
    (%)
    流動比率(倍) 1.35 1.74 2.59
    速動比率(倍) 1.17 1.50 2.24
    利息保障倍數(倍) 144.66 439.37 79.71
    每股經營活動現金凈流
    1.04 0.38 0.82
    量(元/股)
    注:資產負債率=負債總額÷資產總額;
    流動比率=流動資產÷流動負債;
    速動比率=(流動資產-存貨)÷流動負債;
    利息保障倍數=(利潤總額+利息費用)÷利息費用;
    每股經營活動現金凈流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數。

    2019年末、2020年末和 2021年末,發行人資產負債率分別為 21.60%、36.16%和 43.07%,處于合理水平。報告期內,發行人資本結構穩定,具有較強的長期償債能力。

    從短期償債指標來看,2019年末、2020年末和 2021年末,發行人的流動比率分別為 2.59、1.74和 1.35,速動比率分別為 2.24、1.50和 1.17,基本保持穩定。

    報告期內,公司流動資產儲備較為充裕,可實現對公司流動負債的有效覆蓋,公司短期償債能力較強。

    公司短期償債指標呈下降趨勢,來自于應付票據較快的增長,主要系:1、公司與銀行 2020年起開展票據池業務,通過質押應收票據方式開具銀行承兌匯票,提高公司資金利用效率,公司開具銀行承兌匯票金額大幅增加;2、隨著公司業務規模的擴大,公司通過銀行承兌匯票支付支付供應商方式增加。

    報告期內,發行人的利息保障倍數較高,公司歷來重視財務費用的有關控制,盡量選擇內部積累和股權融資資金滿足自身營運、投資等業務活動需求,相對較少采用銀行借款,減少公司財務負擔,因此公司利息保障較高,體現了公司良好的償債付息能力,債務違約風險較低。

    2、主要償債指標與同行業上市公司比較情況
    財務指標 公司名稱 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
    同行業上市公
    35.37 35.49 36.31
    資產負債率
    司平均值
    (合并)(%)
    潤禾材料 43.07 36.16 21.60
    同行業上市公
    流動比率 2.67 2.79 2.59
    司平均值
    (倍)
    潤禾材料 1.35 1.74 2.59
    同行業上市公
    2.30 2.37 2.14
    速動比率
    司平均值
    (倍)
    潤禾材料 1.17 1.50 2.24
    注:①數據來源于同行業上市公司定期報告。

    ②根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》,同行業上市公司選自證監會行業分類“化學原料及化學制品制造業”,已剔除 ST類公司。2021年統計數據范圍為截至 2022年 3月 30日已發布 2021年年報的同行業上市公司。

    報告期內,公司資產負債率分別為 21.60%、36.16%和 43.07%,2021年末和2021年末略高于同行業上市公司平均值;流動比率分別為 2.59倍、1.74倍和 1.35倍,速動比率分別為 2.24倍、1.50倍和 1.17倍,低于同行業上市公司平均值,但整體上公司具備良好的償債能力。

    3、銀行授信及現金流量狀況
    截至 2021年 12月 31日,銀行授信金額為 11.23億元,公司已使用銀行授信金額 2.18億元,未使用銀行授信額度 9.05億元。公司資信良好,按時歸還各項銀行貸款,無到期未歸還的銀行貸款,無展期及減免情況。

    公司采取謹慎的流動性風險管理,以確保足夠的貨幣資金及流動性來源,主要包括維持充足的貨幣資金、通過足夠的銀行授信保證能隨時取得銀行信用貸款。

    (八)營運能力分析
    報告期各期,公司周轉能力指標與同行業可比上市公司比較如下:
    財務指標 公司名稱 2021年度 2020年度 2019年度
    同行業上市公
    43.70 25.60 26.38
    司平均值
    應收賬款周轉率
    潤禾材料 5.43 4.09 4.09
    同行業上市公
    9.69 7.84 8.27
    司平均值
    存貨周轉率
    潤禾材料 10.08 8.16 8.34
    注:①可比上市公司財務數據來源為上市公司公開資料;
    ②存貨周轉率=營業成本/存貨平均賬面價值;
    ③應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均賬面價值。

    ④根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》,同行業上市公司選自證監會行業分類“化學原料及化學制品制造業”,已剔除 ST類公司。2021年統計數據范圍為截至 2022年 3月 30日已發布 2021年年報的同行業上市公司。

    1、應收賬款周轉率分析
    報告期各期內,公司的應收賬款周轉率分別為 4.09、4.09和 5.43,應收賬款周轉率遠低于同行業公司平均水平,主要原因系銷售方式、客戶結構、主要客戶特征等方面的差異所致。

    2、存貨周轉率分析
    報告期內,公司的存貨周轉率分別為 8.34、8.16和 10.08,基本與同行業可比公司平均值一致,公司主要產品實行按批次生產模式,在滿足銷售訂單需要的同時合理備貨。

    六、公司盈利能力分析
    (一)營業收入
    公司營業收入分為主營業務收入和其他業務收入,具體情況如下:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    主營
    108,717.00 98.50% 70,774.26 99.47% 62,891.59 99.67%
    收入
    其他
    業務 1,658.32 1.50% 378.35 0.53% 207.47 0.33%
    收入
    合計 110,375.32 100.00% 71,152.60 100.00% 63,099.06 100.00% 公司主營業務為有機硅應用材料的研發、生產、銷售、應用服務,主要產品包括有機硅深加工產品和紡織印染助劑產品。報告期內,公司主營業務收入分別為 62,891.59萬元、70,774.26萬元和 108,717.00萬元。2021年度,公司營業收入總額同比 2020年度增長 55.12%,2021年度,公司凈利潤同比增長 71.71%,主要系 2020年 11月公司 IPO募投項目“有機硅新材料擴建項目”達到預定可使用狀態,順利釋放 IPO募投產能,公司產能從 2020年的 6.1萬噸增加至 2021年的8.4萬噸,公司有充足產能去承接更多訂單,2021年公司產能利用率在 90%以上,新增產能基本接近滿產狀態,使得公司整體收入規模、利潤規模均有大幅增長。

    1、主營業務收入的產品構成(下游應用領域)分析
    公司主營收入按下游應用領域共分為兩類產品:有機硅深加工產品和紡織印染助劑產品。

    報告期內,公司按產品(下游應用領域)列示的主營業務收入情況如下: 單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    有機硅深
    66,304.12 60.99% 43,614.14 61.62% 43,108.15 68.54%
    加工產品
    紡織印染
    42,412.88 39.01% 27,160.12 38.38% 19,783.44 31.46%
    助劑產品
    合計
    108,717.00 100.00% 70,774.26 100.00% 62,891.59 100.00%
    公司 2019年以來有機硅深加工產品銷售數量穩定增長,銷售金額保持向上增長趨勢。2019年度,由于公司主要原材料 DMC和 MM兩項原材料價格掉轉以前年度的上升趨勢,價格開始下滑,公司對產品也進行戰略性價格下調,從而導致 2019有機硅深加工產品總體銷售收入出現一定程度下滑。

    報告期內紡織印染助劑產品銷售金額整體保持向上增長趨勢,2020年起增長較為迅速,主要是因為外海紡織印染助劑供應鏈受疫情影響,供應存在不穩定性,國內紡織印染助劑供應鏈受益于此,公司訂單量增長明顯。

    2、營業收入按銷售地區分類
    報告期內,公司按銷售地區分類的營業收入及所占比例如下:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    地區
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    85,763.86 77.70% 59,883.39 84.16% 54,669.70 86.64%
    國內
    國外 24,611.47 22.30% 11,269.21 15.84% 8,429.37 13.36%
    合計
    110,375.32 100.00% 71,152.60 100.00% 63,099.06 100.00%
    公司的營業收入主要來源于國內,報告期內,公司在國內實現的營業收入占當期營業收入總額的比例分別為 86.64%、84.16%和 77.70%。公司商標被認定為“寧波名牌產品”、“浙江省著名商標”“中國馳名商標”等,在業內享有良好的美譽度。

    在立足國內市場的基礎上,公司優化營銷模式,充分結合直銷與代理優勢,助推公司快速占領市場頭部地位。報告期內,國外地區實現的營業收入合計金額為 8,429.37萬元、11,269.21萬元和 24,611.47萬元,占當期營業收入的比例分別為 13.36%、15.84%和 22.30%。

    3、營業收入的季節性結構分析
    報告期內,公司營業收入分季節構成如下所示:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    地區
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    第一
    25,241.18 22.87% 11,553.06 16.24% 13,534.55 21.45%
    季度
    第二
    25,152.44 22.79% 15,002.13 21.08% 14,725.21 23.34%
    季度
    第三
    29,798.59 27.00% 20,701.17 29.09% 17,601.36 27.89%
    季度
    第四
    30,183.11 27.35% 23,896.25 33.58% 17,237.94 27.32%
    季度
    合計 110,375.32 100.00% 71,152.60 100.00% 63,099.06 100.00% 公司下游客戶的行業采購特點決定了公司銷售業績具有一定的季節性特點,其中紡織印染助劑產品的季節性特征比有機硅深加工產品的季節性特征更為明顯,主要呈現為上半年銷售占比較少,隨著當年客戶生產計劃的逐步落實,下半年進入銷售旺季。

    (二)營業成本
    報告期內,發行人營業成本的相關情況如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    108,717.00 70,774.26 62,891.59
    主營業務收入
    主營業務成本 84,204.32 53,610.07 45,509.81
    主營業務毛利率 22.55% 24.25% 27.64%
    110,375.32 71,152.60 63,099.06
    營業收入
    營業成本 85,539.48 53,922.02 45,680.67
    綜合毛利率 22.50% 24.22% 27.60%
    報告期內,公司主營業務成本分別為 45,509.81萬元、53,610.07萬元和84,204.32萬元。公司主營業務成本隨公司業務規模擴大逐漸上升,與主營業務收入變化趨勢一致。

    公司按產品劃分的主營業務成本占比與收入占比、按產品劃分的主營業務成本增速與收入增速基本匹配。報告期內,公司按產品列示的主營業務成本情況如下:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    有機硅深
    52,334.02 62.15% 34,622.72 64.58% 33,694.32 74.04%
    加工產品
    紡織印染
    31,870.30 37.85% 18,987.35 35.42% 11,815.49 25.96%
    助劑產品
    合計 84,204.32 100.00% 53,610.07 100.00% 45,509.81 100.00% 報告期內,公司主營業務成本分別為 45,509.81萬元、53,610.07萬元和84,204.32萬元,主營業務成本增長與主營業務收入增長水平基本保持一致,主要會受到原材料價格波動影響而有所波動。

    (三)毛利率
    1、毛利潤構成情況
    報告期內,公司主營業務毛利潤構成情況如下:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    業務種類
    毛利額 毛利率 毛利額 毛利率 毛利額 毛利率
    (萬元) (%) (萬元) (%) (萬元) (%)
    主營業務 24,512.68 22.55 17,164.19 24.25 17,381.78 27.64
    有機硅深加工產品 13,970.10 21.07 8,991.42 20.62 9,413.83 21.84 紡織印染助劑產品 10,542.59 24.86 8,172.77 30.09 7,967.95 40.28 其他業務 323.16 24.20 66.39 17.55 36.62 17.65
    綜合 24,835.84 22.50 17,230.58 24.22 17,418.40 27.60
    報告期內,發行人主營業務收入及成本占營業收入及成本的 98%以上,因此主營業務毛利率的變動直接決定發行人綜合毛利率的變動。

    2、主營業務毛利率分析
    2019年度、2020年度和 2021年度,發行人的主營業務毛利率分別為 27.64%、24.25%和 22.55%,整體保持穩定。

    2020年起公司毛利率較 2019年有較大幅度下降,主要系根據新會計準則要求,將公司履約產品銷售所發生的運輸費調整至營業成本所致。2021年末公司毛利率進一步降低,主要系上游原材料漲價,公司價格向下游傳導有滯后且上半年公司出貨量較高所致。公司產品價格和上游原材料價格正向波動,公司通過及時調整產品價格,后續毛利率將逐步回歸正常水平。

    有機硅深加工產品和紡織印染助劑產品是發行人主營業務的兩大組成部分,報告期內,有機硅深加工產品毛利率分別為 21.84%、20.62%和 21.07%,紡織印染助劑產品毛利率分別為 40.28%、30.09%和 24.86%。紡織印染助劑產品與有機硅深加工產品相比,由于其產品差異化更明顯,從而其市場競爭環境較寬松、市場容量相對較小而導致品牌效益相對較大、客戶平均體量相對較小導致客戶議價能力相對較弱,因此公司紡織印染助劑產品毛利率高于有機硅深加工產品。紡織印染助劑產品結構的變動對毛利率影響較大,細化至主要產品報告期內毛利率穩定。

    3、同行業上市公司綜合毛利率比較
    報告期內,公司與可比上市公司綜合毛利率情況如下:
    單位:%
    財務指標 公司名稱 2021年度 2020年度 2019年度
    同行業上市公
    31.18 26.05 28.02
    司平均值
    綜合毛利率
    22.50 24.22 27.60
    潤禾材料
    注:①可比上市公司財務數據來源為上市公司公開資料;
    ②根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》,同行業上市公司選自證監會行業分類“化學原料及化學制品制造業”,已剔除 ST類公司。2021年統計數據范圍為截至 2022年 3月 30日已發布 2021年年報的同行業上市公司。

    發行人主要產品包括兩類:有機硅深加工產品和紡織印染助劑。兩類可比公司的主要產品也分別設計紡織化學助劑和有機硅深加工材料。2019年和 2020年,發行人與可比公司綜合毛利率相當,且變化趨勢類似,2021年發行人綜合毛利率略低于同行業水平。

    (四)期間費用
    報告期內,公司期間費用明細及占營業收入比例如下表所示:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    占營業收 占營業收 占營業收
    金額 金額 金額
    入比例 入比例 入比例
    銷售費用 5,932.56 5.37% 4,360.16 6.13% 5,306.59 8.41%
    管理費用 4,287.47 3.88% 3,069.14 4.31% 3,093.26 4.90%
    研發費用 3,709.86 3.36% 2,555.69 3.59% 2,488.21 3.94%
    財務費用 258.32 0.23%
    98.69 0.14% -313.36 -0.50%
    合計
    14,188.21 12.85% 10,083.68 14.17% 10,574.70 16.76%
    報告期內,公司期間費用合計分別為 10,574.70萬元、10,083.68萬元和14,188.21萬元,占營業收入比例分別為 16.76%、14.17%和 12.85%,占比相對穩定。

    1、銷售費用分析
    報告期內,公司銷售費用明細項目如下:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    職工薪酬 3,537.92 59.64% 1,796.39 41.20% 1,548.83 29.19%
    業務招待費 995.33 16.78% 1,375.10 31.54% 1,222.40 23.04%
    差旅費 396.91 6.69% 347.12 7.96% 369.56 6.96%
    展覽廣告費 321.02 5.41% 218.00 5.00% 249.72 4.71%
    傭金 338.42 5.70% 159.20 3.65% 161.22 3.04%
    租賃費 53.65 0.90% 82.37 1.89% 58.82 1.11%
    運輸裝卸費 - - - - 1,527.12 28.78%
    注冊費 - - - - - -
    其他 289.32 4.88% 381.98 8.76% 168.91 3.18%
    合計 5,932.56 100.00% 4,360.16 100.00% 5,306.59 100.00%
    2019年度、2020年度和 2021年度,發行人的銷售費用分別為 5,306.59萬元、4,360.16和 5,932.56萬元。公司銷售費用主要由職工薪酬、運輸裝卸費、業務招待費、差旅費、展覽廣告費等構成,其中職工薪酬、運輸裝卸費和業務招待費三項支出合計分別占公司銷售費用的 81.00%、72.74%和 76.41%。我國作為全球最大的有機硅深加工產業生產地和消費國,海外業務市場拓展也是公司業務發展戰略中的重要組成部分,公司在 2019年適當加大海外市場拓展,營銷費用有所增加。2020年起,根據新會計準則要求,將公司履約產品銷售所發生的運輸裝卸費從銷售費用調整至營業成本。

    2、管理費用分析
    報告期內,公司管理費用明細項目如下:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    職工薪酬 2,187.30 51.02% 1,505.28 49.05% 1,393.08 45.04%
    業務招待
    425.11 9.92% 449.70 14.65% 511.67 16.54%

    折舊攤銷 587.18 13.70% 411.05 13.39% 343.86 11.12%
    中介費 415.10 9.68% 278.47 9.07% 325.49 10.52%
    辦公費 332.15 7.75% 159.98 5.21% 154.05 4.98%
    差旅費 118.48 2.76% 101.32 3.30% 143.57 4.64%
    租賃費 62.84 1.47% 54.94 1.79% 46.57 1.51%
    其他 159.32 3.72% 108.39 3.53% 174.98 5.66%
    合計 4,287.47 100.00% 3,069.14 100.00% 3,093.26 100.00%
    2019年度、2020年度和 2021年度,發行人的管理費用分別為 3,093.26萬元、3,069.14萬元和 4,287.47萬元。報告期內,公司管理費用主要由職工薪酬、業務招待以及折舊攤銷等費用構成,上述三項支出合計分別為 2,248.61萬元、2,366.03萬元和 3,199.59萬元,占當期管理費用的 72.69%、77.09%和 74.63%。報告期內公司管理費用整體呈上升趨勢,主要系公司資產和業務規模的增長導致相關管理費用支出相應增長所致。

    3、研發費用分析
    報告期內,公司研發費用明細項目如下:
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    項目
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    職工薪酬 2,263.84 61.02% 1,449.78 56.73% 1,346.17 54.10%
    原材料及
    染料、動力 1,115.42 30.07% 852.11 33.34% 968.69 38.93%
    試制費
    折舊 123.14 3.32% 98.19 3.84% 83.71 3.36%
    委托合作
    83.87 2.26% 82.52 3.23% 19.71 0.79%
    研發費
    其他 123.58 3.33% 73.09 2.86% 69.94 2.81%
    合計
    3,709.86 100.00% 2,555.69 100.00% 2,488.21 100.00%
    2019年度、2020年度和 2021年度,發行人的研發費用分別為 2,488.21萬元、2555.69萬元和 3,709.86萬元。公司研發費用主要由職工薪酬和研發所需的原材料、染料及動力試制費構成,報告期內,職工薪酬和原材料及染料、動力試制費支出合計分別為 2,314.86萬元、2,301.89萬元和 3,379.26萬元,占當期研發費用的 93.03%、90.07%和 91.09%。公司歷來重視技術創新,強調通過研發新工藝、新產品來抓住行業制高點,形成競爭優勢。報告期內公司圍繞市場和客戶需求開展研發活動,加大研發投入,導致研發費用有所上升。

    4、財務費用分析
    報告期內,公司財務費用明細項目如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    利息費用 75.24 14.72 78.94
    減:利息收入 82.52 243.48 384.08
    匯兌損益 176.26 265.42 -55.25
    手續費 89.35 62.03 47.03
    合計 258.32 98.69 -313.36
    2019年度、2020年度和 2021年度,發行人的財務費用分別為-313.36萬元、98.69萬元和 258.32萬元。報告期內,公司財務費用回升,這主要是因為美元匯率變動導致匯兌損益大幅增加和隨著募集資金使用產生的利息收入減少。

    (五)其他收益
    報告期內,公司的其他收益分別為 136.12萬元、217.02萬元和 683.47萬元,全部來源于政府補助,包括從遞延收益中轉入的其他收益和與日?;顒酉嚓P的其他收益。

    (六)投資收益
    報告期內,公司投資收益明細項目如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    處置交易性金融資產
    199.32 8.79 -
    取得的投資收益
    以攤余成本計量的金
    -0.06 -2.61 -
    融資產終止確認收益
    應收款項融資貼現支
    -4.30 -13.83 -

    理財收益 - - 72.56
    合計
    194.96 -7.65 72.56
    (七)信用減值損失/資產減值損失
    報告期內,公司信用減值損失/資產減值損失明細項目如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    信用減值損失 -60.48 -294.06 -148.11
    資產減值損失 -67.56 -237.58 -135.15
    合計 -128.04 -531.64 -283.26
    2019年公司執行新準則,各項金融工具計提的信用減值損失從資產減值損失中分開單列,在信用減值損失科目列示。

    公司信用減值損失主要由應收賬款壞賬損失和其他應收款壞賬損失構成,2020年信用減值損失相比于 2019年增加 98.54%,主要原因是 2020年末應收賬款增加較多,相應計提的壞賬準備金額增加。

    公司資產減值損失主要由存貨跌價損失構成。資產減值損失 2020年度比2019年度增加75.79%,主要原因是2020年末備貨增加,存貨跌價準備有所增加。

    (八)營業外收入
    報告期內,公司營業外收入明細如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    與企業日常
    活動無關的 - 6.30 9.33
    政府補助
    非流動資產
    毀損報廢利 - - 0.01

    其他 1.32 7.31 7.06
    合計 1.32 13.61 16.40
    報告期內,公司營業外收入分別為 16.40萬元、13.61萬元和 1.32萬元,相對金額較小。每年金額差異系與當年與企業日?;顒訜o關的政府補助造成。

    (九)營業外支出
    報告期內,公司營業外支出明細如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    對外捐贈 36.60 100.05 34.52
    非流動資產
    毀損報廢損 10.43 1.58 76.90

    其他 12.37 4.26 17.90
    合計 59.40 105.89 129.31
    報告期內,公司營業外支出分別為 129.31萬元、105.89萬元和 59.40萬元,金額相對較小。

    (十)非經常性損益
    報告期內,公司非經常性損益項目及其金額如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    -20.96 -8.31 -88.53
    非流動資產處置損益
    計入當期損益的政府補助(與企業業
    683.47 223.32 145.45
    務密切相關,按照國家統一標準定額
    或定量享受的政府補助除外)
    委托他人投資或管理資產的損益 6.34 175.37 426.15
    除同公司正常經營業務相關的有效
    套期保值業務外,持有交易性金融資
    產、衍生金融資產、交易性金融負債、
    衍生金融負債產生的公允價值變動
    192.40 52.73 -
    損益,以及處置交易性金融資產、衍
    生金融資產、交易性金融負債、衍生
    金融負債和其他債權投資取得的投
    資收益
    單獨進行減值測試的應收款項、合同
    2.23 21.58 19.99
    資產減值準備轉回
    除上述各項之外的其他營業外收入
    -47.65 -97.00 -45.35
    和支出
    142.11 62.42 75.22
    減:所得稅影響額
    合計 673.72 305.28 382.49
    報告期內,公司非經常性損益金額分別為 382.49萬元、305.28萬元和 673.72萬元,占當年凈利潤的比例分別為 7.48%、5.63%和 7.24%。公司非經常性損益主要來源于政府補助和委托他人投資或管理資產的損益。

    七、現金流量分析
    報告期內,公司現金流量情況如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    經營活動產生的現
    13,180.70 4,859.19 10,433.01
    金流量凈額
    投資活動產生的現
    -12,909.39 -4,120.36 3,317.69
    金流量凈額
    籌資活動產生的現
    220.08 -4,082.10 -6,850.39
    金流量凈額
    匯率變動對現金及
    -65.88 -196.17 20.93
    現金等價物的影響
    現金及現金等價物
    425.51 -3,539.44 6,921.24
    凈增加額
    (一)經營活動現金流量分析
    報告期內,公司的經營活動現金流量凈額分別為 10,433.01萬元、4,859.19萬元和 13,180.70萬元。

    2020年度經營活動現金流凈額較去年同期減少 53.42%。這主要是由于票據貼現相比 2019年度減少且第四季度銷售規模擴大購買原材料支付的現金增加導致。

    2021年度經營活動產生的現金流量凈額較去年同期增加 171.25%,主要原因系報告期銷售收入增長,經營活動產生的現金流量凈額增加所致。

    (二)投資活動現金流量分析
    報告期內,公司投資活動產生的現金流量凈額分別為3,317.69萬元、-4,120.36萬元和-12,909.39萬元。2019年投資活動現金凈流入較大,主要系理財資金到期贖回所致。2020年和 2021年,公司投資活動產生的現金流量凈額為負,主要系公司投建 IPO募投項目、研究中心等項目所致。

    (三)籌資活動現金流量分析
    報告期內,公司籌資活動現金流量凈額分別為-6,850.39萬元、-4,082.10萬元和 220.08萬元。2019年度,發行人籌資活動現金流為負,主要系當年度公司使用票據貼現資金歸還銀行借款,償還借款資金流出增加所致。2020年籌資活動產生的現金流量凈額較去年同期增加 40.41%,主要原因系歸還銀行借款較去年同期減少。2021年度籌資活動產生的現金流量凈額較去年同期增加 105.39%,主要原因系本報告期銀行短期借款增加及上年同期歸還短期借款所致。

    八、公司資本性支出分析
    (一)資本性支出情況
    報告期內,公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為9,254.20萬元、4,460.17萬元和 13,253.62萬元,公司資本性支出主要為廠房、研究中心等的購建。

    (二)未來可預見的資本性支出
    公司未來可預見的資本性支出項目主要為本次募集資金計劃投資的項目,具體內容詳見本報告“第七章 募集資金運用調查”。

    九、報告期內會計政策或會計估計變更情況
    (一)報告期內重要會計政策變更情況
    1、2021年度重要會計政策變更情況
    (1)財政部于2018年12月7日發布了《關于修訂印發<企業會計準則第21號——租賃>的通知》(財會〔2018〕35號)(以下簡稱“新租賃準則”),要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業,自2019年1月1日起施行;其他執行企業會計準則的企業自2021年1月1日起施行。

    公司于2021年1月1日起開始執行上述準則。根據新租賃準則銜接規定,新租賃準則允許采用兩種方法:方法一是允許企業采用追溯調整;方法二是根據首次執行本準則的累積影響數,調整首次執行本準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額,不調整可比期間信息。同時,方法二提供了多項簡化處理安排。

    根據過渡期政策,公司在執行新租賃準則時選擇簡化處理,無需調整2021年年初留存收益,無需調整可比期間信息。

    (2)2019年12月10日,財政部發布《關于印發<企業會計準則解釋第13號>的通知》(財會〔2019〕21號),此解釋自2020年1月1日起施行,不要求追溯調整。公司將按照上述準則解釋相關規定執行,其他未變更部分,仍按照財政部前期頒布的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。

    《企業會計準則解釋第13號》除了進一步明確關聯方的構成,另外規定非同一控制下企業合并的購買方在判斷取得的組合是否構成一項業務時,可以選擇采用集中度測試的方式簡化判斷。進行集中度測試時,如果購買方取得的總資產的公允價值幾乎相當于其中某一單獨可辨認資產或一組類似可辨認資產的公允價值的,則該組合通過集中度測試,應判斷為不構成業務。

    《企業會計準則解釋第13號》新舊銜接上,自2020年1月1日起施行,不要求追溯調整。因此并不影響公司在此之前的非同一控制下企業合并的會計處理,但以后期間若發生新的非同一控制下企業合并,需要按此解釋判斷是否構成業務,并相應進行會計處理。

    除上述變動影響外,會計政策變更對公司當期和會計政策變更之前的總資產、負債總額、凈資產及凈利潤不產生影響,且不涉及對以前年度的追溯調整。

    2、2020年度重要會計政策變更情況
    (1)2017年 7月 5日,財政部發布了《企業會計準則第 14號—收入》(財會【2017】22號)(以下簡稱“新收入準則”)。要求境內上市企業自 2020年 1月 1日起執行新收入準則。本公司于 2020年 1月 1日執行新收入準則,對會計政策的相關內容進行調整。

    新收入準則要求首次執行該準則的累積影響數調整首次執行當年年初(即2020年 1月 1日)留存收益及財務報表其他相關項目金額,對可比期間信息不予調整。在執行新收入準則時,本公司僅對首次執行日尚未完成的合同的累計影響數進行調整。

    (2)2019年 12月 10日,財政部發布了《企業會計準則解釋第 13號》。

    本公司于 2020年 1月 1日執行該解釋,對以前年度不進行追溯。

    上述會計政策的累積影響數如下:
    因執行新收入準則,本公司合并財務報表相應調整 2020年 1月 1日合同負債 4,948,765.42元、其他流動負債 643,339.50元、預收款項-5,592,104.92元。本公司母公司財務報表相應調整 2020年 1月 1日合同負債 2,191,790.97元、其他流動負債 284,932.83元、預收款項-2,476,723.80元。

    3、2019年度重要會計政策變更情況
    (1)財政部于 2017年 3月 31日分別發布了《企業會計準則第 22號—金融工具確認和計量(2017年修訂)》(財會【2017】7號)、《企業會計準則第23號—金融資產轉移(2017年修訂)》(財會【2017】8號)、《企業會計準則第 24號—套期會計(2017 年修訂)》(財會【2017】9號),于 2017年 5月 2日發布了《企業會計準則第 37號—金融工具列報(2017年修訂)》(財會【2017】14 號)(上述準則以下統稱“新金融工具準則”)。要求境內上市企業自 2019年 1月 1日起執行新金融工具準則。

    公司于 2019年 1月 1日執行上述新金融工具準則,對會計政策的相關內容進行調整。

    (2)2019年 4月 30日,財政部發布的《關于修訂印發 2019年度一般企業財務報表格式的通知》(財會【2019】6號),對財務報表格式進行了修訂,要求對已執行新金融工具準則但未執行新收入準則和新租賃準則的企業參照執行。

    (3)2019年 5月 9日,財政部發布《企業會計準則第 7號—非貨幣性資產交換》(財會【2019】8號),對 2019年 1月 1日至執行日之間發生的非貨幣性資產交換,根據準則進行調整,對 2019年 1月 1日之前發生的非貨幣性資產交換,不進行追溯調整。公司于 2019年 6月 10日起執行上述準則。

    (4)2019年 5月 16日,財政部發布《企業會計準則第 12號—債務重組》(財會【2019】9號),對 2019年 1月 1日至執行日之間發生的債務重組,根據準則進行調整,對 2019年 1月 1日之前發生的債務重組,不進行追溯調整。

    公司于 2019年 6月 17日起執行上述準則。

    (5)2019年 9月 19日,財政部發布了《關于修訂印發《合并財務報表格式(2019版)》的通知》(財會【2019】16號),與財會【2019】6號配套執行。

    上述會計政策調整對公司 2018年 12月 31日財務報表的影響主要如下: 會計政策變更的內容 受影響的報表項目名稱 影響金額(元)
    《關于修訂印發 2019年度一般企業財務報表格 應收票據及應收賬款 -208,492,576.22 式的通知》(財會【2019】6號)
    52,919,046.37
    應收票據
    《關于修訂印發《合并財務報表格式(2019版)》
    的通知》(財會【2019】16號) 應收賬款 155,573,529.85
    -65,788,352.32
    應付票據及應付賬款
    應付票據 48,854,593.00
    應付賬款 16,933,759.32
    資產減值損失 -2,982,927.91
    資產減值損失(損失以
    -2,982,927.91
    “-”號填列)
    《企業會計準則第 22號—金融工具確認和計量
    交易性金融資產 120,000,000.00
    (2017年修訂)》(財會【2017】7號)
    其他流動資產 -120,000,000.00
    《企業會計準則第 23號—金融資產轉移(2017
    年修訂)》(財會【2017】8號)
    應收票據 -20,583,227.15
    《企業會計準則第 24號—套期會計(2017 年
    修訂)》(財會【2017】9號)
    應收款項融資 20,583,227.15
    《企業會計準則第 37號—金融工具列報(2017
    年修訂)》(財會【2017】14 號)
    (二)會計估計變更
    報告期內,公司無會計估計變更事項。

    (三)會計差錯更正
    報告期內,公司無重大的會計差錯更正事項。

    十、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析
    (一)財務狀況發展趨勢
    隨著公司業務規模擴大,公司總資產規模將持續增長。本次可轉債募集資金到位后,公司流動資產、非流動負債和總資產規模將有一定提升,有利于進一步增強公司資本實力。本次可轉債轉股前,公司使用募集資金的財務成本較低,利息償付風險較小。本次可轉債的轉股期開始后,若本次發行的可轉債大部分轉換為公司股票,公司的凈資產將得到充實,資本結構將得到改善,持續經營能力和抗風險能力得到提升。

    另一方面,投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后,公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加,對公司原有股東持股比例、公司每股收益等指標可能產生一定的攤薄作用。另外,本次向不特定對象發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款,在該條款被觸發時,公司可能申請向下修正轉股價格,導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加,從而擴大本次向不特定對象發行的可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。

    (二)盈利能力發展趨勢
    本次募集資金到位后,公司的資金實力將大幅提升,能夠滿足生產經營的資金需求,有利于公司在擴大現有產品和服務規模的同時,開拓新的業務板塊、豐富公司業務結構、完善并加強公司綜合服務能力,鞏固市場競爭優勢。同時,此次募集資金投資項目有利于提升公司的運營能力,符合公司長遠的戰略目標,有利于促進公司進一步拓展有機硅產品領域,進而帶動公司盈利能力和可持續發展能力。

    第七節 本次募集資金的運用
    一、本次募集資金概況
    本次發行可轉債擬募集資金總額不超過人民幣 29,235萬元(含29,235萬元),扣除發行費用后的募集資金金額擬投資項目如下:
    單位:萬元
    擬投入本次
    序號 項目名稱 項目總投資
    可轉債募集資金
    1 35kt/a有機硅新材料項目(一期) 28,118.03 19,500.00
    2 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目 3,989.67 3,500.00
    3 補充流動資金 6,235.00 6,235.00
    合計 38,342.70 29,235.00
    若扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額,則不足部分由公司自籌解決。本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入,并在募集資金到位之后予以置換。

    在上述募集資金投資項目的范圍內,公司董事會或董事會授權人士可根據項目的進度、資金需求等實際情況,對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。

    二、募集資金投資項目實施的相關背景及目的
    (一)本次發行的背景
    1、有機硅產業未來發展空間巨大
    有機硅是一類用途非常廣泛的高性能新材料,是戰略性新興產業新材料行業的重要組成部分,在國務院各部委歷年發布的《中國高新技術產品目錄(2006)》、《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南(2011年度)》、《新材料產業“十二五”發展規劃》、《產業結構調整指導目錄(2019年本)》、《鼓勵進口技術和產品目錄(2015年版)》、《石化和化學工業發展規劃(2016-2020年)》、《新材料產業發展指南》、《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄(2016版)》、《增強制造業核心競爭力三年行動計劃(2018-2020年)》以及《戰略性新興產業分類(2018)》等政策文件中,有機硅材料一直被列為鼓勵發展的新材料。

    進入 21世紀,我國有機硅工業步入了快速發展期,甲基單體生產規模不斷擴大,科技投入力度加大,產品升級換代速度加快,有機硅主要依賴進口的局面逐步得到改善,目前已形成了一批規模大、上下游配套好、產品種類齊全、發展潛力巨大的高新技術企業,帶動了中國有機硅工業發展,提高了國際競爭力。

    近十年,有機硅全球產能向中國國內轉移趨勢明顯,我國已成為有機硅生產和消費大國,國內有機硅產品優勢愈加凸顯,進口替代效應顯著。根據 SAGSI統計數據,截止 2018年,我國共有甲基單體生產企業 13家(含陶氏-瓦克張家港工廠),聚硅氧烷總產能 142萬噸/年(在產產能 130.7萬噸/年),產量 113萬噸,同比分別增長2.83%和10.68%,2008-2018年年均復合增長率分別為19.41%和 19.21%,行業發展迅猛。據 SAGSI預計,2023年我國聚硅氧烷總產能將達196萬噸/年,產量達170萬噸,2018-2023年期間年均增長率分別為6.73%和8.51%。

    2、下游行業發展帶來的市場需求增加
    公司生產的有機硅深加工產品的下游用戶主要為日化用品、電子器件、有色金屬壓鑄、環氧樹脂工藝品、LED封裝、紡織印染和其他有機硅深加工等領域,其終端應用領域覆蓋化妝品、5G通訊、電子、家電、汽車、新能源、紡織等行業。有機硅深加工行業廣泛的下游應用,有利于公司充分發揮自身技術的比較優勢,有針對性地優選具備充分潛力的新興領域,拓寬產品矩陣及客戶范圍,實現產品銷量及附加值的進一步提升。

    近幾年來,隨著科技的發展與經濟結構的轉型升級,5G通訊、新能源、消費電子等新興行業呈現蓬勃發展趨勢,上述行業終端用戶產品及配套基建的快速普及和更新換代極大地帶動了產業鏈上游有機硅產品需求的增長。同時,伴隨著國民收入水平的提升及消費升級的普遍化,消費者對日化用品的需求更加的多元化,特別是追求更高質量產品和服務的女性消費者,以“她經濟”為主要市場的化妝品企業不斷革新產品及消費理念,以正反饋的方式不斷刺激女性化妝品產品的需求增長,同樣也帶來了產業鏈上游有機硅產品的增量。

    除上述下游領域自身發展情況影響外,公司同樣有能力從產品結構上進行主動調整,以應對下游市場的變化:一方面,目前有機硅深加工產品的高技術附加值品類仍然供不應求,公司作為研發能力較強的高新技術企業,可以進一步憑借技術優勢拓展有前景的市場;另一方面,有機硅深加工產品的品類繁多、應用領域較廣,公司還可以適時開發投產應用于其他下游領域的有機硅深加工產品。

    3、公司競爭優勢明顯
    公司系專業從事有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品研發、生產和銷售的高新技術企業。有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品均屬于精細化工范疇。依靠在有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品領域多年積累的經驗和技術,公司建立了以市場需求為導向、以技術創新為依托、以服務能力為保證的發展模式,在業內享有良好的美譽度。

    (二)本次發行的目的
    1、緊跟產業技術前沿,保持產品市場競爭優勢
    本次發行可轉債募集資金擬用于 35kt/a有機硅新材料項目(一期)和 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目,涉及有機硅深加工等公司主要產品領域?!笆奈濉逼陂g,隨著中國經濟的不斷發展,有機硅深加工行業和紡織印染助劑行業仍將保持健康發展;同時,隨著產業發展的不斷升級,高科技含量、高附加值的生產技術越來越受到重視,并引領我國有機硅深加工行業和紡織印染助劑行業從“大”向“強”蛻變。在此背景下,公司募投項目深耕重點業務,致力于在技術創新、產品研發、人才儲備等方面持續提升,有利于公司保持在行業內的持續領先地位和競爭優勢。

    2、充分利用資本市場優勢提升公司市場競爭力
    通過本次可轉債募資,公司將充分發揮上市平臺的融資優勢,依托資本的力量推動實施公司產業轉型升級的總體發展戰略,公司的持續經營能力及核心競爭力將得以進一步提升,公司亦可以創造更多的經濟效益與社會價值。

    3、優化公司財務結構,為公司發展提供資金保障
    可轉債可以轉換為公司的股票,兼具股和債的特性,通常具有較低的票面利率,相比于普通債務融資工具,能夠顯著降低公司的融資成本。

    近年來,公司業務規模不斷擴大,整體經營水平穩中有進。公司經營規模的擴張導致人才、管理及技術投入等方面的資金需求日益增加。適當提高營運資金 規模將有效緩解公司業務發展面臨的流動資金壓力,推進業務體系的建設和人才 結構的優化,提升公司的核心業務及產品的盈利能力,快速推動公司戰略目標的 順利實施。 公司日常經營面臨市場環境變化、流動性風險及國家信貸政策變化等多種風 險,本次發行可募集長期使用的資金,有利于進一步提高公司資本實力,優化財 務結構,降低財務費用,同時提高公司的抗風險能力、財務安全水平及靈活性, 為公司進一步發展提供資金保障,從而提升公司競爭力及持續盈利能力。 4、本次募投項目設計的戰略意義 (1)提升原材料供應穩定性 DMC作為有機硅產業鏈重要單體,也是公司最主要的生產原材料之一,成 本占比約 40%,其價格對上下游供需關系和市場庫存量較為敏感,2021年下半 年 DMC價格波動趨勢情況如下所示: 單位:元/噸 數據來源:同花順
    2021年第三季度末有機硅行業上下游開工率增長迅速,上游金屬硅料供應缺口擴大,中下游對 DMC需求增加,疊加海外訂單需求旺盛,驅動 DMC市場價格和以 DMC為主要原材料的有機硅單體市場價格迅速上升。供應主導下的有機硅市場對公司成本控制和訂單交付均存在不利影響,導致公司一度因市場價格波動過快,采購不到穩定的 DMC貨源而影響其自身生產進度,進而影響順利按時交貨的情形,對公司生產經營的穩定性產生了損害。

    因此,考慮到未來原材料價格市場波動、未來環保監管政策不確定性等潛在因素對公司原材料貨源供貨穩定性的不利影響,公司本次募投項目向產業鏈上游積極拓展,實現部分原材料自給自足,有利于公司打破上游原材料供給對公司生產經營的限制,降低采購和生產成本,減少原材料價格市場波動因素對公司經營的不利影響。

    (2)強化產業鏈協同效應
    公司以中間體產業為起點,根據行業發展規律以及自身發展需要,逐步向有機硅產業鏈上游攀登,打造目標市場的完整產業鏈,形成上下游協同發展,增強公司的核心競爭力和行業話語權。經過多年來的發展,公司較好地把握住市場機遇,現已成為知名的有機硅產品供應商,產品應用方向覆蓋制造工業、個人護理、紡織化學品等領域。本次募投項目的實施,能夠實現公司業務的合理向上延伸,進一步完善公司的產業鏈布局,強化產業鏈協同效應。

    (3)鞏固核心地域優勢
    公司目前主要生產基地位于浙江省寧波市和浙江省湖州市。浙江省經濟發展迅速,是我國最主要的經濟核心區之一,也是國內有機硅深加工產品產業鏈和紡織印染助劑產品產業鏈最為聚集的地區。公司本次“35kt/a有機硅新材料項目(一期)”實施地坐落于江西九江市永修縣星火工業園區,是一個以有機硅單體及其下游產品生產、研究和開發為主導產業的江西省高新技術特色產業基地,在原料供應、交通運輸、供水、供電等方面區位優勢明顯,進一步帶來產品成本競爭力的提升。

    5、本次募投項目設計的經濟性
    本次募投項目“35kt/a有機硅新材料項目(一期)”和“8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目”穩定量產后,預計實現年均銷售收入 68,658.19萬元,年均凈利潤6,814.01萬元,項目預期效益良好。公司最近三年凈利潤分別為 5,115.91萬元、5,417.95萬元和 9,302.90萬元。公司募投項目總資產收益率情況對比如下: 對比口徑 總資產收益率
    公司整體(最近一年) 8.75%
    募投項目整體(穩定量產后) 22.30%
    1
    其中:新增產品 26.54%
    2
    投產后公司整體 10.78%
    注:新增產品包括 MM(學名:六甲基二硅氧烷)、胺基改性聚醚、含氫環體、特種硅樹脂、縮合型硅膠、加成型硅膠
    公司最近一年的總資產收益率為 8.75%,本次募投項目穩定量產后單獨核算的總資產收益率為 22.30%,其中新增產品的總資產收益率為 26.54%,預計將使得公司整體的總資產收益率提升至 10.78%,本次募投項目的總資產收益率優于公司現有業務總資產收益率,將使得公司整體盈利能力進一步提高。

    公司作為行業內的領軍企業,自身技術實力突出,已形成完整的專利體系和成熟的生產工藝,可以保障募投項目的順利達產和未來產品質量,本次募投中新增產品各自經濟性的論證如下:
    單位:元/KG
    外采純貿 外采純貿
    新增 預測單位 預測單位 募投預測
    易預計單 易預計毛 經濟性論證
    產品 售價 成本 毛利率
    位定價 利率
    公司所生產的含氫環體因定制
    化程度高、技術門檻高、應用
    含氫
    45.13 31.48 30.24% - - 領域附加值較高,直接外部采
    環體
    購較為困難,自產毛利率可觀,
    具備經濟性
    根據客戶需求有定制化配方,
    特種
    如若純粹外采銷售,預計毛利
    硅樹 55.31 42.72 22.77% 47.46 10%
    率在 10%左右,公司自產毛利

    率更高,具備經濟性
    縮合
    型硅 如若純粹外采銷售,預計毛利
    膠、加 17.37 14.27 17.86% 15.02-15.51 5-8% 率在 5-8%左右,公司自產毛利成型 率更高,具備經濟性
    硅膠
    公司用以生產 MDM,相比外購
    MM 24.34 19.50 19.87% - - 原材料,自產能夠節省 19.87%
    的采購成本,具備經濟性
    胺基 公司用以生產特種嵌段硅油,
    18.58 15.01 19.21% - -
    改性 相比外購原材料,自產能夠節

    1
    新增產品 ROA=新增產品貢獻凈利潤合計/新增產品建設投資合計,其中新增產品貢獻凈利潤合計以毛利潤貢獻率為分配比例,新增產品建設投資合計以設計產能占比為分配比例 2
    外采純貿 外采純貿
    新增 預測單位 預測單位 募投預測
    易預計單 易預計毛 經濟性論證
    產品 售價 成本 毛利率
    位定價 利率
    聚醚 省 19.21%的采購成本,具備經
    濟性
    注:縮合型硅膠、加成型硅膠產品售價和成本均為平均值
    本次募投項目運營達產后,公司的凈利潤將增厚,總資產收益率將有所提升,相關新增產品皆具備其經濟意義,因此項目設計具備經濟性。

    (三)本次募投項目與公司既有業務、前次募投項目的區別和聯系
    1、募投項目與公司主營業務的聯系
    發行人系專業從事有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品研發、生產和銷售的國家級高新技術企業。有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品均屬于精細化工范疇。作為現代新型材料中重要的原材料,有機硅深加工產品擁有整體龐大而又細分具體的產品規模。

    公司本次募投項目“35kt/a有機硅新材料項目(一期)”、“8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目”所投產的產品均屬于公司有機硅深加工產品,按所屬類別可分為產業鏈上游產品拓展、原有產品產能擴展以及細分產品新增等,本次募投項目各細分產品情況如下:
    募投項目 產品大類 產品名稱 備注
    端含氫硅油 產業鏈上游產品拓展
    端環氧聚醚硅油 產業鏈上游產品拓展
    嵌段硅油 產業鏈上游產品拓展
    含氫硅油 產業鏈上游產品拓展
    MM
    產業鏈上游產品拓展
    35kt/a有機
    有機硅深加工產
    硅新材料項 MDM 產業鏈上游產品拓展

    目(一期)
    七甲基三硅氧烷 產業鏈上游產品拓展
    乙烯基硅油 擴展原有產能
    胺基改性聚醚 產業鏈上游產品拓展
    含氫環體 細分產品新增
    特種硅樹脂 細分產品新增
    有機硅深加工產
    縮合型硅膠 細分產品新增
    8kt/a有機硅

    膠黏劑及配
    有機硅深加工產
    套項目 加成型硅膠 細分產品新增

    綜上,本次募投項目“35kt/a有機硅新材料項目(一期)”、“8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目”與公司主營業務有著密切聯系。本次募投項目多為向產業鏈上游產品拓展,為公司生產所需原材料。公司目前針對細分新增產品尚無規?;目蛻魞浜驮谑钟唵?,僅有小批量供貨,但公司在市場空間、行業地位等方面有能力消化新增產能。

    2、本次募投項目新增產能情況
    本次募投項目為 35kt/a有機硅新材料項目(一期)和 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目,本次募投項目完全達產后,具體新增產能情況如下:
    項目 預計新增產能
    年產3000噸端含氫硅油、年產4000噸端環氧
    聚醚硅油、年產3000噸嵌段硅油、年產2000
    噸含氫硅油、年產5000噸MM及MDM、年
    35kt/a有機硅新材料項目(一期)
    產3000噸七甲基三硅氧烷、年產3000噸乙烯
    基硅油、年產500噸胺基改性聚醚、年產1000
    噸含氫環體、年產1000噸特種硅樹脂。

    本項目擬新增有機硅膠黏劑生產線產能為
    8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目 8kt/a。其中,縮合型硅膠產能 6kt/a,加成型硅膠產能 2kt/a
    (四)募集資金項目用地
    發行人募集資金項目均在公司現有土地上建設。發行人募集資金項目的用地情況如下:
    序號 募投項目名稱 不動產產權證書編號
    1
    35kt/a有機硅新材料項目(一期) 贛(2021)永修縣不動產權第 0002248號 2 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目 浙(2020)德清縣不動產權第 0017128號 三、本次募集資金投資項目的具體情況
    (一)35kt/a有機硅新材料項目(一期)
    1、項目基本情況
    (1)項目概況
    本項目計劃總投資 28,118.03萬元,項目建設期為 36個月,由公司全資子公司九江潤禾合成材料有限公司負責實施,實施地點為江西省永修縣星火工業園區。

    項目設計生產能力為年產 3000噸端含氫硅油、年產 4000噸端環氧聚醚硅油、年產 3000噸嵌段硅油、年產 2000噸含氫硅油、年產 5000噸 MM及 MDM、年產3000噸七甲基三硅氧烷、年產 3000噸乙烯基硅油、年產 500噸胺基改性聚醚、年產 1000噸含氫環體、年產 1000噸特種硅樹脂。

    (2)項目投資概算
    單位:萬元
    序號 項目名稱 項目總投資
    1 固定資產投資 24,464.09
    2 無形資產投資 657.66
    3 其他資產投資 142.80
    4 預備費 1,515.87
    5 鋪底流動資金 1,337.61
    合計 28,118.03
    (3)項目經濟評價
    根據市場需求和建設進度安排,本項目建設期為 36個月;根據項目規劃,本項目建成后內部收益率(稅后)20.92%,投資回收期(稅后)為 6.92年,項目具有良好的經濟效益。

    (4)項目涉及報批事項
    本項目建設已于 2019年 4月 16日,獲得永修縣行政審批局項目備案的通知(永行審投字[2019]58 號)。

    本項目建設已獲得九江市生態環境局出具的《九江市生態環境局關于九江潤禾合成材料有限公司年產 35kt有機硅新材料(一期)項目環境影響報告書的批復》(九環評字[2020]28號)。

    (5)節能評估批復
    是否在
    有效
    項目 資質、許可文件名稱 編號 印發單位 印發時間 有效期


    35kt/a有機 《關于年產 35kt有
    硅新材料 機硅新材料項目節 永行審投字 永修縣行
    2019.6.17 兩年 是
    項目(一 能評估和審查的批 [2019]96號 政審批局
    期) 復》
    根據《固定資產投資項目節能審查辦法》、《關于年產 35kt有機硅新材料項目節能評估和審查的批復》的規定,該節能審查意見自印發之日起 2年內有效,2年內取得項目審批或驗收文件的,該審查意見的有效期順延并與項目審批或驗收文件的有效期一致。前述項目審批,即根據《企業投資項目核準和備案管理辦法》對企業境內投資建設固定資產投資項目的規定,根據項目不同情況分別實施核準管理或備案管理。

    公司已于節能審查意見有效期內取得了項目審批文件(即《關于年產 35kt有機硅新材料項目備案的通知》),即節能審查意見有效期自 2019年 6月 17日起順延并與項目審批文件(即《關于年產 35kt有機硅新材料項目備案的通知》有效期一致,目前仍在有效期內。

    綜上,該項目節能評估批復與項目審批文件有效期一致,亦處于有效期內,不存在失效的情形。

    (6)募投項目所采取的環保措施資金來源和金額
    公司本次 35kt/a有機硅新材料項目(一期)和 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目兩個募投項目針對項目生產所涉及的污染物及其環保措施、投入金額和資金來源情況如下表所示:
    金額
    項目 所涉污染物 環保措施 (萬 資金來源
    元)
    一套 150t/d 污水處理系統,污水工
    廢水 藝為“混凝沉淀+催化芬頓+氧化沉淀 150
    +A2/O+二沉池”和在線系統
    酸洗+堿洗+干式過濾+RTO+30m 高
    35kt/a有機硅
    排氣筒; 本次可轉債
    新材料項目
    三級水洗+降膜吸收+15m 高排氣 募集資金
    (一期)
    900
    廢氣 筒;
    噴淋+脫干+活性炭吸附+15m高排氣
    筒;
    一套廢氣在線監測裝置
    金額
    項目 所涉污染物 環保措施 (萬 資金來源
    元)
    噪聲 選用低噪設備、隔聲減震裝置 10
    固廢 危廢暫存處置、生活垃圾處置 30
    1000平方米初期雨水收集池、1000
    其他 平方米事故應急池,儲罐圍堰、地面 60
    防腐防滲、地下水監控井
    合計 1150
    廢水 收集池,利用現有廠區設施 -
    5
    水噴淋裝置
    8kt/a有機硅膠
    廢氣
    噴淋+干式過濾器+RTO焚燒裝置,利
    -
    黏劑及配套項
    本次可轉債
    用現有廠區設施

    募集資金
    噪聲 噪聲防治 1
    固廢 固廢暫存點,利用現有廠區設施 -
    6
    合計
    綜上所述,公司本次 35kt/a有機硅新材料項目(一期)和 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目根據各項目廢水、廢氣、噪聲和固廢的排放量情況,針對性進行了環保措施的投入,從而使得相關募投項目三廢排放達到國家相關法規及園區要求。

    其中,35kt/a有機硅新材料項目(一期)合計環保措施投入 1150萬元,8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目在利用現有廠區環保設施基礎上進一步投入 6萬元,上述項目環保設施投入資金來源均為本次可轉債募集資金。

    2、項目實施的可行性和必要性分析
    (1)項目實施的可行性分析
    ①項目市場前景廣闊,具國際競爭力
    我國雖然已經成為全球最主要的有機硅深加工產品的生產國和消費國,但在技術水平上與業內國外知名企業相比仍然存在差距。公司歷來注重產品研發投入,經過多年發展,積累了一定技術實力,在部分細分領域掌握了先進技術,并形成自主知識產權。項目所生產的產品將為公司重點布局的硅油、硅橡膠等核心產品提供原材料,其終端應用領域覆蓋化妝品、5G通訊、電子、家電、汽車、新能源、紡織等行業,具有國際先進水平,可以滿足國內市場的需求,實現相關產品進口替代。同時,項目部分產品用于出口,市場前景良好,實施本項目對提高我國相關產品技術水平,擠占國際市場份額具有一定的戰略意義。

    ②公司深耕行業多年,技術儲備深厚
    本項目產品的生產工藝均由公司自己開發,技術成熟,應用本工藝生產的系列化產品質量穩定、性能可靠,工藝先進合理,產品質量均處于同類產品的先進水平。因此,項目釆用本公司成熟生產工藝,技術先進合理,科技含量高、技術來源可靠,且原料消耗低、產率高,產品質量穩定。公司良好的技術儲備為項目提供了可靠的保證。

    ③地理位置優越、原材料供應充足,項目實施條件理想
    項目選址于江西省永修縣星火工業園區,擬建地點地理位置優越,交通條件十分便利,有利于公司產品對外銷售和客戶開拓。我國是有機硅原材料供應大國,公司可以通過公開市場及時采購到足夠的原材料,特別是園區內星火化工廠是我國最大的有機硅單體生產基地,可以為公司提供充足的原料供應。項目生產所需燃料、水電等將由園區相關單位供應,來源穩定。綜上,項目周邊環境和配套設施能滿足項目建設要求,為項目提供理想的實施基礎。

    (2)項目實施的必要性分析
    ①項目符合行業發展趨勢,有利于縮短與國外領先技術水平的差距
    近十年來,國內有機硅行業通過大力提倡自主創新精神以及學習和借鑒國外行業的經驗,在有機硅產品的開發、利用及環保治理等方面都積累了許多先進的經驗,在產品的生產技術、產量、原料的有效利用上都有長足的進步,年均增長速度超過 10%。

    我國有機硅行業在迎來空前發展機遇的同時,也面臨著上游產品產能持續擴張、規?;潭鹊?、整體技術水平同世界先進水平存在明顯差距,以及上下游一體化程度較低,下游產品開發不足,缺乏核心競爭力等問題。另外,有機硅的專利技術主要集中于幾家跨國公司,因此國產的有機硅產品與國外同類產品相比還存在不小的差距。

    目前中國的下游工業仍受制于有機硅質量、種類及價格上的不穩定。據統計,目前世界上應用的有機硅的產品有 1萬多種,已在市場上銷售的有 5000多種,而國內只有 500多種。因此,本項目在國內推進有機硅新材料產業發展及有機硅產品的研制、開發以及工業化生產,具有十分重要的社會意義和良好的市場前景。

    ②項目是公司開辟新的盈利增長點和發展空間需要
    有機硅產品憑借其自身優越的性能,不僅是七大戰略性新興產業之一新材料產業的重要組成部分,也是其他產業不可或缺的配套材料,在發展戰略性新興產業中具有舉足輕重的作用。近年來,全球有機硅工業保持 5%~8%的速度增長,有機硅市場需求十分強勁,我國有機硅材料的消費量增長尤為迅速,總生產量和使用量已經處于世界第一水平,有機硅行業已發展為在國民經濟中占有重要地位的技術密集型新型產業。

    鑒于上述情況,公司對國內外產品的發展趨勢以及市場需求進行了廣泛的考察和調研,瞄準市場缺口大、經濟附加值高的高檔有機硅產品,決定在當前生產基礎上進行技術提升并擴大產量,提高經濟效益。項目達產后,將顯著增強公司盈利能力,為股東提供更多的回報。

    ③項目是公司產業鏈向上延伸,實施一體化發展戰略的需要
    公司立足有機硅產業,結合區域產業集聚優勢及自身研發優勢,目前已發展成為國內相關細分市場領軍企業。本項目系公司實施產業鏈一體化發展戰略的重要步驟,產成品 MM、含氫硅油等系公司目前生產所需的重要原材料,項目達成后將打通公司產品原材料供應渠道。

    公司以中間體產業為起點,根據行業發展規律以及自身發展需要,逐步向有機硅產業鏈上游攀登,打造目標市場的完整產業鏈,形成上下游協同發展,增強公司的核心競爭力和行業話語權。

    3、35kt/a有機硅新材料項目(一期)效益測算過程及依據
    本項目建設完成后,內部收益率(稅后)20.92%,投資回收期(稅后)為6.92年,具體效益測算過程如下:
    單位:萬元
    項目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
    銷售收入 43,811.50 54,764.38 54,764.38 54,764.38 54,764.38 54,764.38 54,764.38 稅金及附加 191.70 239.62 239.62 239.62 239.62 239.62 239.62 營業成本 34,408.48 42,343.89 42,343.89 42,343.89 42,343.89 42,316.95 42,316.95 銷售費用 2,190.58 2,738.22 2,738.22 2,738.22 2,738.22 2,738.22 2,738.22 1,474.88 1,474.88 1,474.88 1,474.88 1,474.88 1,474.88 1,474.88 管理費用
    利潤總額 5,545.87 7,967.77 7,967.77 7,967.77 7,967.77 7,994.71 7,994.71 所得稅 1,386.47 1,991.94 1,991.94 1,991.94 1,991.94 1,998.68 1,998.68 4,159.40 5,975.83 5,975.83 5,975.83 5,975.83 5,996.04 5,996.04 稅后利潤
    項目 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 T+16 T+17
    銷售收入 54,764.38 54,764.38 54,764.38 54,764.38 54,764.38 54,764.38 54,764.38 稅金及附加 239.62 239.62 239.62 239.62 239.62 239.62 239.62 營業成本 42,316.95 42,316.95 42,316.95 40,773.35 40,773.35 40,773.35 40,773.35 銷售費用 2,738.22 2,738.22 2,738.22 2,738.22 2,738.22 2,738.22 2,738.22 管理費用 1,474.88 1,474.88 1,474.88 703.09 703.09 703.09 703.09 利潤總額 7,994.71 7,994.71 7,994.71 10,310.10 10,310.10 10,310.10 10,310.10 所得稅 1,998.68 1,998.68 1,998.68 2,577.52 2,577.52 2,577.52 2,577.52 稅后利潤 5,996.04 5,996.04 5,996.04 7,732.57 7,732.57 7,732.57 7,732.57 上述測算過程系公司基于當前市場情況對募投項目效益的合理預期,其實現取決于國家宏觀經濟政策、市場狀況變化等多種因素。

    (1)營業收入測算
    項目營業收入包括嵌段硅油、端環氧聚醚硅油等募投項目產成品的銷售收入。

    雖然部分產品未來將用于公司自身產品生產,但為反映募投項目真實效益情況,效益測算對上述產品按外銷模式進行模擬計算。

    項目建設完成后,假設第一年(T+4)銷售數量達設計能力的 80%,第二年(T+5)起銷售數量達設計能力的 100%。項目的營業收入=∑(各產品銷售數量*銷售單價),產品的銷售單價參考市場相同或相似產品售價確定。

    (2)稅金及附加
    項目主要考慮增值稅、城市維護建設稅和教育費附加。項目增值稅率以 13%計,城市維護建設稅按增值稅額的 7%計,教育費附加按增值稅額的 5%計。

    (3)營業成本
    項目營業成本包括外購原材料、人工薪酬、燃料及動力、相關資產的折舊、攤銷和其他制造費用組成。

    原材料外購成本=∑(各產品所需原材料采購數量*采購單價),各產品所需原材料采購數量按各產品產量所需要的投料數量確定,采購單價參照市場價格進行測算。

    人工薪酬按工程管理人員、工人、操作人員共 60人,薪酬待遇平均按 9.8萬元/年計。

    燃料及動力費用由電、水、蒸汽、廢固處理費組成,主要參照公司歷史生產的經驗數據和目前市場價格進行測算。

    資產的折舊、攤銷部分,固定資產折舊采用平均年限法,建筑物按 30年折舊,設備綜合折舊年限按 10年計;無形資產土地使用權費按 50年攤銷,凈殘值率按 5%計。

    其他制造費用主要包含車間辦公、水電、勞動保護、季節性和修理期間停工損失等費用,按年修理費、折舊費的 10%計取。

    (4)銷售費用、管理費用
    銷售費用按銷售額的 5%計??;管理費用包含人員支出和年修理費用,人員支出按人工薪酬的 100%計,年修理費用按年折舊費的 50%計。

    (5)所得稅
    本項目所得稅稅率按 25%計取。

    4、募投項目實施主體及合理性
    “35kt/a有機硅新材料項目(一期)”通過發行人全資子公司九江潤禾實施。

    九江潤禾實施本項目的所在地為國家級化工園區,項目產品屬于國家產業結構調整目錄中鼓勵類產品,因此,可享受相應的優惠政策。同時九江潤禾擁有成熟生產工藝,擬建地點地理位置優越,作為 35kt/a有機硅新材料項目(一期)的實施主體具有合理性。

    發行人實施募投項目的主體為其全資子公司,不存在其他股東同比例增資或提供貸款的情形;不存在通過新設非全資控股子公司實施募投項目的情形;不存在通過參股子公司實施募投項目的情形;不存在通過與控股股東、實際控制人、董監高及其親屬共同出資設立的公司實施募投項目的情形。

    (二)8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目
    1、項目基本情況
    (1)項目概況
    本項目計劃總投資 3,989.67萬元,項目建設期為 24個月,由公司全資子公司浙江潤禾有機硅新材料有限公司實施。本項目擬新增有機硅膠黏劑生產線產能為 8kt/a。其中新增縮合型硅膠產能 6kt/a,加成型硅膠產能 2kt/a,產品品種可細分為粘接固定型、導熱型、導電型、阻燃型、絕緣防護型等多個有機硅膠黏劑子品種。這兩類產品部分生產及檢測設備可共用,投產后可根據市場需求對具體產品進行動態調整。

    (2)項目投資概算
    本項目計劃總投資 3,989.67萬元,總投資概況情況如下:
    單位:萬元
    序號 項目名稱 項目總投資
    1 3,653.20
    固定資產投資
    2 8.40
    其他資產投資
    3 預備費 109.85
    鋪底流動資金 218.23
    合計 3,989.67
    (3)項目經濟評價
    根據市場需求和建設進度安排,本項目建設期為 24個月;根據項目規劃,本項目建成后內部收益率(稅后)23.43%,投資回收期(稅后)為 5.89年,項目具有良好的經濟效益。

    (4)項目涉及報批事項
    本項目建設已獲得湖州莫干山高新技術產業開發區管理委員會的備案通知書。

    本項目建設已獲得湖州市生態環境局德清分局出具的《浙江省“區域環評+環境標準”改革試點建設項目環境影響評價文件承諾備案受理書》(湖德環建備[2020]14號)。

    2、項目實施的必要性和可行性
    (1)項目實施的可行性
    ①下游市場應用場景及需求量提升,行業前景明朗
    2018年我國有機硅中間體表觀消耗量約 130萬噸,用于有機硅膠黏劑約 60萬噸,市場規模約 150億元。有機硅膠粘劑按應用領域主要可分為建筑和工業兩大類。建筑應用領域主要包括幕墻、門窗、中空玻璃、裝配式建筑、內部裝飾等,行業體量巨大,是有機硅膠黏劑最大的應用市場。工業應用領域主要有電子(手機、平板、可穿戴設備等)、電器、光伏、軌道交通(包括汽車、高鐵機車、船舶、高速公路、高速鐵路等)、航空航天、醫療衛生等。相對于建筑應用領域,工業應用領域呈現出粘接基材種類多、應用環境復雜、客戶群差異化明顯、準入壁壘高等特點,隨著經濟社會發展水平的提升,市場容量不斷擴大,發展前景廣闊,且因市場分散以及客戶需求差異化,很難形成少數大企業壟斷行業市場的態勢,給不同規模的有機硅膠粘劑生產企業提供了足夠的發展空間,但對企業持續研發能力、技術水平、精細化管理等方面提出了比建筑領域更高的要求。并且隨著高精尖端科技(如芯片、高端電子、新能源、5G通信等行業)的發展,對能耐高低溫、耐老化、耐腐蝕、防潮等高性能高分子材料的需求不斷增長,耐高低溫、耐老化、防潮等屬于有機硅材料的典型性能優勢,這也會加速推動有機硅膠黏劑的發展。另外,隨著中美兩國競爭摩擦的升級,貿易戰引起的后續新材料新技術封鎖必將成為常態,這也給我國新材料行業帶來了巨大的發展機會,擁有自有知識產權和完整產業鏈且跟尖端科技產業息息相關的有機硅材料必將是國家政策重點鼓勵和扶持的行業,有機硅膠黏劑的市場前景將會十分廣闊。

    ②公司行業積累深厚、研發實力突出,為項目提供技術保證
    公司已有多年的有機硅橡膠產品開發和生產基礎,并從行業引入專業人才團隊,項目前期,公司已投入研究資源進行半年多的探索,證明技術路線的可行性。

    項目小試樣品已發往下游客戶試驗,反饋良好。另外本公司與浙江大學、杭州師范大學有機硅國家重點實驗室、中藍晨光化工研究院等有機硅行業重點科研院校建立了緊密的合作關系,在項目實施過程中可提供專業技術支持。

    ③公司管理模式完善,為項目提供品質保證
    本公司已具備較為完善的管理體系,擁有一支高素質管理隊伍,核心管理層均有多年的營銷或技術管理經驗,經歷了公司從小到大的發展歷程,是市場競爭環境中成長起來的領航者。公司奉行“為客戶而想,為企業而強;為員工而富,為社會而存”的企業宗旨,堅持“科技領先、質量第一、顧客至上、真誠服務、管理一流、品牌卓越”的核心價值觀,瞄準“全球有機硅二次加工品的科技領先者”目標,建立了一套比較完善的現代企業管理制度和質量保證體系。公司先后通過了 ISO9001:2015/ISO14001:2015/ISO45001:2018質量環境安全健康管理體系認證,企業的綜合管理水平躍上了一個新臺階。

    (2)項目實施的必要性
    ①本項目有利于落實國家產業政策,推動地方有機硅產業發展
    有機硅膠黏劑項目屬于國家戰略七大新興行業和《十三五國家科技創新規劃》新材料范疇,下游核心電子器件、新能源和新能源汽車、軌道交通等應用市場均屬于國家重點發展和支持行業,加上傳統電器、汽車及醫療等市場的穩步增長,未來市場發展潛力巨大。

    本項目的實施將有利于公司實現對有機硅新材料相關技術和自主知識產權的進一步掌握,有助于落實國家產業政策,推動地方產業水平的提升,以及相關產業及細分市場領域的發展,促進相關領域的人員就業和地區經濟的發展。

    ②本項目是公司整合現有業務資源,完善戰略布局的重要舉措
    本項目的開發與實施將較大地豐富公司產品線組合,完善和落實公司市場戰略布局,延伸有機硅產業鏈,并開拓下游工業領域膠黏劑應用市場,為公司創造新的利潤增長點,拓寬公司未來發展空間。隨著下游市場的逐步深入和渠道完善,未來公司將適機通過自主開發、人才引進或收購兼并等多種形式發展環氧、聚氨酯、丙烯酸酯等其他品種膠黏劑,與有機硅膠黏劑互補,逐步發展成長為一個以有機硅為主,環氧、聚氨酯、丙烯酸酯為輔的系統工業膠黏劑和高性能硅油兩大業務并行的新材料高新技術企業。本項目的實施將會對聚硅氧類聚合物原材料提出新的需求,也有助于推動公司乙烯基硅油、硅樹脂等產品線的技術進步與規模發展。綜上所述,本項目發展前景廣闊,項目立項實施將對公司未來的發展具有十分重要的意義。

    3、8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目效益測算過程及依據
    本項目建設完成后,內部收益率(稅后)23.43%,投資回收期(稅后)為5.89年,具體效益測算過程如下:
    單位:萬元
    項目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
    11,115.04 13,893.81 13,893.81 13,893.81 13,893.81 13,893.81 13,893.81 銷售收入
    稅金及附加 39.44 49.30 49.30 49.30 49.30 49.30 49.30
    營業成本 9,338.53 11,486.21 11,486.21 11,486.21 11,486.21 11,484.63 11,484.63 555.75 694.69 694.69 694.69 694.69 694.69 694.69
    銷售費用
    管理費用 546.03 546.03 546.03 546.03 546.03 546.03 546.03
    利潤總額 635.28 1,117.57 1,117.57 1,117.57 1,117.57 1,119.16 1,119.16 所得稅 158.82 279.39 279.39 279.39 279.39 279.79 279.79
    稅后利潤 476.46 838.18 838.18 838.18 838.18 839.37 839.37
    項目 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 T+16
    銷售收入 13,893.81 13,893.81 13,893.81 13,893.81 13,893.81 13,893.81 13,893.81 稅金及附加 49.30 49.30 49.30 49.30 49.30 49.30 49.30
    11,484.63 11,484.63 11,484.63 11,182.76 11,182.76 11,182.76 11,182.76 營業成本
    銷售費用 694.69 694.69 694.69 694.69 694.69 694.69 694.69
    管理費用 546.03 546.03 546.03 395.09 395.09 395.09 395.09
    1,119.16 1,119.16 1,119.16 1,571.97 1,571.97 1,571.97 1,571.97 利潤總額
    所得稅 279.79 279.79 279.79 392.99 392.99 392.99 392.99
    稅后利潤 839.37 839.37 839.37 1,178.98 1,178.98 1,178.98 1,178.98 上述測算過程系公司基于當前市場情況對募投項目效益的合理預期,其實現取決于國家宏觀經濟政策、市場狀況變化等多種因素。

    (1)營業收入測算
    項目營業收入為募投項目產成品的銷售收入,包括縮合型硅膠和加成型硅膠兩大類。項目建設完成后,假設第一年(T+3)銷售數量達設計能力的 80%,第二年(T+4)起銷售數量達設計能力的 100%。項目的營業收入=∑(各產品銷售數量*銷售單價),產品的銷售單價參考市場相同或相似產品售價確定。

    (2)稅金及附加
    項目主要考慮增值稅、城市維護建設稅和教育費附加。項目增值稅率以 13%計,城市維護建設稅按增值稅額的 7%計,教育費附加按增值稅額的 5%計。

    (3)營業成本
    項目營業成本包括外購原材料、人工薪酬、燃料及動力、相關資產的折舊、攤銷和其他制造費用組成。

    原材料外購成本=∑(各產品所需原材料采購數量*采購單價),各產品所需原材料采購數量按各產品產量所需要的投料數量確定,采購單價參照市場價格進行測算。

    人工薪酬按工程管理人員、工人、操作人員共 40人,薪酬待遇平均按 9.8萬元/年計。

    燃料及動力費用由電、水、蒸汽、氮氣、廢固處理費組成,主要參照公司歷史生產的經驗數據和目前市場價格進行測算。

    資產的折舊、攤銷部分,固定資產折舊采用平均年限法,建筑物按 30年折舊,設備綜合折舊年限按 10年計。

    其他制造費用主要包含車間辦公、水電、勞動保護、季節性和修理期間停工損失等費用,按年修理費、折舊費的 10%計取。

    (4)銷售費用、管理費用
    銷售費用按銷售額的 5%計??;管理費用包含人員支出和年修理費用,人員支出按人工薪酬的 100%計,年修理費用按年折舊費的 50%計。

    (5)所得稅
    本項目所得稅稅率按 25%計取。

    4、募投項目實施主體及合理性
    “8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目”通過發行人全資子公司德清潤禾實施。

    項目產品屬于國家產業結構調整目錄中鼓勵類產品,符合項目所在園區的功能定位,因此德清潤禾作為 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目的實施主體具有合理性。

    發行人實施募投項目的主體為其全資子公司,不存在其他股東同比例增資或提供貸款的情形;不存在通過新設非全資控股子公司實施募投項目的情形;不存在通過參股子公司實施募投項目的情形;不存在通過與控股股東、實際控制人、董監高及其親屬共同出資設立的公司實施募投項目的情形。

    (三)補充流動資金
    1、項目基本情況
    公司計劃將本次募集資金中的 6,235.00萬元用于補充流動資金,以滿足公司流動資金需求,從而提高公司的抗風險能力和持續盈利能力。

    2、補充流動資金的必要性分析
    (1)增強資本實力,保障公司業務快速發展的資金需求
    近年來公司業務發展迅速,營業收入逐年遞增。2019年、2020年和 2021年,公司營業收入分別為 6.31億元、7.12億元及 11.04億元,2021年度同比增長率為 55.12%。根據有機硅深加工及紡織助劑行業發展趨勢,結合公司不斷擴大的產銷規模以及逐漸開拓的業務領域,預計未來幾年內公司仍將處于業務快速擴張階段,市場開拓、研發投入、日常經營等環節對流動資金的需求也將進一步擴大。

    與公司擴大經營規模所帶來的在管理、技術、人才投入等方面日益增加的資金需求相比,公司目前的流動資金尚存在缺口。因此,本次募集資金補充公司流動資金,能有效緩解公司快速發展的資金壓力,有利于增強公司競爭能力,降低經營風險,是公司實現持續健康發展的切實保障,具有充分的必要性。

    (2)優化融資渠道,節省公司財務費用
    公司通過本次發行可轉債融資,建立長期資金來源,優化資本結構,支撐業務不斷發展的需求。相對于銀行短期借款等間接融資,假設按照 4.35%的貸款基準利率計算,通過發行可轉債直接融資 6,235.00萬元的流動資金能夠節省公司財務費用 271.22萬元,有助于提升公司盈利能力。從公司發展角度看,間接融資成本波動較大,且銀行貸款限制性條件較多,在當前發展階段,公司選擇股權類融資更符合公司的實際發展需要。通過股權融資補充流動資金有助于公司優化資產結構,壯大資本實力,提高公司市場競爭力和抗風險能力,同時擁有較為穩定且長期的現金流也是捕捉市場機會、爭取優質客戶的有利條件。

    綜上所述,補充公司生產經營中所需的營運資金,將滿足公司業務高速發展產生的營運資金缺口,優化公司的資產負債率,提升公司短期償債能力,有利于公司業務發展。因此,本次發行補充上市公司流動資金具有必要性。

    四、本次發行募集資金規模的合理性
    (一)各項目所需資金的測算假設、主要計算過程以及測算的合理性 公司本次向不特定對象發行可轉債擬募集資金 29,235.00萬元,投資于 35kt/a有機硅新材料項目(一期)、8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目及補充流動資金,募投項目構成如下:
    單位:萬元
    序號 項目名稱 預計投資總額 擬投入募集資金金額
    1 35kt/a有機硅新材料項目(一期) 28,118.03 19,500.00
    2 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目 3,989.67 3,500.00
    3 6,235.00 6,235.00
    補充流動資金
    38,342.70 29,235.00
    合計
    本次向不特定對象發行可轉債募投項目的投資構成、明細、投資數額的測算依據和過程、資本性支出和募集資金投入情況如下:
    1、35kt/a有機硅新材料項目(一期)
    (1)建設內容和投資構成
    項目總投資額 28,118.03萬元,固定資產投資 24,464.09萬元、無形資產投資657.66萬元、其他資產投資 142.80萬元和預備費 1,515.87萬元,項目鋪底流動資金 1,337.61萬元。擬使用募集資金投入 19,500.00萬元,具體投資構成如下: 投資總額 使用募集資 是否屬于資
    序號 建設內容 占比
    (萬元) 金(萬元) 本性支出
    一 建設投資 26,780.42 95.24% 19,500.00 是
    (一) 固定資產投資 24,464.09 87.00% 18,087.30 是
    1 22,313.03 79.35% 15,936.24
    工程費 是
    2 固定資產其它費用 2,151.06 7.65% 2,151.06 是
    (二) 無形資產投資 657.66 2.34% 0.00 -
    土地使用權出讓金及
    1 657.66 2.34% 0.00 -
    契稅
    142.80 0.51% 142.80
    (三) 其他資產投資 是
    1 生產人員準備費 142.80 0.51% 142.80 是
    (四) 預備費 1,515.87 5.39% 1,269.90 否
    1 1,515.87 5.39% 1,269.90
    基本預備費 否
    二 鋪底流動資金 1,337.61 4.76% 0.00 -
    三 合計(一+二) 28,118.03 100.00% 19,500.00 -
    (2)投資明細和測算依據、測算過程
    35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目投資明細如下:
    估算價值(萬元)
    工程和費
    主項號
    主要材料 安裝工程 建筑工程 其他工程
    用名稱
    設備購置費 合計
    費 費 費 費
    8,889.84 3,826.69 2,839.03 6,757.47 4,467.39 26,780.42
    一 建設投資
    固定資產
    8,889.84 3,826.69 2,839.03 6,757.47 2,151.06 24,464.09
    (一)
    投資
    1 8,889.84 3,826.69 2,839.03 6,757.47 - 22,313.03
    工程費
    工藝生產
    1.1 4,688.93 1,134.80 1,241.19 1,357.42 - 8,422.33
    裝置
    1.1.1 工藝設備 3,940.28 - 709.25 - - 4,649.53
    1.1.2 工藝管道 - 591.04 206.86 - - 797.91
    1.1.3 裝置自控 394.03 118.21 112.30 - - 624.53
    1.1.4 裝置電氣 354.62 425.55 212.77 - - 992.95
    1.1.5 101車間 - - - 446.16 - 446.16
    1.1.6 - - - 358.79 - 358.79
    102車間
    1.1.7 103車間 - - - 358.79 - 358.79
    111氯化
    1.1.8 - - - 193.68 - 193.68
    鈣裝置
    1.2 配套系統 4,200.91 2,676.29 1,597.85 5,400.05 - 13,875.10 1.2.1 總圖運輸 - - - 454.23 - 454.23
    1.2.1.1 二次場平 - - - 34.50 - 34.50
    道路及地
    1.2.1.2 - - - 258.75 - 258.75

    1.2.1.3 圍墻 - - - 105.22 - 105.22
    1.2.1.4 - - - 21.60 - 21.60
    大門
    1.2.1.5 門衛一 - - - 21.36 - 21.36
    1.2.1.6 門衛二 - - - 12.80 - 12.80
    1.2.2 1,766.71 1,215.01 743.26 1,837.72 - 5,562.69
    儲運工程
    202甲類
    1.2.2.1 - - - 116.64 - 116.64
    倉庫
    203甲類
    1.2.2.2 - - - 116.64 - 116.64
    倉庫
    204丙類
    1.2.2.3 - - - 518.40 - 518.40
    倉庫
    201綜合
    罐區(含
    1.2.2.4 1,766.71 265.01 410.76 752.04 - 3,194.51
    裝卸、灌
    裝)
    1.2.2.5 工藝外管 - 950.00 332.50 334.00 - 1,616.50
    給排水工
    1.2.3 57.16 422.86 158.29 188.00 - 826.32

    1.2.3.1 循環水站 57.16 22.86 18.29 - - 98.32
    305事故
    1.2.3.2 - - - 84.00 - 84.00
    應急池
    306雨水
    1.2.3.3 - - - 84.00 - 84.00
    收集池
    1.2.3.4 全廠管網 - 400.00 140.00 20.00 - 560.00
    1.2.4 供熱工程 - 160.00 56.00 - - 216.00
    1.2.4.1 - 160.00 56.00 - - 216.00
    蒸汽管道
    供配電及
    1.2.5 416.00 354.90 190.10 172.80 - 1,133.80
    電信
    301變配
    1.2.5.1 366.00 54.90 85.10 172.80 - 678.80
    電間
    1.2.5.2 - 300.00 105.00 - - 405.00
    供電外線
    1.2.5.3 全廠電信 50.00 - - - - 50.00
    1.2.6 輔助設施 378.82 56.82 88.08 156.60 - 680.32
    304空壓
    1.2.6.1 378.82 56.82 88.08 156.60 - 680.32
    制氮及冷

    生產管理
    1.2.7 580.00 57.00 88.35 2,255.23 - 2,980.58
    設施
    1.2.7.1 分析化驗 200.00 - - - - 200.00
    302中央
    1.2.7.2 380.00 57.00 88.35 135.00 - 660.35
    控制室
    1.2.7.3 辦公樓 - - - 1,579.53 - 1,579.53
    1.2.7.4 綜合樓 - - - 540.70 - 540.70
    1.2.8 820.00 260.50 238.78 210.20 - 1,529.48
    環境工程
    307污水
    1.2.8.1 550.00 220.00 176.00 158.40 - 1,104.40
    處理站
    308廢氣
    1.2.8.2 270.00 40.50 62.78 10.40 - 383.68
    處理裝置
    1.2.8.3 綠化 - - - 41.40 - 41.40
    1.2.9 182.22 131.20 35.00 125.28 - 473.70
    消防設施
    1.2.9.1 消防站 182.22 - - 125.28 - 307.50
    1.2.9.2 消防管網 - 100.00 35.00 - - 135.00
    消防設施
    1.2.93 (滅火器 - 31.20 - - - 31.20
    等)
    安全及職
    業衛生設
    施(勞保
    1.2.10 - 18.00 - - - 18.00
    用品,其
    他計入裝
    置)
    工器具及
    1.3 生產用具 - 15.60 - - - 15.60
    購置費
    固定資產
    2 - - - - 2,151.06 2,151.06
    其它費用
    無形資產
    (二) - - - - 657.66 657.66
    投資
    土地使用
    1 權出讓金 - - - - 657.66 657.66
    及契稅
    其他資產
    (三) - - - - 142.80 142.80
    投資
    生產人員
    1 - - - - 142.80 142.80
    準備費
    (四) 預備費 - - - - 1,515.87 1,515.87
    基本預備
    1 - - - - 1,515.87 1,515.87

    - 小計 8,889.84 3,826.69 2,839.03 6,757.47 4,467.39 26,780.42 鋪底流動
    二 - - - - 1,337.61 1,337.61
    資金
    項目總投
    三 8,889.84 3,826.69 2,839.03 6,757.47 5,805.00 28,118.03

    1)設備購置費
    項目設備購置費支出合計 8,889.84萬元,主要由工藝生產裝置和配套系統支出組成,設備購置費=∑(各設備數量*設備單價),其中所需設備類型及設備數量由公司根據產品及產能確定,設備采購單價由參照市場價格或公司購買的相同或類似設備價格等方式確定。

    2)主要材料費
    項目主要材料費支出合計 3,826.69萬元,主要投資內容包含項目必需的管道、閥門、電氣設備、電纜等,相關支出參照對應匹配的設備購置支出的一定比例或結合總圖設計及市場價格進行測算。

    3)安裝工程費
    項目安裝工程費支出合計 2,839.03萬元,主要包含安裝過程中所產生的人工、機械和輔材以及其他安裝工程費用,其支出參照對應安裝的設備購置、材料支出的一定比例進行測算。

    4)建筑工程費
    項目建筑工程費支出合計 6,757.47萬元,用于項目所需的相關建筑工程支出。

    其支出按照對應建筑面積、結構形式,結合當地類似工程造價指標及行業經驗進行測算,建筑工程費=∑(各建筑面積*建造單價)
    5)其他工程費
    項目其他工程費支出合計 4,467.39萬元,主要由固定資產其它費用、無形資產投資、其他資產投資和預備費組成,各項支出測算依據如下:
    A、固定資產其它費用
    固定資產其它費用主要為項目建設過程中所必需的設計費用、管理費用、監理費用等支出,整體根據《建設工程監理與相關服務收費管理規定》(發改價格(2007)670號)、《工程勘察設計收費標準》(計價格【2002】100號)等指導文件,按照工程費用一定比例和市場情況進行測算。

    B、無形資產投資和其他資產投資
    無形資產部分主要為項目生產用地所需土地使用權出讓金及契稅支出,公司已使用自有資金支付項目土地款。其他資產投資為生產人員準備費,按預估人數及人均支出進行測算。

    C、預備費
    本項目預備費按固定資產投資、無形資產投資、其他資產投資的 6%計取,合計 1,515.87萬元。

    6)鋪底流動資金
    項目鋪底流動資金合計 1,337.61萬元,占投資總額的 4.76%。項目鋪底流動資金根據項目達產后的銷售情況結合項目經營性流動資產(應收賬款、存貨等)和經營性流動負債(應付賬款等)的周轉情況采用分項詳細估算法進行預測。

    (3)各項投資構成是否屬于資本性支出的說明
    本項目投資總額為 28,118.03萬元,擬使用募集資金 19,500.00萬元。其中屬于資本性支出的部分為工程費、固定資產其他費用、生產人員準備費,合計使用募集資金 18,230.10萬元,占募集資金投資總額的 93.49%?;绢A備費屬于非資本性支出,擬使用募集資金 1,269.90萬元,占擬投入募集資金規模的 6.51%。

    2、8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目
    (1)建設內容和投資構成
    項目總投資額 3,989.67萬元,固定資產投資 3,653.20萬元、其他資產投資8.40萬元和預備費 109.85萬元,項目鋪底流動資金 218.23萬元。擬使用募集資金投入規模 3,500.00萬元,具體投資規劃如下:
    投資總額 使用募集資 是否屬于資
    序號 建設內容 占比
    (萬元) 金(萬元) 本性支出
    一 建設投資 3,771.45 94.53% 3,500.00 是
    (一) 固定資產投資 3,653.20 91.57% 3,482.32 是
    1 工程費 3,380.60 84.73% 3,209.72 是
    2 272.60 6.83% 272.60
    固定資產其它費用 是
    8.40 0.21% 8.40
    (二) 其他資產投資 是
    1 生產人員準備費 8.40 0.21% 8.40 是
    (三) 預備費 109.85 2.75% 9.28 否
    1 基本預備費 109.85 2.75% 9.28 否
    二 鋪底流動資金 218.23 5.47% 0.00 -
    3,989.67 100.00% 3,500.00 -
    三 合計(一+二)
    (2)投資明細和測算依據、測算過程
    8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目投資明細如下:
    估算價值(萬元)
    工程和費用名
    主項號
    設備購 主要材 安裝工 建筑工 其他工

    合計
    置費 料費 程費 程費 程費
    一 建設投資 2,539.36 210.47 440.61 190.16 390.84 3,771.45
    (一) 固定資產投資 2,539.36 210.47 440.61 190.16 272.60 3,653.20 1 工程費 2,539.36 210.47 440.61 190.16 - 3,380.60
    1.1 工藝生產裝置 2,539.36 210.47 440.61 190.16 - 3,380.60
    1.1.1 工藝生產車間 2,539.36 210.47 440.61 190.16 - 3,380.60 1.1.2 2,287.71 - 343.16 - - 2,630.87
    工藝設備
    1.1.3 工藝管道 - 114.39 34.32 - - 148.70
    1.1.4 裝置自控 137.26 27.45 21.96 - - 186.68
    1.1.5 裝置電氣 114.39 68.63 41.18 - - 224.20
    地基處理、鋼平
    1.1.6 - - - 190.16 - 190.16
    臺等
    固定資產其它費
    2 - - - - 272.60 272.60

    (二) 其他資產投資 - - - - 8.40 8.40
    1 生產人員準備費 - - - - 8.40 8.40
    (三) 預備費 - - - - 109.85 109.85
    1 基本預備費 - - - - 109.85 109.85
    - 小計 2,539.36 210.47 440.61 190.16 390.84 3,771.45
    二 鋪底流動資金 - - - - 218.23 218.23
    2,539.36 210.47 440.61 190.16 609.07 3,989.67
    三 項目總投資
    1)設備購置費
    項目設備購置費支出合計 2,539.36萬元,主要由工藝生產裝置支出組成,測算依據為設備購置費=∑(各設備數量*設備單價),其中所需設備類型及設備數量由公司根據產品及產能確定,設備采購單價由參照市場價格或公司購買的相同或類似設備價格等方式確定。

    2)主要材料費
    項目主要材料費支出合計 210.47萬元,主要投資內容包含項目必需的管道、閥門、電氣設備、電纜等,相關支出參照對應匹配的設備購置支出的一定比例或結合總圖設計及市場價格進行測算。

    3)安裝工程費
    項目安裝工程費支出合計 440.61萬元,主要包含安裝過程中所產生的人工、機械和輔材以及其他安裝工程費用,其支出參照對應安裝的設備購置、材料支出的一定比例進行測算。

    4)建筑工程費
    2
    項目建筑工程費支出合計 190.16萬元,用于項目所需的 500m鋼平臺構建2
    和 4,606.50m地坪建設,建造單價參照當地類似工程造價指標及行業經驗進行測算。

    5)其他工程費
    項目其他工程費支出合計 390.84萬元,主要由固定資產其它費用、其他資產投資和預備費組成,各項支出測算依據如下:
    A、固定資產其它費用
    固定資產其它費用主要為項目建設過程中所必需的設計費用、管理費用、監理費用等支出,整體根據《建設工程監理與相關服務收費管理規定》(發改價格(2007)670號)、《工程勘察設計收費標準》(計價格【2002】100號)等指導文件,按照工程費用一定比例和市場情況進行測算。

    B、其他資產投資
    其他資產投資為生產人員準備費,按預估人數及人均支出進行測算。

    C、預備費
    本項目預備費按固定資產投資、其他資產投資的 3%計取,合計 109.85萬元。

    6)鋪底流動資金
    項目鋪底流動資金為 218.23萬元,占項目投資總額的 5.47%。項目鋪底流動資金根據項目達產后的銷售情況結合項目經營性流動資產(應收賬款、存貨等)和經營性流動負債(應付賬款等)的周轉情況采用分項詳細估算法進行合理預測。

    (3)各項投資構成是否屬于資本性支出的說明
    本項目投資總額為 3,989.67萬元,擬使用募集資金 3,500.00萬元。其中屬于資本性支出的部分包括工程費、固定資產其他費用和生產人員準備費,合計使用募集資金 3,490.72萬元,占募集資金投資總額的 99.73%?;绢A備費屬于非資本性支出,擬使用募集資金 9.28萬元,占擬投入募集資金規模的 0.27%。

    3、補充流動資金
    公司擬使用募集資金 6,235.00萬元補充流動資金,項目屬于非資本性支出,占本次募集資金總額的 21.33%,《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》規定:“通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的,可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的,用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的 30%?!惫颈敬蜗虿惶囟▽ο蟀l行可轉換債券募集資金擬以 6,235.00萬元用于補充流動資金,35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目、8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目中非資本性支出金額為 1,279.18萬元,合計非資本性支出金額為 7,514.18萬元,占本次募集資金總額的比例為 25.70%,未超過30%,符合相關規定的要求。

    公司將按照自身資金使用需求合理安排募集資金使用,補充流動資金項目不適用投資明細測算分析。

    (二)本次募投項目建成之后的營運模式、盈利模式、是否需要持續的大額資金投入。

    本次募投項目圍繞標的公司主營業務展開,項目產品為公司重點布局產品,故項目建成后,公司的運營模式和盈利模式不會發生重大變化。公司本次募集資金投資項目為公司現有主業的進一步擴產,符合公司未來發展方向和行業發展趨勢。

    本次募投項目產品為公司自主開發,技術成熟,依托于規范的管理制度,通過公司多年積累的營銷和技術管理經驗,嚴格把控成本和產品質量,不需要持續的大額資金投入。

    (三)募集資金的預計使用進度及董事會前投入情況
    本次向不特定對象發行可轉債募投項目涉及募集資金使用和項目建設進度安排的是“35kt/a有機硅新材料項目(一期)”和“8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目”項目。

    1、35kt/a有機硅新材料項目(一期)
    35kt/a有機硅新材料項目(一期)規劃建設周期為 36個月,分評估和立項、初步設計、施工圖設計、土建施工、基礎設施安裝及內部裝飾、生產設備安裝調試、試運行、工程竣工投產等幾個階段進行實施。本次募投項目預計進度安排及資金的預計使用進度情況如下:
    進度階段 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
    評估和立項
    初步設計

    施工圖設計
    土建施工
    基礎設施安裝及內

    部裝飾
    生產設備安裝調試
    試運行
    工程竣工投產
    進度階段 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 評估和立項
    初步設計

    施工圖設計
    土建施工
    基礎設施安裝及內

    部裝飾
    生產設備安裝調試

    試運行
    工程竣工投產
    本項目實施周期為 3年,預計總投資為 28,118.03萬元,擬使用募集資金19,500.00萬元。在本次發行募集資金到位之前,公司以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后,按照相關法規規定的程序以募集資金置換自籌資金,后續再根據項目進度逐步投入募集資金,在項目實施周期內將募集資金使用完畢。

    時間 建設內容 預計資金使用進度(萬元)
    T至 T+12 設備購置及安裝 9,200.00
    6,600.00
    T+12至 T+24 設備購置及安裝
    T+24至 T+36 設備購置及安裝 3,700.00
    注:T為資金到位日,數字代表月份。

    董事會前,本募投項目已投入 7,034.45萬元,用于購買土地、廠房建造及購買設備。本募投項目不存在使用募集資金置換本次董事會前投入資金的情形。

    2、8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目
    8kt/a有機硅新材料項目(一期)規劃建設周期為 24個月,分可研、初步設計、施工圖設計、設備采購、土建施工、安裝、人員培訓、單試與調試、試車等幾個階段進行實施。本次募投項目預計進度安排及資金的預計使用進度情況如下: 進度階段 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
    可研報告、環評、

    安評及項目立項
    初步設計工作
    施工圖設計工作
    設備采購
    土建施工

    設備及管道安裝
    機械安裝,吹掃、

    調試

    試運行
    工程竣工投產
    進度階段 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
    可研報告、環評、

    安評及項目立項

    初步設計工作
    施工圖設計工作
    設備采購

    土建施工
    設備及管道安裝
    機械安裝,吹掃、

    調試
    試運行
    工程竣工投產
    本項目實施周期為2年,預計總投資為3,989.67萬元,擬使用募集資金3,500.00萬元。在本次發行募集資金到位之前,公司以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后,按照相關法規規定的程序以募集資金置換自籌資金,后續再根據項目進度逐步投入募集資金,在項目實施周期內將募集資金使用完畢。

    時間 建設內容 預計資金使用進度(萬元)
    T至 T+12 設備購置及安裝 2100.00
    T+12至 T+24 設備購置及安裝 1400.00
    注:T為資金到位日,數字代表月份。

    董事會前,本募投項目已投入 170.88萬元,用于配套工程建設及相關支出。

    本募投項目不存在使用募集資金置換本次董事會前投入資金的情形。

    (四)募集資金補流合理性
    1、補充流動資金測算的基本假設
    流動資金占用金額主要受公司經營性流動資產和經營性流動負債影響,公司以經審計的 2020年營業收入以及相關經營性流動資產和經營性流動負債占營業收入的比重為基礎,按照銷售百分比法對構成公司日常生產經營所需流動資金的主要經營性流動資產(應收票據+應收賬款+應收款項融資+預付款項+存貨+合同資產)和主要經營性流動負債(應付票據+應付賬款+合同負債)分別進行估算,進而預測公司未來期間生產經營對流動資金的需求量。

    2、營業收入預測
    報告期內,公司最近三年的營業收入情況如下:
    單位:萬元
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    110,375.32 71,152.60 63,099.06
    營業收入
    2019年-2021年,公司營業收入分別為 63,099.06萬元、71,152.60萬元、110,375.32萬元。2020年底,公司前募達產后,公司業績持續增長,2021年,公司營業收入為 110,375.32萬元, 2019-2021年營業收入年均復合增長率達到20.49%,綜合考慮公司發展戰略、業務發展狀況、往年的增長率及宏觀經濟環境等因素和募投項目的影響,以 2022年-2024年年均 15%的營業收入增長率作為測算依據。

    以 2019年-2021年末主要經營性流動資產(應收票據+應收賬款+應收款項融資+預付款項+存貨)和主要經營性流動負債(應付票據+應付賬款+合同負債)占營業收入比重的算數平均數為基礎,預測上述指標 2022年-2024年年末的金額。

    據此預測 2022年-2024年的營運資金需求如下:
    單位:萬元
    基期數據 預測期數據
    項目
    占收入
    2019年 2020年 2021年 2022E 2023E 2024E
    比例
    100.00 126,931.6 145,971.3
    63,099.06 71,152.60 110,375.32 167,867.07
    營業收入
    % 2 6
    應收票據 1,882.11 13,000.71 18,897.59 12.79% 16,236.91 18,672.45 21,473.31 應收賬款 15,318.99 19,513.49 21,103.72 23.61% 29,965.38 34,460.18 39,629.21 應收款項
    935.65 3,116.07 2,596.47 2.74% 3,475.66 3,997.01 4,596.56 融資
    預付款項 725.67 669.31 688.61 0.90% 1,148.56 1,320.84 1,518.97 5,301.94 7,909.64 9,055.08 9.24% 11,729.71 13,489.17 15,512.55 存貨
    經營性流
    24,164.36 44,209.22 52,341.46 49.28% 62,556.22 71,939.65 82,730.60 動資產
    應付票據 5,901.04 17,899.04 24,229.32 18.82% 23,888.37 27,471.63 31,592.37 應付賬款 3,547.82 3,496.96 4,836.04 4.97% 6,312.23 7,259.06 8,347.92 預收款項 559.21 - 16.21 0.30% 381.19 438.37 504.12
    合同負債 - 522.12 969.91 0.54% 682.28 784.62 64.49
    經營性流
    10,008.07 21,918.12 30,051.49 24.63% 31,264.06 35,953.67 41,346.72 動負債
    經營性營
    14,156.29 22,291.10 22,289.96 - 31,292.16 35,985.98 41,383.88 運資金
    經營性營
    - 8,134.81 -1.14 - 9,002.19 4,693.82 5,397.90
    運資金需
    求增長額
    累計新增
    的營運資
    19,093.91
    金需求增
    長額
    說明:
    (1)上述關于 2022年、2023年和 2024年營業收入的預測僅為測算本次可轉債發行流動資金缺口所用,不代表公司對未來年度經營情況及財務狀況的判斷,亦不構成盈利預測。

    公司收益的實現取決于國家宏觀經濟政策、行業發展狀況、市場競爭情況和公司業務發展狀況等諸多因素,存在較大不確定性。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任;
    (2)經營性流動資產和經營性流動負債各項目銷售百分比=各項目金額當年營業收入; (3)2022年 2024年各項目預測數=各項目 2019年-2021年平均銷售百分比×當年預測的銷售收入;
    根據上表計算,預計 2022年-2024年,公司需累計新增的營運資金需求增長額為 19,093.91萬元,公司擬以 6,235.00萬元募集資金用于補充流動資金,未超過預測的公司未來三年流動資金需求。

    (五)本次發行募集資金規模的合理性
    近十年,有機硅全球產能向中國國內轉移趨勢明顯,我國已成為有機硅生產和消費大國,國內有機硅產品優勢愈加凸顯,進口替代效應顯著。公司致力于在技術創新、產品研發、人才儲備等方面持續提升,有利于公司保持在行業內的持續領先地位和競爭優勢。此外,報告期內,公司營業收入穩步增長,發行人需準備更多的營運資金應對銷售規模的增加,公司自有資金無法滿足募集資金投資項目的資金需求,故發行人本次發行募集資金規模具有合理性。因此,公司募集資金用于 35kt/a有機硅新材料項目(一期)和 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目,貫徹落實公司的戰略布局。公司本次不特定對象發行可轉換公司債券募集資金總額不超過 29,235.00萬元(含)是以發行人現有實際經營情況為基礎,合理測算得出,具備充分的合理性。

    綜上,本次募集資金規模具有合理性。

    (六)募投項目毛利率與公司主營業務毛利率比較
    報告期內,公司營業收入主要來源于有機硅深加工和紡織印染助劑產品的銷售。本次募投項目主要系公司在有機硅深加工領域往自身主營業務產業鏈上下游拓展,因此募投項目預測期內毛利率與當前公司有機硅深加工產品毛利率的可比性較強。報告期內,公司有機硅深加工業務平均毛利率(剔除運費影響后)情況如下:
    項目 2021年度 2020年度 2019年度
    有機硅深加工產
    23.01% 22.51% 21.84%
    品毛利率
    22.45%
    平均值
    根據募投項目效益測算,預測期內,35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目平均毛利率為 23.43%,8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目平均毛利率為 17.86%。募投項目效益測算毛利率與公司當前有機硅深加工產品毛利率吻合度較高,具謹慎及合理性。

    (七)可比募投項目效益測算情況
    本次募投項目與近期市場可比募投項目的毛利率、內部收益率對比情況如下: 效益測算使用的平均
    公司名稱 募投項目 內部收益率(稅后)
    毛利率
    30萬噸/年有機硅單體及
    東岳硅材

    1
    23.07%
    20萬噸/年有機硅下游產 未披露
    (300821.SZ)
    品深加工項目
    硅寶科技 10萬噸/年高端密封膠智
    30.61% 24.46%
    (300019.SZ) 能制造項目
    晨光新材 6.5萬噸有機硅新材料技

    2
    未披露 31.29%
    (605399.SH) 改擴能項目
    35kt/a有機硅新材料項
    23.43% 20.92%
    目(一期)項目
    本公司
    8kt/a有機硅膠黏劑及配
    17.86% 23.43%
    套項目
    注 1:“30萬噸/年有機硅單體及 20萬噸/年有機硅下游產品深加工項目”系東岳硅材 IPO募投項目,未披露項目效益測算過程。

    注 2:“6.5萬噸有機硅新材料技改擴能項目”系晨光新材 IPO募投項目,未披露項目效益測算過程。

    本次募投項目內部收益率與東岳硅材“30萬噸/年有機硅單體及 20萬噸/年有機硅下游產品深加工項目”和硅寶科技“10萬噸/年高端密封膠智能制造項目”內部收益率基本吻合,略低于晨光新材“6.5萬噸有機硅新材料技改擴能項目”。

    由于東岳硅材和晨光新材相關募投項目效益測算過程尚未披露,效益測算使用的平均毛利率尚無法獲得,但根據東岳硅材和晨光新材 2018-2020年度披露數據顯示,兩家公司平均毛利率分別為 29.25%和 30.89%,與硅寶科技效益測算使用的平均毛利率 30.61%均略高于公司本次募投項目效益測算期間的平均毛利率。因此本次募投項目效益測算毛利率與內部收益率具謹慎性與和合理性。

    五、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響
    (一)對公司經營管理的影響
    本次募集資金到位后,公司的資金實力將大幅提升,能夠滿足生產經營的資金需求,有利于公司在擴大現有產品和服務規模的同時,開拓新的業務板塊、豐富公司業務結構、完善并加強公司綜合服務能力,鞏固市場競爭優勢。同時,此次募集資金投資項目有利于提升公司的運營能力,符合公司長遠的戰略目標,有利于促進公司進一步拓展有機硅產品領域,進而帶動公司盈利能力和可持續發展能力。

    (二)對公司財務狀況的影響
    本次募集資金到位后,公司的資產規模有所提高,資金實力得到提升,為公司的后續發展提供有力保障。本次可轉債轉股前,公司使用募集資金的財務成本較低,利息償付風險較小。本次可轉債的轉股期開始后,若本次發行的可轉債大部分轉換為公司股票,公司的凈資產將有所增加,資本結構將得到改善。

    六、關注發行人主營業務或本次募投項目是否涉及高耗能高排放行業或產能過剩行業、限制類及淘汰類行業
    (一)發行人主營業務及本次募投項目屬于高耗能、高排放行業,但發行人不屬于高耗能、高排放企業,本次募投項目亦不屬于高耗能、高排放項目 (1)發行人主營業務及本次募投項目屬于高耗能、高排放行業
    根據《國民經濟行業分類》(GB/T 4754-2017)和《上市公司行業分類指引(2012年修訂)》,發行人主營業務及募集資金投資項目所涉行業屬于化學原料和化學制品制造業(C26)。根據國家發展和改革委員會辦公廳 2020年 2月26日印發的《關于明確階段性降低用電成本政策落實相關事項的函》,高耗能行業范圍為:石油、煤炭及其他燃料加工業,化學原料和化學制品制造業,非金屬礦物制品業,黑色金屬冶煉和壓延加工業,有色金屬冶煉和壓延加工業,電力、熱力生產和供應業。根據《關于加強應對氣候變化統計工作的意見的通知》中列舉的高排放行業有:煤炭生產企業;石油天然氣勘探、生產及加工企業;火力發電企業;鋼鐵企業。根據生態環境部于 2021年 5月 30日發布的《關于加強高耗能、高排放建設項目生態環境源頭防控的指導意見》(環環評[2021]45號)的規定,“兩高”項目暫按煤電、石化、化工、鋼鐵、有色金屬冶煉、建材等六個行業類別統計。因此,發行人主營業務及募集資金投資項目所涉行業屬于高耗能、高排放行業。

    (2)發行人不屬于高耗能、高排放企業
    A.發行人不屬于高耗能企業
    發行人生產所需的能源消耗主要為水、電、蒸汽、天然氣,平均能耗情況遠低于中國單位 GDP能耗,具體情況如下:
    項目 2021年 2020年 2019年
    用電量(萬千瓦
    797.10 845.55 724.82
    時)
    用電量折標準煤
    979.64 1,039.18 890.80
    (噸)(a)
    用水量(萬噸) 9.63 10.19 11.85
    用水量折標準煤
    24.76 26.20 30.47
    (噸)(b)
    蒸汽用量(噸) 10,956.70 7,796.00 5,211.00
    蒸汽用量折標準
    1,095.67 779.60 521.10
    煤(噸)(c)
    天然氣(萬立方 73.54 83.43 76.42
    米)
    用天然氣量折標
    978.08 1,109.62 1,016.39
    準煤(噸)(d)
    耗能折標準煤總

    3,078.15 2,954.60 2458.76
    (噸)
    (e=a+b+c+d)
    主營業務收入
    108,717.00 70,774.26 62,891.59
    (萬元)(f)
    平均能耗
    (噸標準煤/萬 0.03 0.04 0.04
    元)(g=e/f)
    能源采購合計金
    1,190.48 1,098.04 978.48
    額(萬元)
    中國單位 GDP
    能耗
    尚未公布 0.57 0.57
    (噸標準煤/萬
    元)
    0.02 0.02
    能源采購合計金
    額/主營業務收 0.01

    注 1:根據《綜合能耗計算通則》(GB/T2589-2020),發行人消耗的能源折算標準煤的系數為:1萬千瓦時電=1.229噸標準煤、1萬噸水=2.571噸標準煤、1萬立方米天然氣=13.3噸標準煤、1噸蒸汽=0.1噸標準煤。

    注 2:我國單位 GDP能耗來源于 Wind數據,其中 2021年數據尚未公布。

    B.發行人不屬于高排放企業
    根據《九江潤禾合成材料有限公司年產 35kt有機硅新材料項目(一期)可行性研究報告》及《浙江潤禾有機硅新材料有限公司 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目可行性研究報告》,主要產品包括端環氧聚醚硅油、乙烯基硅油、含氫硅油、MM及 MDM、七甲基三硅氧烷、苯基硅油、特種硅樹脂、縮合型有機硅膠黏劑及加成型有機硅膠黏等。根據環境保護部頒布的《環境保護綜合名錄》(2021年版),上述產品未被列入“高污染、高環境風險”產品名錄。

    根據相關環境主管部門出具的證明及相關環境主管部門官方網站的查詢結果,報告期內,潤禾材料、德清潤禾及九江潤禾未受到環境主管機關的行政處罰。

    因此,發行人及子公司主要產品生產過程中不存在高排放的情況。

    (3)本次募投項目不屬于高耗能、高排放項目
    A.本次募投項目不屬于高耗能項目
    根據《九江潤禾合成材料有限公司年產 35kt有機硅新材料項目(一期)可行性研究報告》及《浙江潤禾有機硅新材料有限公司 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目可行性研究報告》,本次募投資金投資項目生產所需的能源消耗主要為水、電、蒸汽,發行人本次募集資金投資項目達產時,平均能耗情況遠低于中國單位GDP能耗,預計主要能源消耗情況如下:
    綜合能耗等 綜合能耗當
    項目 水(萬噸) 電力(萬千瓦時) 蒸汽(噸) 價值(噸標煤 量值(噸標煤/萬元) /萬元)
    35kt/a有機硅
    新材料項目 27.12 1,148.64 43,200.00 0.17 0.10
    (一期)
    8kt/a有機硅
    - 120.00 800.00 0.04 0.02
    膠黏劑及配套
    項目
    合計 27.12 1,268.64 44,000.00 0.21 0.12
    B.本次募投項目不屬于高排放項目
    根據《九江潤禾合成材料有限公司年產 35kt有機硅新材料項目(一期)可行性研究報告》及《浙江潤禾有機硅新材料有限公司 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目可行性研究報告》,本次募投項目實施涉及的主要污染物排放的具體情況如下:
    實施主體 污染物種類 主要污染物 主要處理設施
    廢氣 - 廢氣經吸收處理后達標排入大氣中
    經收集送至廠區廢水處理裝置,處理達園區
    廢水 -
    廢水接管標準后送至園區污水管網
    德清潤禾
    來自真空、電機、
    噪聲 針對不同發聲源采用相對應的防治措施
    泵等產生的噪音
    固廢 - 由園區有資質的廠家回收處理
    不凝尾氣、揮發醋 收集后經過酸洗、堿洗、過濾最后進入 RTO
    廢氣
    酸、尾氣等 爐焚燒后經 15米高排氣筒排放
    九江潤禾
    廢水 含鹽廢水、含氯化 收集后送至廠區自建污水處理系統后,達園實施主體 污染物種類 主要污染物 主要處理設施
    鈉廢水、酸性廢 區接管標準(COD濃度為 500)后排放至園
    水、NaCl廢水等 區污水管網,循環水排污作為清下水排放至
    園區雨水管網
    來自真空、電機、
    噪聲 針對不同發聲源采用相對應的防治措施
    泵等產生的噪音
    廢酸性白土、廢活
    固廢 委托有資質單位統一處理
    性炭等
    本次募投項目擬分別建于江西九江市永修縣星火工業園區及浙江省德清經濟開發區內,園區周圍無居民居住,廢水經園區污水處理裝置處理,廢氣經吸收處理后達標排入大氣中,生產中的固體廢物由園區有資質的廠家回收處理,來自真空、電機、泵等產生的噪音,針對不同發聲源采用相對應的防治措施,對周圍環境不會造成污染,影響社會穩定。

    根據相關環境主管部門出具的證明及相關環境主管部門官方網站的查詢結果,報告期內,德清潤禾及九江潤禾均未受到環境主管機關的行政處罰。因此,本次募投項目污染物排放符合國家、行業或協會的相關標準、規定。

    綜上所述,發行人主營業務及本次募投項目屬于高耗能、高排放行業,但發行人不屬于高耗能、高排放企業,本次募投項目亦不屬于高耗能、高排放項目。

    (二)發行人主營業務及本次募投項目符合國家產業政策和行業準入條件 (1)發行人主營業務及本次募投項目符合國家產業政策
    根據《國民經濟行業分類》(GB/T 4754-2017)和《上市公司行業分類指引(2012年修訂)》。發行人主營業務所涉行業屬于化學原料和化學制品制造業(C26),該行業不屬于國家限制、淘汰類,符合國家相關產業政策。

    根據《九江潤禾合成材料有限公司年產 35kt有機硅新材料項目(一期)可行性研究報告》,本募投項目為高檔有機硅產品,對照《產業結構調整指導目錄(2019年本)》,屬于鼓勵類“十一、石化化工”之“13、苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有機硅單體,苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等,苯基硅橡膠、苯撐硅橡膠等高性能硅橡膠及雜化材料,甲基苯基硅樹脂等高性能樹脂,三乙氧基硅烷等高效偶聯劑”,不屬于其中限制類、淘汰類;對照《石油和化工產業結構調整指導目錄》,屬于其中鼓勵類“二、煉油、化工”中 9.有機硅苯基單體及其系列產品、新型硅油、特種硅樹脂及硅烷偶聯劑、高性能硅橡膠。高性能氟樹脂、氟橡膠、含氟膜材料、環境友好型制冷劑和清洗劑,為醫農藥等配套的含氟中間體”,為鼓勵類項目。項目建設符合區域用地規劃、符合江西省及九江市的總體發展規劃的要求。因此,該募投項目不屬于國家限制、淘汰類行業,符合國家相關產業政策。

    根據《浙江潤禾有機硅新材料有限公司 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目可行性研究報告》,2018年國家統計局已經將有機硅列為戰略新興產業?!吨袊圃?2025》將新材料列為重點支持的 10大產業之一,有機硅材料是重要的一種新材料。本項目屬于《產業結構調整指導目錄(2019年本)》和《石油和化工產業結構調整指導目錄》中鼓勵類項目,符合項目所在園區的功能定位,符合區域用地規劃,符合湖州市總體發展規劃、浙江德清經濟開發區發展規劃等要求。對照《產業結構調整指導目錄(2019年本)》,本項目 5個品種項目不在限制、淘汰目錄。因此,該募投項目不屬于國家限制、淘汰類行業,符合國家相關產業政策。

    (2)發行人主營業務及本次募投項目符合行業準入條件
    《市場準入負面清單(2022年版)》規定了包含禁止準入和許可準入兩類事項,對市場準入負面清單以外的行業、領域、業務等,各類市場主體皆可依法平等進入。許可準入類第(三)項制造業規定:未獲得許可,不得從事特定化學品的生產經營及項目建設,不得從事金屬冶煉項目建設。其中生產、儲存危險化學品建設項目(港口建設項目除外)需要應急部進行安全設施設計審查、安全條件審查、應急部下發危險化學品(另有規定的除外)安全生產許可。

    發行人主營業務及本次募投項目不涉及禁止準入事項。本次發行的募集資金投資項目中“35kt/a有機硅新材料項目(一期)”涉及危險化學品包括氫氧化鈉、異丙醇、一甲胺、三甲單體、一甲含氫單體、含氫雙封頭、乙烯基雙封頭、氫氧化鈉、濃硫酸、甲醇、乙醇、甲苯等,不涉及劇毒品、高毒品、易制毒化學品、監控化學品等,九江潤禾已根據《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》等相關規定履行了安全審查程序并取得了九江市應急管理局下發的編號為九應急?;椖堪矖l審字[2020]9號的《危險化學品建設項目安全條件審查意見書》和編號為九應急?;椖堪苍O審字[2021]14號的《危險化學品建設項目安全設施設計審查意見書》。根據《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法(2017修正)》的相關規定,九江潤禾應當取得危險化學品安全生產許可證,未取得危險化學品安全生產許可證的不得從事危險化學品的生產活動。截至本補充法律意見書出具之日,九江潤禾尚未取得危險化學品安全生產許可證,且該募投項目尚在建設當中。發行人已出具相關承諾,承諾在依法獲取危險化學品安全生產許可證前,不會從事危險化學品的生產活動,并且辦理上述相關手續不存在實質性障礙。

    綜上所述,發行人主營業務及本次募投項目符合國家產業政策和行業準入條件。

    (三)發行人主營業務及本次募投項目不存在落后產能或存在產能過剩情形
    根據國家發展和改革委員會發布的《關于做好 2018年重點領域化解過剩產能工作的通知》(發改運行[2018]554號)、《關于做好 2019年重點領域化解過剩產能工作的通知》(發改運行[2019]785號)及《關于做好 2020年重點領域化解過剩產能工作的通知》(發改運行[2020]901號),全國產能過剩行業主要集中在鋼鐵、煤炭及煤電等行業。根據《國務院關于進一步加強淘汰落后產能工作的通知》(國發[2010]7號)、《關于印發淘汰落后產能工作考核實施方案的通知》(工信部聯產業[2011]46號)以及《2015年各地區淘汰落后和過剩產能目標任務完成情況》(工業和信息化部、國家能源局公告 2016年第 50號)的規定,國家淘汰落后和過剩產能行業為:煉鐵、煉鋼、焦炭、鐵合金、電石、電解鋁、銅冶煉、鉛冶煉、水泥(熟料及磨機)、平板玻璃、造紙、制革、印染、鉛蓄電池(極板及組裝)、電力、煤炭。根據浙江省人民政府辦公廳關于印發《浙江省化解產能過剩矛盾實施方案》的通知(浙政辦發[2014]66號),產能過剩行業為:鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶等。根據工業和信息化部公布的《工業行業淘汰落后和過剩產能企業名單》,發行人及本次募投項目實施主體未被列入工業行業淘汰落后和過剩產能企業名單。

    綜上所述,發行人主營業務及本次募投項目不存在落后產能或產能過剩的情形。

    (四)發行人主營業務及本次募投項目主要能源消耗符合國家、行業或協會的相關標準、規定
    (1)報告期內發行人的主要能源消耗情況
    報告期內,發行人主要能源消耗為水、電、蒸汽、天然氣,其消耗情況參見上文“(一)發行人主營業務及本次募投項目屬于高耗能、高排放行業,但發行人不屬于高耗能、高排放企業,本次募投項目亦不屬于高耗能、高排放項目”部分。

    (2)本次募集資金投資項目的主要能源消耗情況
    根據《九江潤禾合成材料有限公司年產 35kt有機硅新材料項目(一期)可行性研究報告》及《浙江潤禾有機硅新材料有限公司 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目可行性研究報告》,發行人本次募集資金投資項目達產時,預計主要能源消耗情況參見上文“(一)發行人主營業務及本次募投項目屬于高耗能、高排放行業,但發行人不屬于高耗能、高排放企業,本次募投項目亦不屬于高耗能、高排放項目”部分。

    (3)發行人主營業務及本次募投項目主要能源消耗符合國家、行業或協會的相關標準、規定
    根據《關于開展重點用能行業單位產品能耗限額標準執行情況監督檢查的通知》(工信部節[2010]171號)的規定,為加強重點用能行業節能管理,2008年,國家發布并實施涉及鋼鐵、有色、建材、化工等行業的 22項國家強制性能耗限額標準,規定了產品(裝置)強制性能耗限額限定值、準入值和先進值指標。22項能耗限額標準目錄規定以下單位產品的能源消耗限額:粗鋼生產主要工序單位產品、焦炭單位產品、鐵合金單位產品、炭素單位產品、水泥單位產品、建筑衛生陶瓷單位產品、平板玻璃單位產品、燒堿單位產品、電石單位產品、合成氨單位產品、黃磷單位產品、銅冶煉企業單位產品、鋅冶煉企業單位產品、鉛冶煉企業單位產品、鎳冶煉企業單位產品、電解鋁企業單位產品、鎂冶煉企業單位產品、錫冶煉企業單位產品、銻冶煉企業單位產品、銅及銅合金管材單位產品、鋁合金建筑型材單位產品、常規燃煤發電機組單位產品。因此,發行人主營業務及本次募投項目不適用《關于開展重點用能行業單位產品能耗限額標準執行情況監督檢查的通知》中的 22項能耗限額標準。

    經核查,報告期內發行人不存在受到能源主管部門行政處罰的情形。

    綜上所述,發行人主營業務及本次募投項目主要以水、電、蒸汽等作為生產能源,不屬于高耗能企業/項目。發行人主營業務及本次募投項目不適用《關于開展重點用能行業單位產品能耗限額標準執行情況監督檢查的通知》中的 22項能耗限額標準,主要能源消耗符合國家、行業或協會的相關標準、規定。

    (五)發行人主營業務及本次募投項目污染物排放符合國家、行業或協會的相關標準、規定
    (1)發行人污染物排放符合國家、行業或協會的相關標準、規定
    根據發行人出具的說明,發行人在生產過程中產生的主要污染物為廢水、廢氣、固廢,具體情況如下:
    項目 污染物種類 主要污染物 主要處理設施
    廢水 生活污水/生產廢水 污水處理站
    冷凝回收+堿噴淋+除沫器+
    廢氣 生產廢氣、研發廢氣
    活性炭吸附裝置
    寧海生產基地
    冷凝回收+水噴淋+除沫器+
    廢氣 研發廢氣
    活性炭吸附裝置
    固廢 廢包裝袋、不溶性雜質 委托有資質單位統一處理
    顆粒物,S02,NOx,VOCs,有機廢氣凈化設施(酸洗+堿
    廢氣
    非甲烷總烴 洗+干式過濾+RTO)
    COD,氨氮,其他特征污染 生產廢水治理設施(混凝沉
    德清生產基地
    物(總磷,pH值,五日生 淀,催化芬頓,厭氧兼氧好
    廢水
    化需氧量,表面活性劑,懸 氧)納管排入城市污水處理
    浮物,總有機碳。) 廠
    根據相關環境主管部門出具的證明及相關環境主管部門官方網站的查詢結果,報告期內,潤禾材料未受到環境主管機關的行政處罰。因此,發行人污染物排放符合國家、行業或協會的相關標準、規定
    (2)本次募集資金投資項目污染物排放符合國家、行業或協會的相關標準、規定
    根據《九江潤禾合成材料有限公司年產 35kt有機硅新材料項目(一期)可行性研究報告》及《浙江潤禾有機硅新材料有限公司 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目可行性研究報告》,本次募集資金投資項目實施涉及的主要污染物排放的具體情況如下:
    實施主體 污染物種類 主要污染物 主要處理設施
    -
    廢氣 廢氣經吸收處理后達標排入大氣中
    經收集送至廠區廢水處理裝置,處理達園區
    -
    廢水
    廢水接管標準后送至園區污水管網
    德清潤禾
    來自真空、電機、
    噪聲 針對不同發聲源采用相對應的防治措施
    泵等產生的噪音
    固廢 - 由園區有資質的廠家回收處理
    不凝尾氣、揮發醋 收集后經過酸洗、堿洗、過濾最后進入 RTO
    廢氣
    酸、尾氣等 爐焚燒后經 15米高排氣筒排放
    收集后送至廠區自建污水處理系統后,達園
    含鹽廢水、含氯化
    區接管標準(COD濃度為 500)后排放至園
    廢水 鈉廢水、酸性廢
    區污水管網,循環水排污作為清下水排放至
    水、NaCl廢水等
    九江潤禾
    園區雨水管網
    來自真空、電機、
    噪聲 針對不同發聲源采用相對應的防治措施
    泵等產生的噪音
    廢酸性白土、廢活
    固廢 委托有資質單位統一處理
    性炭等
    本次募投項目擬分別建于江西九江市永修縣星火工業園區及浙江省德清經濟開發區內,園區周圍無居民居住,廢水經園區污水處理裝置處理,廢氣經吸收處理后達標排入大氣中,生產中的固體廢物由園區有資質的廠家回收處理,來自真空、電機、泵等產生的噪音,針對不同發聲源采用相對應的防治措施,對周圍環境不會造成污染,影響社會穩定。

    根據相關環境主管部門出具的證明及相關環境主管部門官方網站的查詢結果,報告期內,德清潤禾及九江潤禾未受到環境主管機關的行政處罰。因此,本次募投項目污染物排放符合國家、行業或協會的相關標準、規定。

    綜上所述,發行人主營業務及本次募投項目的主要污染物排放符合國家、行業或協會的相關標準、規定。

    (六)報告期內發行人不存在環保行政處罰,不存在相關的重大違法行為,不曾發生其他環保事故、重大群體性環保事件,不存在執行國家產業政策和環保守法方面的負面媒體報道
    根據相關環境主管部門出具的證明及相關環境主管部門官方網站、百度搜索引擎的查詢結果,報告期內,發行人不存在受到環保行政處罰的情形,不存在違反相關環保法律、法規的重大違法行為,不曾發生環保事故、重大群體性環保事件,不存在執行國家產業政策和環保守法方面的負面媒體報道情況。

    (七)報告期內發行人重要的已建、在建或擬建項目不屬于高耗能、高排放項目,對提升產業鏈水平具有重要作用,已履行現階段所需的審批、核準、備案、環評等程序,符合國家和地方產業政策和環保規定,符合相關主管部門的要求。充分披露相關產業政策、環境政策變化可能引致的風險
    (1)報告期內發行人重要的已建、在建或擬建項目不屬于高耗能、高排放項目,對提升產業鏈水平具有重要作用
    發行人及其境內子公司不屬于高耗能、高排放企業。根據《2019年度審計報告》、《2020年度審計報告》、《2021年度審計報告》以及發行人出具的說明,報告期內,發行人及其境內子公司重要的已建、在建、擬建項目亦不屬于高耗能、高排放項目,具體情況如下:
    是否屬于
    序 項目實施 項目 對提升產業鏈水平
    項目名稱 項目內容 高耗能、高
    號 主體 狀態 的具體作用
    排放項目
    優化生產技術,提高
    寧海研發 投資建設研發中 工藝水平,提升產品
    1 潤禾材料 已建 否
    中心項目 心項目 性能和質量,豐富公
    司產品體系,提升公
    是否屬于
    序 項目實施 項目 對提升產業鏈水平
    項目名稱 項目內容 高耗能、高
    號 主體 狀態 的具體作用
    排放項目
    司經營規模及綜合
    競爭能力
    購置設備紡織印
    染化學品自動化
    生產線 1條、智
    能照明節能系統
    1條、網絡安全 提高生產自動化水
    數字化車 系統 1套、流體 平,提升生產效率,
    2 潤禾材料 間改造項 管鏈輸送系統 1 在建 否 提升成品品質穩定
    目 套等先進設備和 性,提升公司經營規
    DCS自動化控制 模及綜合競爭能力
    系統,提高年產
    3萬噸紡織印染
    助劑及后整理的
    自動化生產水平
    年產 2.5萬
    噸有機硅 有機硅表面活性 優化產品結構并提
    3
    德清潤禾 已建 否
    新材料擴 劑、乙烯基硅油 高市場占有率
    建項目
    將原有的年產
    有機硅新 3500噸有機硅新 便于集中管理,大幅
    4 德清潤禾 材料搬遷 材料項目搬遷至 在建 否 降低生產成本,提高項目 道路北側新建廠 效益
    區生產
    8kt/a有機
    縮合型有機硅膠 豐富公司有機硅新
    硅膠黏劑
    5 德清潤禾 黏劑、加成型有 在建 否 材料產品線,拓展工
    及配套項
    機硅膠黏 業領域應用

    端環氧聚醚硅
    油、乙烯基硅油、
    35kt/a有
    含氫硅油、MM 調整產品結構、提高
    機硅新材
    6
    九江潤禾 及 MDM、七甲 在建 否 企業競爭力,改善企
    料項目(一
    基三硅氧烷、苯 業的盈利狀況
    期)
    基硅油、特種硅
    樹脂等
    金蝶 ERP、泛微
    提升企業數字化建
    oa二期項目、研
    信息化項
    寧海潤禾
    7 已建 否 設,提供管理者決策
    發大樓信息化建

    數據
    設等

    是否屬于
    序 項目實施 項目 對提升產業鏈水平
    項目名稱 項目內容 高耗能、高
    號 主體 狀態 的具體作用
    排放項目
    物料儲罐及管路
    輸送系統、包裝
    節能增效 降低產品能耗,減少
    8 寧海潤禾 機自動化提升改 已建 否
    技改項目 用工成本
    造、鍋爐低氮升
    級改造
    研發樓改
    實驗室區域改造 優化研發團隊管理,
    9 寧海潤禾 造裝修工 已建 否
    隔斷裝修 提升研發效率

    廠區進行搬遷擴
    寧海新廠 建,搬遷后擴大
    擴大企業生產規模,
    10 寧海潤禾 生產基地 紡織助劑生產規 已建 否
    提升產能
    項目 模,新建有機硅
    新材料合成項目
    研究院研 研究院及實驗 構建“一體兩翼”

    潤禾研
    11 發中心項 室的相關購置 在建 否 研發體系,提升公
    究院
    目 與建設 司研發實力
    如上所述,發行人不屬于高耗能、高排放企業。發行人重要的已建、在建或擬建項目不屬于高耗能、高排放項目。

    (2)發行人重要的已建、在建或擬建項目已履行現階段所需審批、核準、備案、環評等程序,符合國家和地方產業政策和環保規定,符合相關主管部門的要求。

    序號 項目名稱 項目狀態 項目立項審批 環評批復/備案
    1 寧海研發中心項目 已建 寧開備[2016]13號 甬環建[2016]141號
    德經技備案
    年產 2.5萬噸有機硅新材料
    2
    已建 [2016]315號、德經 德環建[2016]348號
    擴建項目
    技變更[2016]143號
    項目代碼為
    3 數字化車間改造項目 在建 不適用
    2012-330226-07-02-
    348004
    項目代碼為
    4 有機硅新材料搬遷項目 在建 2019-330521-26-03- 不適用
    810785
    序號 項目名稱 項目狀態 項目立項審批 環評批復/備案
    項目代碼為
    8kt/a有機硅膠黏劑及配套 湖德環建備[2020]14
    5 在建 2020-330521-26-03-
    項目 號
    107978
    35kt/a有機硅新材料項目 永行審投字
    6 在建 九環評字[2020]28號
    (一期) [2019]58號
    7 節能增效技改項目 已建 不適用 不適用
    8 研發樓改造裝修工程 已建 不適用 不適用
    9
    寧海新廠生產基地項目 已建 寧開備[2016]13號 甬環建[2016]141號 10 研究院研發中心項目 在建 不適用 不適用
    綜上所述,截至本募集說明書出具之日,發行人重要的已建、在建或擬建項目已經履行現階段所需的相關審批、核準、備案、環評等程序。

    (八)不存在募集資金投資于產能過剩行業或限制類、淘汰類行業的情形 如上所述,本次募集資金投資項目不屬于產能過剩的行業。本次募投項目為鼓勵類項目,不屬于國家限制類、淘汰類行業。

    七、有機硅膠黏劑新產品的人員儲備、技術儲備、客戶開拓情況
    (一)人員儲備
    公司 8kt/a有機硅膠黏劑產品現團隊共有十余人。研發團隊負責人曾就職于廣州市白云化工實業有限公司等企業,加入浙江潤禾有機硅新材料有限公司以來,任職研發經理,負責有機硅膠黏劑項目的實施與運營。其余研發人員均來自潤禾材料原有加成型有機硅橡膠技術團隊。

    公司有機硅膠黏劑新產品目前已有營銷團隊 3人,營銷負責人曾就職于北京天山新材料有限公司,在家電、汽車、電梯等行業擁有豐富的有機硅膠黏劑客戶資源。2019年 12月加入浙江潤禾有機硅新材料有限公司,任職有機硅膠黏劑產品銷售總監。其余人員均為外部招聘的有豐富經驗的銷售人員。

    (二)技術儲備
    公司有機硅膠黏劑技術來源主要為研發團隊自主研發,該技術研發團隊以研發負責人為核心,吸納了其他優秀的骨干人才組建而成。公司研發負責人為材料物理與化學專業碩士、高級工程師,著有若干篇 SCI論文及相關學術論文,早期進入廣州市白云化工實業有限公司(國內最早也是實力最雄厚的有機硅膠黏劑生產企業之一)工作,曾任事業部副總經理崗位,在有機硅膠黏劑領域具有豐富的產品研發、產業化、市場推廣和團隊管理經驗。

    (三)客戶開拓情況
    有機硅膠黏劑項目團隊自組建后,積極開拓客戶市場。通常工業用膠市場從客戶試樣到成功供貨有 3-6個月的導入周期,2021年通過團隊的努力,已成功在家電行業取得了突破,針對美的集團產品,已在美的微波爐、大烤箱、及其他美的旗下生活電器實現供貨。此外,公司也已在為東菱威力,新寶電器等電器公司進行穩定供貨。同時,在電子,通訊,新能源電池行業,導熱膠產品已在測試,客戶已在小批量驗證中。

    第八節 歷次募集資金運用情況
    最近五年內,公司共募集資金一次,即 2017年 11月首次公開發行股票。

    一、前次募集資金基本情況
    (一)前次募集資金金額、資金到賬時間
    經中國證券監督管理委員會證監發行字[2017]1916號《關于核準寧波潤禾高新材料科技股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準,公司于 2017年 11月向社會公開發行人民幣普通股(A股)2,440萬股,每股發行價為 8.34元,應募集資金總額為人民幣 20,349.60萬元,根據有關規定扣除發行費用 3,286.68萬元后,實際募集資金金額為 17,062.92萬元。該募集資金已于 2017年 11月到位。

    上述資金到位情況業經容誠會計師事務所會驗字[2017]5283號《驗資報告》驗證。

    (二)以前年度已使用金額,本年度使用金額及當前余額
    單位:萬元
    項目 金額
    募集資金總額 20,349.60
    減:發行費用(含稅) 3,286.68
    募集資金凈額
    17,062.92
    加:利息收入 545.04
    加:投資收益 653.47
    減:募投項目支出
    8,993.56
    減:以閑置募集資金永久補充流動資金 3,537.44
    減:手續費支出
    0.34
    減:以募集資金置換預先投入自籌資金的金額 1,400.46
    減:以結余募集資金永久補充流動資金 4,329.63
    截止2021年12月31日止募集資金專戶應有金額

    募集資金總額 20,349.60
    減:發行費用(含稅) 3,286.68
    募集資金凈額 17,062.92
    加:利息收入 545.04
    加:投資收益
    653.47
    減:募投項目支出
    8,993.56
    2019年 11月 22日,公司召開了第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第四次會議,審議通過了《潤禾材料關于調整部分募集資金投資項目并將相關募集資金永久性補充流動資金的議案》,鑒于公司對募投項目“年產 2.5萬噸有機硅新材料擴建項目”投資總額進行調整,原規劃募投項目投資總額為 18,586.00萬元,調整后募投項目所需要的投資總額為 13,525.48萬元,公司擬用首次公開發行股票的募集資金凈額 17,062.92萬元中的 13,525.48萬元建設調整后募投項目,其余 3,537.44萬元用于永久性補充流動資金。以上議案已經公司于 2019年 12月10日召開的 2019年第二次臨時股東大會審議通過。

    2020年 12月 17日,公司召開第二屆董事會第十二次會議、第二屆監事會第十次會議,審議通過了《潤禾材料關于首次公開發行股票募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久性補充流動資金的議案》,公司募投項目已達到預定可使用狀態,為了提高募集資金使用效率,結合公司實際經營情況,公司擬將首次公開發行股票募集資金結項,并將相關賬戶的節余募集資金(含理財收益及利息收入)4,314.62萬元(截止 2020年 11月 30日,最終金額以資金轉出當日銀行結息余額為準)用于永久補充流動資金,滿足與公司主營業務相關的日常生產經營活動所需。節余募集資金劃轉完成后,公司將注銷對應的募集資金專戶。以上議案已經 2021年 1月 5日召開的公司 2021年第一次臨時股東大會審議通過。公司實際最終節余募集資金轉出用于永久性補充流動資金的金額為 4,329.63萬元(差額主要是利息收入)。公司完成節余募集資金永久性補流后,于 2021年 2月 10日完成了募集資金專戶注銷。

    (三)前次募集資金在專項賬戶中的存放情況
    根據有關法律法規及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定,遵循規范、安全、高效、透明的原則,公司制定了《募集資金使用管理辦法》,對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定,以在制度上保證募集資金的規范使用。

    2017年 12月 20日,公司及其子公司浙江潤禾有機硅新材料有限公司與浙江德清農村商業銀行股份有限公司營業部(以下簡稱“德清農商行”)和東興證券股份有限公司(以下簡稱“東興證券”)簽署《募集資金三方監管協議》,在德清農商行開設募集資金專項賬戶(賬號:201000186801116)。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異,三方監管協議的履行不存在問題。

    根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》的相關規定,因公司再次申請發行證券另行聘請保薦機構,2020年 6月 2日,公司及公司全資子公司浙江潤禾有機硅新材料有限公司與原保薦機構東興證券、浙江德清農村商業銀行股份有限公司營業部簽訂了《東興證券股份有限公司與寧波潤禾高新材料科技股份有限公司、浙江潤禾有機硅新材料有限公司與浙江德清農村商業銀行股份有限公司營業部關于〈募集資金三方監管協議〉之終止協議》,并與新保薦機構國泰君安證券股份有限公司、浙江德清農村商業銀行股份有限公司營業部重新簽訂了《募集資金三方監管協議》。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異,三方監管協議的履行不存在問題。

    根據公司于 2020年 12月 17日召開的第二屆董事會第十二次會議、第二屆監事會第十次會議及 2021年 1月 5日召開的 2021年第一次臨時股東大會審議通過的《潤禾材料關于首次公開發行股票募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久性補充流動資金的議案》,公司完成節余募集資金永久性補流后,于 2021年 2月 10日完成了募集資金專戶注銷。

    截至 2021年 12月 31日止,募集資金存儲情況如下:
    單位:萬元
    截至2021年12
    銀 行 名 稱 銀行帳號 初始存放金額 備注
    月31日余額
    浙江德清農村商業
    201000186801116 17,062.92 — 已銷戶
    銀行股份有限公司
    二、前次募集資金的實際使用情況
    (一)前次募集資金使用情況對照表
    截至2021年12月31日,潤禾材料累計使用募集資金人民幣18,261.09萬元,其中募投項目實際使用金額為 10,394.02萬元,募投項目變更永久補充流動資金3,537.44萬元,募投項目投建完成后節余募集資金永久性補流 4,329.63萬元。具體如下表所示:
    前次募集資金使用情況對照表
    截至 2021年 12月 31日
    編制單位:寧波潤禾高新材料科技股份有限公司 金額單位:人民幣萬元
    募集資金總額:17,062.92 已累計使用募集資金總額:18,261.09 各年度使用募集資金總額:18,261.09
    變更用途的募集資金總額:3,537.44
    2017年:1,340.76
    2018年:3,678.88
    2019年:6,928.06
    變更用途的募集資金總額比例:20.73%
    2020年:1,983.76
    2021年:4,329.63
    投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額
    實際承諾投
    項目達到預定可
    募集后承
    募集前承諾 募集后承諾 實際承諾投 募集前承諾 累計投資金 資金額與累以使用狀態日期
    序號 承諾投資項目 實際投資項目 諾投資金
    投資金額 投資金額 資金額 投資金額 額 計投資金額

    的差額
    年產 2.5萬噸 年產 2.5萬噸
    1 有機硅新材料 有機硅新材料 18,586.00 17,062.92 13,525.48 18,586.00 17,062.92 10,394.02 3,131.46 2020年 11月
    擴建項目 擴建項目
    年產 2.5萬噸
    永久補充流動
    2 有機硅新材料 — — 3,537.44 — — 7,867.07 -4,329.63
    資金項目
    擴建項目
    合計 18,586.00 17,062.92 17,062.92 18,586.00 17,062.92 18,261.09 -1,198.17
    2021年度變更募集資金投資項目情況表
    截至 2021年 12月 31日
    編制單位:寧波潤禾高新材料科技股份有限公司 金額單位:人民幣萬元
    變更后項目擬投 項目達到預 變更后的項目
    對應的原承諾 本年度實際截至期末實際累截至期末投資進 本年度實現是否達到預變更后的項目 入募集資金總額 定可使用狀 可行性是否發
    項目 投入金額 計投入金額(2) 度(%)(3)=(2)/(1) 的效益 計效益 (1) 態日期 生重大變化
    年產 2.5萬噸有 年產 2.5萬噸
    機硅新材料擴建有機硅新材料 13,525.48 — 10,394.02 100.00 2020年 11月 是 是 否 項目 擴建項目
    年產 2.5萬噸
    永久補充流動資
    有機硅新材料 3,537.44 4,329.63 7,867.07 100.00 不適用 不適用 不適用 否 金項目
    擴建項目
    合計 17,062.92 4,329.63 18,261.09 100.00

    前次募投項目的實施環境未發生重大不利變化,對本次募投項目的實施不存在重大不利影響。

    (二)前次募集資金實際投資項目變更情況
    1、募集資金投資項目的具體變更情況
    根據 2019年 11月 22日第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第四次會議及 2019年 12月 10日召開的 2019年第二次臨時股東大會決議,為實現公司未來戰略發展規劃、適應生產基地定位、優化整體產能布局,同時實現資源優化共享、提升整體運營效率、降低生產運營成本,在綜合考慮市場發展趨勢、周邊環境變化以及安全環保新理念等因素的基礎上,公司擬終止“年產 0.4萬噸單甲基單烯丙基聚醚項目”,同時將“年產 0.5萬噸端環氧硅油項目”、“年產 0.5萬噸嵌段硅油項目”及“年產 0.3萬噸軟珠項目”(前述四個子項目合稱“擬調整子項目”)實施地點由浙江省德清縣變更為浙江省寧??h,并改用自有/自籌資金進行建設,其他子項目保持不變(本次未調整子項目合稱“調整后募投項目”)。

    公司首次公開發行股票規劃“年產 2.5萬噸有機硅新材料擴建項目”投資總額為 18,586.00萬元,本次擬調整子項目規劃的投資總額為 5,060.52萬元,占總籌資額的 24.87%,調整后募投項目所需要的投資總額為 13,525.48萬元(包含建設年產 2.5萬噸有機硅新材料產能配套基礎設施費用及調整后募投項目所需的設備購置費、安裝費及流動資金等)。

    鑒于上述調整,為進一步提高募集資金的使用效益,更好地滿足公司快速發展階段的資金要求,根據首次公開發行股票實際募集資金情況、募集資金投資項目的實際實施情況及資金需求,同時結合公司原募集資金投資計劃中被擱置項目的情況,公司擬用首次公開發行股票的募集資金總凈額 17,062.92萬元中的13,525.48萬元建設調整后募投項目,其余 3,537.44萬元用于永久性補充流動資金。

    2、募集資金投資項目的具體變更原因
    為實現公司未來戰略發展規劃、適應生產基地定位、優化整體產能布局,同時實現資源優化共享、提升整體運營效率、降低生產運營成本,在綜合考慮市場發展趨勢、周邊環境變化以及安全環保新理念等因素的基礎上,公司召開了第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第四次會議,審議通過了《潤禾材料關于調整部分募集資金投資項目并將相關募集資金永久性補充流動資金的議案》,同意調整部分募集資金投資項目并將部分募集資金 3,537.44萬元用于永久性補充流動資金。以上議案已經 2019年 12月 10日召開的公司 2019年第二次臨時股東大會審議通過。截至 2019年 12月 31日止,公司已完成募集資金的永久性補流。

    3、募集資金投資項目的變更程序
    公司于 2019年 11月 22日召開了第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第四次會議,審議通過了《潤禾材料關于調整部分募集資金投資項目并將相關募集資金永久性補充流動資金的議案》,該議案于 2019年 12月 10日經 2019年第二次臨時股東大會審議通過。

    (三)前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況
    公司首次公開發行股票募集資金投資項目“年產 2.5萬噸有機硅新材料擴建項目”已達到預定可使用狀態,為提高募集資金的使用效率,公司于 2020年 12月 17日召開了第二屆董事會第十二次會議、第二屆監事會第十次會議,審議通過了《潤禾材料關于首次公開發行股票募集資金投資項目結項并將節余募集資金永久性補充流動資金的議案》,公司擬將首次公開發行股票募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)結項,并將節余資金(含理財收益及利息收入)4,314.62萬元(截止 2020年 11月 30日,最終金額以資金轉出當日銀行結息余額為準)用于永久性補充流動資金,滿足與公司主營業務相關的日常生產經營活動所需,節余募集資金劃轉完成后,公司將注銷對應的募集資金專戶。以上議案已經 2021年 1月 5日召開的公司 2021年第一次臨時股東大會審議通過。實際節余募集資金轉出用于永久性補充流動資金的金額為 4,329.63萬元,公司完成節余募集資金永久性補流后,于 2021年 2月 10日完成了募集資金專戶注銷。

    (四)前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內容和原因說明 前次募集資金項目的實際投資總額 10,394.02萬元與實際承諾投資總額13,525.48萬元差異 3,131.46萬元。差異原因主要為:
    1、在募投項目實施過程中,公司嚴格按照募集資金管理的有關規定,本著合理、高效、節約的原則,從項目建設的實際需求出發,科學審慎地使用募集資金,在保證項目建設質量和控制風險的前提下,對項目成本實行精細化預算管理,實現對項目費用的實時顯示、動態控制與有效管理。公司多措并舉降低項目建設成本和費用:采用招投標或者多輪詢價談判方式控制重大工程的工程造價;多渠道接觸與篩選技術成熟、質量穩定、應答效率高的供應商,及時調整采購策略;合理優化設備選型,以高性價比優質國產設備替代部分進口設備;有效整合利用既有設備、材料、人力等內部資源等。與此同時,隨著公司產品生產工藝技術的提高與創新,公司在優化工藝流程的基礎上,對生產線進行了合理布局與升級,實現生產線之間部分資源共享。

    2、為提高募集資金的使用效率,在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下,在履行了相關程序的前提下公司利用閑置募集資金進行現金管理,取得了一定的投資收益,同時募集資金存放期間也產生了一定的存款利息收入。

    (五)前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明
    本公司截至 2017年 12月 20日,累計使用自籌資金預先投入募集資金投資項目 14,004,575.74元,已經容誠會計師事務所(特殊普通合伙)專項審核并出具會專字(2017)5493號專項審核報告。本公司于 2017年 12月 20日召開的第一屆董事會第十次會議、第一屆監事會第九次會議審議通過了《關于使用募集資金置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》,批準公司使用募集資金 14,004,575.74元置換預先投入募投項目的自籌資金。募集資金置換工作已于2018年 6月完成。

    本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓的情況。

    (六)閑置募集資金情況說明
    2017年 12月 20日召開的第一屆董事會第十次會議、第一屆監事會第九次會議審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》,為提高募集資金使用效率,保障公司和股東的利益,在不影響募集資金投資項目的進度和確保資金安全的前提下,同意公司使用不超過人民幣 15,000.00萬元的暫時閑置募集資金進行現金管理,購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產品,上述資金使用期限不得超過 12個月,公司可在使用期限及額度范圍內循環使用。

    截止 2021年 12月 31日,公司使用閑置募集資金購買的理財產品已全部贖回。

    截止 2021年 12月 31日,公司累計使用募集資金 18,261.09萬元,比前次實際募集資金(17,062.92萬元)多 1,198.17萬元,主要系利用閑置募集資金存儲或購買理財產品產生的收益所致。

    三、前次募集資金投資項目產生的經濟效益情況
    前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
    截至 2021年 12月 31日
    編制單位:寧波潤禾高新材料科技股份有限公司 金額單位:人民幣萬元
    截止日
    實際投資項目 最近三年實際效益
    截止日投資項目累計
    承諾效益
    是否達到預計效
    產能利用率
    累計實現效益

    序號 項目名稱 2021年度 2020年度 2019年度
    年產 2.5萬噸有
    1 機硅新材料擴 不適用 5,114.98 2,440.05 不適用 不適用 2,440.05 是 建項目
    注 1:年產 2.5萬噸有機硅新材料擴建項目于 2021年 1月正式投產實現效益。

    注 2:募集資金投資項目變更前全部子項目承諾效益合計為 5,114.98萬元,變更后對 2019年 1-9月承諾效益為 1,085.17萬元,“是否達到預計效益”

    測算的依據為按變更后的全部子項目承諾的年銷售收入折算為 9個月的銷售額,再按照承諾的稅后利潤率折算為承諾效益。

    四、會計師對于本公司前次募集資金使用情況鑒證報告的結論性意見 容誠會計師事務所(特殊普通合伙)對公司前次募集資金使用情況進行了鑒證,并出具了“容誠專字[2021]230Z2664號”《前次募集資金使用情況鑒證報告》,鑒證報告認為:潤禾材料董事會編制的截至 2021年 9月 30日止的《前次募集資金使用情況專項報告》符合中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)的規定,在所有重大方面如實反映了潤禾材料截至2021年 9月 30日止的前次募集資金使用情況。


    第九節 聲明
    一、發行人全體董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人聲明 (一)發行人全體董事聲明
    本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任。

    全體董事簽名:


    葉劍平 柴寅初 朱建華

    劉丁平 楊曉勇 鄭曙光

    段嘉剛


    寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    年 月 日

    一、發行人全體董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人聲明 (二)發行人全體監事聲明
    本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任。


    全體監事簽名:


    鄭衛紅 吳行鋼 任富清






    寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    年 月 日
    一、發行人全體董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人聲明 (三)發行人高級管理人員聲明
    本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任。


    全體高級管理人員簽名:


    葉劍平 柴寅初 朱建華

    俞彩娟 易有彬 許銀根

    徐小駿




    寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    年 月 日
    一、發行人全體董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人聲明 (四)發行人控股股東、實際控制人聲明
    本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,按照誠信原則履行承諾,并承擔相應的法律責任。


    控股股東:浙江潤禾控股有限公司

    法定代表人簽字:



    葉劍平
    實際控制人簽字:


    葉劍平 俞彩娟








    寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    年 月 日


    二、保薦機構(主承銷商)聲明
    (一)保薦機構(主承銷商)聲明
    本公司已對募集說明書進行了核查,確認本募集說明書內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。



    項目協辦人:
    王聲宇


    保薦代表人:

    顧維翰 梁昌紅

    法定代表人:
    賀 青




    國泰君安證券股份有限公司
    年 月 日

    二、保薦機構(主承銷商)聲明
    (二)保薦機構(主承銷商)董事長和總經理聲明
    本人已認真閱讀募集說明書的全部內容,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。


    總經理(總裁)簽字:


    王 松




    董事長簽字:

    賀 青


    國泰君安證券股份有限公司
    年 月 日

    三、發行人律師聲明
    本所及經辦律師已閱讀募集說明書,確認募集說明書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。



    律師事務所負責人:
    李強


    簽字律師:
    錢大治 王博




    國浩律師(上海)事務所
    年 月 日

    四、會計師事務所聲明
    本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書,確認募集說明書與本所出具的審計報告等文件不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在募集說明書中引用的審計報告等文件的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。


    會計師事務所負責人:
    肖厚發


    簽字注冊會計師:

    黃曉奇 琚晶晶

    簽字注冊會計師:

    牛曉咪


    容誠會計師事務所(特殊普通合伙)
    年 月 日
    五、債券信用評級機構聲明
    本機構及簽字資信評級人員已閱讀募集說明書,確認募集說明書與本機構出具的資信評級報告不存在矛盾。本機構及簽字資信評級人員對發行人在募集說明書中引用的資信評級報告的內容無異議,確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔相應的法律責任。



    評級人員:

    崔濛驍 楊恒


    評級機構負責人:
    萬華偉




    聯合資信評估股份有限公司
    年 月 日
    六、發行人董事會聲明
    (一)董事會未來融資計劃的聲明
    除本次發行外,董事會未來十二個月內不存在其他股權融資計劃。

    (二)董事會關于本次發行可能攤薄即期回報制定的具體填補措施
    本次向不特定對象發行可轉換公司債券可能導致投資者的即期回報被攤薄,公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風險,以填補股東回報,充分保護中小股東利益,實現公司的可持續發展、增強公司持續回報能力。具體措施如下: (1)加強主營業務,提高公司市場競爭力
    公司作為精細化工領域中的領先企業,目前主要專注于有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品的研發、生產和銷售。公司將切實加大對主營業務的相關投入,實現主營業務規模持續增長、盈利能力逐年提高。

    (2)加強對募集資金的監管,保證募集資金合理合法使用
    為了規范公司募集資金的管理和運用,切實保護投資者的合法權益,公司制定了《募集資金使用管理辦法》,對募集資金存儲、使用、監督和責任追究等內容進行明確規定。公司將嚴格遵守《募集資金使用管理辦法》等相關規定,由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用,保障募集資金用于承諾的投資項目,配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。

    (3)加快募集資金的使用進度,提高資金使用效率
    公司董事會已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證,募投項目符合行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向。通過本次發行募集資金投資項目的實施,公司將進一步夯實資本實力,優化公司治理結構和資產結構,擴大經營規模和市場占有率。在募集資金到位后,公司董事會將確保資金能夠按照既定用途投入,并全力加快募集資金的使用進度,提高資金的使用效率。

    (4)落實利潤分配制度,優化投資回報機制
    公司第二屆董事會第五次會議審議通過了關于《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司未來三年股東回報規劃(2020-2022年)》的議案,在對未來經營績效合理預計的基礎上,制訂了對股東分紅回報的合理規劃。公司將嚴格執行《公司章程》及股東回報規劃文件中的利潤分配政策,強化投資回報理念,積極推動對股東的利潤分配,增強現金分紅透明度,保持利潤分配政策的連續性與穩定性,給予投資者持續穩定的合理回報。

    (5)加強經營管理和內部控制,不斷完善公司治理
    目前公司已制定了較為完善、健全的公司內部控制制度管理體系,保證了公司各項經營活動的正常有序進行,公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平,完善并強化投資決策程序,嚴格控制公司的各項成本費用支出,加強成本管理,優化預算管理流程,強化執行監督,全面有效地提升公司經營效率。

    公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此 進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任,敬請廣大投資者注意投資風險。

    (三)董事會關于本次發行可能攤薄即期回報作出的承諾
    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等相關規定,為保障中小投資者的利益,寧波潤禾高新材料科技股份有限公司董事、高級管理人員對公司本次可轉債發行股票攤薄即期回報采取填補措施能夠得到切實履行作出如下承諾:
    1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

    2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。

    3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

    4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

    5、承諾未來公司如實施股權激勵計劃,股權激勵計劃設置的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

    作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾, 本人同意,中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本人做出相關處罰或采取相關監管措施。

    (四)公司控股股東、實際控制人關于本次發行可能攤薄即期回報作出的承諾
    根據中國證監會相關規定,為保證公司本次可轉債發行股票涉及的攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行,公司控股股東浙江潤禾控股有限公司,實際控制人葉劍平、俞彩娟夫婦分別作出承諾:
    1、本公司/本人承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益; 2、自本承諾出具日至公司本次可轉債發行實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾;
    3、本公司/本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本公司/本人愿意依法承擔對公司或投資者的補償責任。

    作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本公司/本人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本公司/本人作出相關處罰或采取相關監管措施。

    全體董事簽名:

    葉劍平 柴寅初 朱建華

    劉丁平 楊曉勇 鄭曙光

    段嘉剛


    寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    年 月 日

    第十節 備查文件
    除本募集說明書披露的資料外,公司將整套發行申請文件及其他相關文件作為備查文件,供投資者查閱。有關備查文件目錄如下:
    一、發行人最近三年的財務報告及審計報告;
    二、保薦機構出具的發行保薦書及發行保薦工作報告;
    三、法律意見書及律師工作報告;
    四、注冊會計師關于前次募集資金使用情況的專項報告;
    五、深圳證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊的相關文件;
    六、資信評級機構出具的資信評級報告;
    七、其他與本次發行有關的重要文件。

    自本募集說明書公告之日起,投資者可至發行人、主承銷商住所查閱募集說明書全文及備查文件,亦可在中國證監會指定網站(http://www.cninfo.com.cn)查閱本次發行的《募集說明書》全文及備查文件。


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