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  • 潤禾材料(300727):國泰君安證券股份有限公司關于潤禾材料向不特定對象發行可轉換公司債券之發行保薦書(注冊稿)

    時間:2022年05月10日 12:00:53 中財網
    原標題:潤禾材料:國泰君安證券股份有限公司關于潤禾材料向不特定對象發行可轉換公司債券之發行保薦書(注冊稿)

    國泰君安證券股份有限公司 關于 寧波潤禾高新材料科技股份有限公司 向不特定對象發行可轉換公司債券 之 發行保薦書 保薦機構(主承銷商) (中國(上海)自由貿易試驗區商城路 618號)

    二〇二二年四月
    關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    向不特定對象發行可轉換公司債券之發行保薦書
    國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”)接受寧波潤禾高新材料科技股份有限公司(以下簡稱“潤禾材料”、“公司”或“發行人”)的委托,擔任寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券(以下簡稱“本次發行”)的保薦機構,顧維翰、梁昌紅作為具體負責推薦的保薦代表人,為本次發行出具發行保薦書。

    保薦機構及指定的保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦書,并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

    本發行保薦書中如無特別說明,相關用語具有與《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》中相同的含義。

    目 錄
    第一節 本次發行基本情況 ................................................................................................. 3
    一、保薦機構名稱 ........................................................................................................... 3
    二、保薦機構指定保薦代表人情況 ................................................................................ 3
    三、保薦機構指定項目協辦人及項目組其他成員情況 ................................................. 3 四、本次保薦發行人證券發行的類型 ............................................................................ 3
    五、本次保薦的發行人基本情況 .................................................................................... 4
    六、保薦機構與發行人關聯關系的核查 ........................................................................ 9
    七、保薦機構內部審核程序和內核意見 ...................................................................... 10
    第二節 保薦機構承諾事項 ............................................................................................... 13
    一、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾 .................................................................. 13
    二、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾 .................................................................. 13
    第三節 對本次發行的推薦意見........................................................................................ 14
    一、保薦機構對本次發行的推薦結論 .......................................................................... 14
    二、發行人就本次證券發行履行的決策程序 ............................................................... 14
    三、本次證券發行符合《證券法》、《注冊管理辦法》關于向不特定對象發行可轉債的相關規定 .................................................................................................................... 16
    四、發行人存在的主要風險 ......................................................................................... 24
    六、本次發行中直接或間接有償聘請其他第三方的相關情況 .................................... 36


    第一節 本次發行基本情況
    一、保薦機構名稱
    國泰君安證券股份有限公司
    二、保薦機構指定保薦代表人情況
    國泰君安指定顧維翰、梁昌紅作為潤禾材料本次可轉債發行的保薦代表人。

    顧維翰先生,保薦代表人,自從事投資銀行業務以來負責或參與的主要項目包括:大豐實業 IPO、大豐實業可轉債、聚信租賃 IPO、康代智能 IPO、銀輪股份定增、君禾股份定增、潤禾材料定增、金陵體育可轉債等。顧維翰先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關規定,執業記錄良好。

    梁昌紅先生,保薦代表人,自從事投資銀行業務以來負責或參與的主要項目包括大豐實業 IPO、大豐實業公開發行可轉債、大葉工業 IPO、書香門地 IPO、光華科技 IPO、上汽集團定增、吉祥航空定增、銀輪股份定增、露笑科技定增、漢得信息可轉債、潤禾材料定增、金陵體育可轉債、君禾股份定增等,在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定,執業記錄良好。

    (后附《保薦代表人專項授權書》)
    三、保薦機構指定項目協辦人及項目組其他成員情況
    項目協辦人:王聲宇
    王聲宇先生,自從事投資銀行業務以來負責或參與的主要項目包括:大豐實業 IPO、大葉工業 IPO、潤禾材料定增、金陵體育可轉債、君禾股份定增、銀輪股份定增等項目。

    項目組其他成員:施韜、朱廣屹、黃振東、陸東臨
    四、本次保薦發行人證券發行的類型
    創業板上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券。

    五、本次保薦的發行人基本情況
    (一)基本概況
    公司名稱:寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    英文名稱:Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd.
    注冊地址:浙江省寧波市寧??h寧波南部濱海新區金海中路 168號
    法定代表人:葉劍平
    股票簡稱:潤禾材料
    股票代碼:300727
    注冊資本:12,688萬元人民幣
    成立時間:2015年 12月 18日
    上市時間:2017年 11月 27日
    上市地點:深圳證券交易所
    經營范圍:有機硅新材料、紡織、印染助劑的研發、制造、加工,自產產品的銷售;道路貨物運輸;自營和代理各類貨物和技術的進出口;但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

    (二)股本結構
    截至 2021年 12月 31日,公司股本總額為 126,880,000股,股本結構如下: 單位:股

    股份類別持股數量占總股本比例(%)
    一、有限售條件股份14,251,18411.24
    1、國家股--
    2、國有法人股--
    3、其他內資持股14,251,18411.24
    其中:境內自然人持股14,251,18411.24
    4、外資持股--

    二、無限售條件股份112,628,81688.76 
    其中:人民幣普通股112,628,81688.76 
    三、總股本126,880,000100.00 
     三)前十名股東情況 至 2021年 12月 31日,公司前十股東的持股情況下表: 單位:股
    序號股東名稱持股數量持股比例(%)
    1浙江潤禾控股有限公司52,591,63041.45
    2葉劍平14,582,90611.49
    3寧海協潤投資合伙企業(有限合伙)9,830,7297.75
    4俞彩娟3,614,3852.85
    5寧海詠春投資合伙企業(有限合伙)2,529,2711.99
    6麻金翠1,041,6900.82
    7呂亞琴286,5000.23
    8瞿運285,0000.22
    9張潔275,0000.22
    10趙瑞平246,0000.19
    合計85,283,111.0067.21 
    (四)主營業務情況
    公司專業從事有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品的研發、生產和銷售,是專業從事紡織印染助劑的研發、生產的國家高新技術企業。公司于 2000年成立至今,經過健康、快速的發展,現已成為國內知名嵌段硅油、絲光平滑劑、紡織印染助劑供應商。公司現已擁有一支技術精湛、專業過硬的科技隊伍。

    (五)歷次籌資、派現及凈資產額變化情況
    上市以來,發行人歷次籌資、現金分紅及凈資產變化情況如下:

    首發前最近一期末凈資產額/歸 屬于母公司股東的凈資產額28,026.15萬元(2017年 9月 30日)  
    歷次籌資情況發行時間發行類別籌資凈額(萬元)
     2017年 11月首次公開發行17,062.92
    首發后累計派現金額(含稅)8,398.48萬元  
    本次發行前最近一期末歸屬于母 公司凈資產額67,758.13萬元(2021年 12月 31日)  
    (六)控股股東及實際控制人情況 1、發行人最近三年控股權變動情況 最近三年,公司控股股東、實際控制人始終為葉劍平、俞彩娟夫婦,公司控 制權未發生變動。 2、控股股東及實際控制人 截至 2021年 12月 31日,潤禾控股持有公司 41.45%股份,為公司控股股東。 葉劍平、俞彩娟夫婦直接持股比例分別為 11.49%、2.85%,通過潤禾控股、協潤 投資、詠春投資控制上市公司 51.19%股份,兩人通過直接及間接方式合計控制 的股份比例為 65.53%,為公司實際控制人。本次非公開發行后,潤禾控股仍為 公司控股股東,葉劍平、俞彩娟夫婦仍為公司實際控制人。 公司實際控制人葉劍平、俞彩娟夫婦持股情況如下圖所述: (七)主要財務數據及財務指標
    1、最近三年資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據
    (1)簡要合并資產負債表
    單位:萬元

    項目2021-12-312020-12-312019-12-31
    資產總額119,020.6093,715.1271,753.31
    負債總額51,262.4733,889.3215,498.79
    歸屬于母公司股東權益67,758.1359,825.8056,254.52
    少數股東權益---
    股東權益合計67,758.1359,825.8056,254.52
    2)簡要合并利潤表  
    項目2021年度2020年度2019年度
    營業收入110,375.3271,152.6063,099.06
    營業利潤10,866.576,545.146,326.03
    利潤總額10,808.506,452.866,213.12
    凈利潤9,302.905,417.955,115.91
    歸屬于母公司所有者的 凈利潤9,302.905,417.955,115.91
        
    項目2021年度2020年度2019年度
    經營活動產生的現金流量凈額13,180.704,859.1910,433.01
    投資活動產生的現金流量凈額-12,909.39-4,120.363,317.69
    籌資活動產生的現金流量凈額220.08-4,082.10-6,850.39
    現金及現金等價物凈增加額425.51-3,539.446,921.24
     益率和每股收益下: 
    項目2021年度2020年度2019年度
    歸屬于母公司所有者的凈利潤9,302.905,417.955,115.91
    非經常性損益673.72305.28382.49
    扣除非經常性損益后歸屬于母公司 所有者的凈利潤8,629.185,112.674,733.43
    基本每股收益(元/股)0.730.430.40
    扣除非經常性損益后基本每股收益 (元/股)0.680.400.37
    加權平均凈資產收益率14.64%9.42%9.43%
    扣除非經常性損益加權平均凈資產 收益率13.58%8.89%8.72%
    3、主要財務指標   
    項目2021-12-312020-12-312019-12-31
    資產負債率(合并)(%)43.0736.1621.60
    資產負債表(母公司)(%)39.3833.2119.96
    流動比率(倍)1.351.742.59
    速動比率(倍)1.171.502.24
    項目2021年度2020年度2019年度
    存貨周轉率10.088.168.34
    應收賬款周轉率5.434.094.09
    每股經營活動現金凈流量(元/股)1.040.380.82
    每股凈現金流量(元/股)0.03-0.280.55
    利息保障倍數(倍)144.66439.3779.71
    研發費用占營業收入的比重(%)3.363.593.94
    計算公式:
    資產負債率=負債總額/資產總額;
    流動比率=流動資產/流動負債;
    速動比率=(流動資產-存貨賬面價值)/流動負債;
    存貨周轉率=營業成本/存貨平均賬面價值;
    應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均賬面價值;
    每股經營活動現金凈流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數; 每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末普通股股份總數; 利息保障倍數=(利潤總額+利息費用)/利息費用;
    研發費用占營業收入的比重=研發費用/營業收入。

    4、發行人報告期內營業收入、毛利構成及毛利率情況
    (1)報告期內營業收入構成
    發行人最近三年營業收入按業務類別構成情況如下表所示:
    單位:萬元

    產品類別2021年度20202019
     金額占比金額占比金額占比
    有機硅深加 工產品66,304.1260.07%43,614.1461.30%43,108.1568.32%
    紡織印染助 劑產品42,412.8838.43%27,160.1238.17%19,783.4431.35%
    其他1,658.321.50%378.350.53%207.470.33%
    合計110,375.32100.00%71,152.60100.00%63,099.06100.00%
    (2) 報告期告期內毛利潤構成 ,發行人主營業務毛潤構成情況如下:單位:萬元   
    產品類別2021年度20202019
     金額占比金額占比金額占比
    有機硅深加 工產品13,970.1056.25%8,991.4252.18%9,413.8354.05%
    紡織印染助 劑產品10,542.5942.45%8,172.7647.43%7,967.9545.74%
    其他323.161.30%66.400.39%36.620.21%
    合計24,835.84100.00%17,230.58100.00%17,418.40100.00%
    報告期內毛 期內,發行人率情況 產品劃分的主業務毛利率變情況如下:   
    項目2021年度2020年度2019年度   
    有機硅深加工 產品21.07%20.62%21.84%   
    紡織印染助劑 產品24.86%30.09%40.28%   
    綜合毛利率22.50%24.22%27.60%   
    六、保薦機構與發行人關聯關系的核查
    (一)保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
    截至本發行保薦書簽署之日,不存在保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份超過 7%的情況。

    (二)發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
    截至本發行保薦書簽署之日,不存在發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份超過 7%的情況。

    (三)保薦機構的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況
    截至本發行保薦書簽署之日,不存在保薦機構的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等情況。

    (四)保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔?;蛘呷谫Y等情況
    截至本發行保薦書簽署之日,不存在保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔?;蛘呷谫Y等情況。

    (五)保薦機構與發行人之間其他關聯關系的說明
    截至本發行保薦書簽署之日,保薦機構與發行人之間不存在影響保薦機構公正履行保薦職責的其他關聯關系。

    七、保薦機構內部審核程序和內核意見
    根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定以及《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》的要求,國泰君安制定并完善了《投資銀行類業務內部控制管理辦法》、《投資銀行類業務立項評審管理辦法》、《投資銀行類業務內核管理辦法》、《投資銀行類業務盡職調查管理辦法》、《投資銀行類業務項目管理辦法》等證券發行上市的盡職調查、內部控制、內部核查制度,建立健全了項目立項、盡職調查、內核的內部審核制度,并遵照規定的流程進行項目審核。

    (一)內部審核程序
    國泰君安設立了內核委員會作為投資銀行類業務非常設內核機構以及內核風控部作為投資銀行類業務常設內核機構,履行對投資銀行類業務的內核審議決策職責,對投資銀行類業務風險進行獨立研判并發表意見。

    內核風控部通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制,履行以公司名義對外提交、報送、出具或者披露材料和文件的審核決策職責。內核委員會通過內核會議方式履行職責,對投資銀行類業務風險進行獨立研判并發表意見,決定是否向證券監管部門提交、報送和出具證券發行上市申請文件。

    根據國泰君安《投資銀行類業務內核管理辦法》規定,公司內核委員會由內核風控部、投行質控部、法律合規部等部門資深人員以及外聘專家(主要針對股權類項目)組成。參與內核會議審議的內核委員不得少于 7人,內核委員獨立行使表決權,同意對外提交、報送、出具或披露材料和文件的決議應當至少經 2/3以上的參會內核委員表決通過。此外,內核會議的表決結果有效期為 6個月。

    國泰君安內核程序如下:
    (1)內核申請:項目組通過公司內核系統提出項目內核申請,并同時提交經投行質控部審核的相關申報材料;
    (2)提交質量控制報告:投行質控部主審員提交質控報告,并同時提交相關問核記錄和文件;
    (3)內核受理:內核風控部專人對內核申請材料進行初審,滿足受理條件的,安排內核會議和內核委員;
    (4)召開內核會議:各內核委員在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎上,結合項目質量控制報告,重點關注審議項目和信息披露內容是否符合法律法規、規范性文件和自律規則的相關要求,并獨立發表審核意見;
    (5)落實內核審議意見:內核風控部匯總內核委員意見,并跟蹤項目組落實、回復和補充盡調情況;
    (6)投票表決:根據內核會議審議、討論情況和投行質控部質量控制過程以及項目組對內核審議意見的回復、落實情況,內核委員獨立進行投票表決。

    (二)內核意見
    國泰君安內核委員會于 2021年 12月 28日召開內核會議對潤禾材料向不特定對象發行可轉換公司債券項目進行了審核,投票表決結果:7票同意,0票不同意,投票結果為通過。國泰君安內核委員會審議認為:寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券符合《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等法律、法規和規范性文件中有關創業板上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的條件。保薦機構內核委員會同意將寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件上報深圳證券交易所審核。

    第二節 保薦機構承諾事項
    一、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾
    保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會、深圳證券交易所的規定,對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,并組織編制了申請文件,同意推薦發行人本次發行,并據此出具本發行保薦書。

    二、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾
    國泰君安作出如下承諾:
    (一)有充分理由確信發行人符合法律、行政法規及中國證監會、深圳證券交易所有關證券發行上市的相關規定;
    (二)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
    (三)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;
    (四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;
    (五)保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;
    (六)保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
    (七)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所等的規定和行業規范;
    (八)自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施。

    第三節 對本次發行的推薦意見
    一、保薦機構對本次發行的推薦結論
    國泰君安接受潤禾材料的委托,擔任本次發行的保薦機構。保薦機構本著行業公認的業務標準、道德規范和勤勉精神,對發行人的發行條件、存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查,就發行人與本次發行的有關事項嚴格履行了內部審核程序,并通過保薦機構內核會議的審核。

    保薦機構對發行人本次發行的推薦結論如下:發行人符合《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等法律、法規及規范性文件中關于創業板上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的相關要求;發行人管理良好、運作規范、具有較好的發展前景,具備創業板上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的基本條件;本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。因此,保薦機構同意向中國證監會、深圳證券交易所推薦發行人本次發行,并承擔相關的保薦責任。

    二、發行人就本次證券發行履行的決策程序
    國泰君安核查,發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監會、深交所規定的決策程序,具體如下:
    (一)董事會審議通過
    2021年 10月 18日,發行人召開第二屆董事會第二十次會議,會議審議通過了《潤禾材料關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》、《潤禾材料關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》、《潤禾材料關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》、《潤禾材料關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案論證分析報告的議案》、《潤禾材料關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》、《潤禾材料關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》、《潤禾材料關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施和相關主體承諾的議案》、《潤禾材料關于公司可轉換公司債券持有人特定對象發行可轉換公司債券具體事宜的議案》、《潤禾材料關于召開 2021年第四次臨時股東大會的議案》等議案。

    2022年 2月 22日,發行人召開第二屆董事會第二十四次會議,會議審議通過了《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》、《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案(修訂稿)的議案》、《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案論證分析報告(修訂稿)的議案》、《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)的議案》、《關于本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施和相關主體承諾(修訂稿)的議案》等議案。

    根據發行人提供的董事會會議通知、記錄、決議,國泰君安經核查認為,發行人董事會會議的召集、召開、表決程序及決議內容符合《公司法》、《證券法》和發行人《公司章程》的有關規定,決議程序及內容合法、有效。

    (二)股東大會審議通過
    2021年 11月 4日,發行人召開 2021年第四次臨時股東大會,會議審議通過了《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》、《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》、《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》、《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案論證分析報告的議案》、《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》、《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示及填補回報措施和相關主體承諾的議案》、《關于公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》等議案。

    根據發行人提供的第四次臨時股東大會會議通知、記錄、決議,以及國浩律師(上海)事務所出具的《國浩律師(上海)事務所關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司 2021年第四次臨時股東大會的法律意見書》,國泰君安經核查認為,該次股東大會已經依照法定程序作出批準本次發行的決議,股東大會決議的內容合法有效。

    三、本次證券發行符合《證券法》、《注冊管理辦法》關于向不特定對象發行可轉債的相關規定
    1、公司具備健全的且運行良好的組織機構
    公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和其它的有關法律法規、規范性文件的要求,建立了健全的公司經營組織結構。公司組織結構清晰,各部門和崗位職責明確,并已建立了專門的部門工作職責,運行良好。

    公司符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十三條第一款“具備健全且運行良好的組織機構”的規定。

    2、公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
    根據容誠會計師事務所(特殊普通合伙)對公司 2019年度、2020年度和 2021年度出具的“容誠審字[2020]230Z0180號”、“容誠審字[2021]230Z0136號”和“容誠審字[2022]230Z0660號”《審計報告》,2019年度、2020年度及 2021年度,公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 5,115.91萬元、5,417.95萬元以及9,302.90萬元,年均可分配利潤為 6,612.25萬元。參考近期可轉債市場的發行利率水平并經合理估計,公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

    公司符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十三條第二款“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”的規定。

    3、公司具有合理的資產負債結構和正常的現金流量
    根據容誠會計師事務所(特殊普通合伙)對公司 2019年度、2020年度和 2021年度出具的“容誠審字[2020]230Z0180號”、“容誠審字[2021]230Z0136號”和“容誠審字[2022]230Z0660號”《審計報告》,截至 2019年 12月 31日、2020年 12月31日和2021年12月31日,公司合并報表的資產負債率分別為21.60%、36.16%和 43.07%;2019年、2020年和 2021年,每股經營活動現金流量為 0.82元、0.38元和 1.04元。公司具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。

    公司符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十三條第三款“具有合理的資產負債結構和正常的現金流量”的規定。

    4、公司現任董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規規定的任職資格
    公司現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格,能夠忠實和勤勉地履行職務,不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為,且最近 36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近 12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

    公司符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第九條第二款“現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求”的規定。

    5、公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,不存在對持續經營有重大不利影響的情形
    公司按照《公司法》和《公司章程》的有關規定規范運作,建立健全了法人治理結構,在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,不存在對持續經營有重大不利影響的情形。

    公司符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第九條第三款“具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,不存在對持續經營有重大不利影響的情形”的規定。

    6、公司會計基礎工作規范,內控制度健全有效
    公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和其它的有關法律法規、規范性文件的要求,建立了較完善的公司內部控制制度。公司組織結構清晰,各部門和崗位職責明確,并已建立了專門的部門工作職責。公司建立了專門的財務管理制度,對財務中心的組織架構、工作職責、會計培訓制度、財務審批、預算成本管理等方面進行了嚴格的規定和控制。公司建立了嚴格的內部審計制度,對內部審計機構的職責和權限、審計對象、審計依據、審計范圍、審計內容、工作程序等方面進行了全面的界定和控制。公司財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

    發行人 2019年、2020年、2021年財務報告經容誠會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具了編號為“容誠審字[2020]230Z0180號”、“容誠審字[2021]230Z0136號”和“容誠審字[2022]230Z0660號”的標準無保留意見的《審計報告》。

    公司符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第九條第四款“會計基礎工作規范,內部控制制度健全且有效執行,財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量,最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告”的規定。

    7、公司最近二年持續盈利,凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據
    公司最近兩年盈利,根據容誠會計師事務所(特殊普通合伙)對公司 2020年度和 2021年度出具的“容誠審字[2021]230Z0136號號”、“容誠審字[2022]230Z0660號”《審計報告》,2020年和 2021年公司實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 5,417.95萬元以及 9,302.90萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別 5,112.67萬元和 8,629.18萬元。

    公司符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第九條第五款“最近二年盈利,凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據”的規定。

    8、公司最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資的情形
    (1)財務性投資及類金融業務的認定標準
    1)財務性投資的認定標準
    A、《再融資業務若干問題解答》的相關規定
    根據中國證監會于 2020年 6月發布的《再融資業務若干問題解答》,財務性投資包括但不限于:類金融;投資產業基金、并購基金;拆借資金;委托貸款;以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資;購買收益波動大且風險較高的金融產品;非金融企業投資金融業務等。

    圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,以收購或整合為目的的并購投資,以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展方向,不界定為財務性投資。

    金額較大指的是,公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的 30%。期限較長指的是,投資期限或預計投資期限超過一年,以及雖未超過一年但長期滾存。

    B、《發行監管問答》的相關規定
    根據中國證監會于 2020年 2月發布的《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》,上市公司申請再融資時,除金融類企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

    2)類金融業務的認定標準
    根據中國證監會于 2020年 6月發布的《再融資業務若干問題解答》,除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外,其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于:融資租賃、商業保理和小貸業務等。

    (2)公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況
    截至 2021年 12月 31日,公司財務性投資合計余額為 0萬元,占公司合并報表歸屬于母公司凈資產的比例為 0%,不超過 30%。根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》中對財務性投資的規定,不構成金額較大的財務性投資。

    綜上,公司符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第九條第六款“除金融類企業外,最近一期末不存在金額較大的財務性投資”的規定。

    9、公司不存在不得向不特定對象發行可轉債的情形
    截至本發行保薦書簽署之日,公司不存在《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十條規定的不得向不特定主體發行股票的情形,具體如下: (1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正,或者未經股東大會認可的情形。

    (2)公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰,或者最近一年受到證券交易所公開譴責,或者因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

    (3)公司及其控股股東、實際控制人最近一年未履行向投資者作出的公開承諾的情形。

    (4)公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為的情形。

    公司符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十條的相關規定。

    10、公司不存在不得發行可轉債的情形
    截至本發行保薦書簽署之日,公司不存在《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十四條規定的不得發行可轉債的情形,具體如下: (1)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續狀態;
    (2)違反《證券法》規定,改變公開發行公司債券所募資金用途。

    公司符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十四條的相關規定。

    11、公司募集資金使用符合規定
    公司募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十二條和第十五條的相關規定:
    (1)公司發行可轉債募集資金除不存在用于彌補虧損和非生產性支出的情形;
    公司本次募集資金擬用于 35kt/a有機硅新材料項目(一期)和 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目,涉及有機硅深加工等公司主要產品領域,不用于彌補虧損和非生產性支出。因此,本次募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十五條的相關規定。

    (2)本次募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定;
    本次募集資金投資于 35kt/a有機硅新材料項目(一期)和 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目及補充流動資金,不屬于限制類或淘汰類行業,且履行了必要的項目備案及環評批復等手續,符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。因此,本次募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十二條第(一)款“符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定”的規定。

    (3)除金融類企業外,本次募集資金使用不得為持有財務性投資,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司;
    公司為非類金融企業,本次募集資金將投向 35kt/a有機硅新材料項目(一期)和 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目及補充流動資金。因此,本次募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十二條第(二)款“除金融類企業外,本次募集資金使用不得為持有財務性投資,不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司”的規定。

    (4)本次募集資金投資實施后,不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易,或者影響公司生產經營的獨立性。

    本次募集資金投資實施后,公司不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易,或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。因此,本次募集資金使用符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十二條第(三)款“本次募集資金投資實施后,不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易,或者影響公司生產經營的獨立性”的規定。

    綜上所述,本次募集資金符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》第十二條和第十五條的相關規定。

    12、公司本次發行符合發行承銷的特殊規定
    本次發行符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》發行承銷的特殊規定:
    “第六十一條 可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價格及調整原則、贖回及回售、轉股價格向下修正等要素。

    向不特定對象發行的可轉債利率由上市公司與主承銷商依法協商確定。

    第六十二條 可轉債自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票,轉股期限由公司根據可轉債的存續期限及公司財務狀況確定。

    債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權,并于轉股的次日成為上市公司股東。

    第六十四條 向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價?!?13、公司本次發行符合《證券法》的相關規定
    《中華人民共和國證券法(2019修訂)》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議于 2019年12月28日修訂通過,自2020年 3月 1日起施行。根據《中華人民共和國證券法(2019修訂)》的規定,公司對公司實際情況及相關事項進行逐項自查和論證后,本次發行符合《中華人民共和國證券法(2019修訂)》對創業板上市公司發行可轉換公司債券的有關規定和要求,具備發行可轉換公司債券的資格和條件。

    四、本次發行符合《可轉換公司債券管理辦法》的有關規定
    1、關于轉股期限
    本次發行的可轉債轉股期限為發行結束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止,符合《可轉換公司債券管理辦法》第八條的規定。

    2、關于轉股價格
    本次發行的可轉債轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日均價,且價格修正條款不包含向上修正的情形,符合《可轉換公司債券管理辦法》第九條的規定。

    3、本次轉股價格調整的原則及方式
    (1)發行人已在募集說明書中披露了轉股價格調整的原則及方式。此外,發行人已明確在發行可轉債后,因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動的,同時調整轉股價格。

    (2)發行人在募集說明書中披露了轉股價格向下修正條款,并已同時明確約定:
    1)轉股價格修正方案須提交發行人股東大會表決,且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意,持有發行人可轉債的股東應當回避; 2)修正后的轉股價格不低于前項通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日該發行人股票交易均價和前一個交易日均價。

    綜上,本次發行符合《可轉換公司債券管理辦法》第十條的規定。

    4、關于贖回條款、回售條款
    (1)贖回條款:發行人在募集說明書中披露了贖回條款,規定了發行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉債。

    (2)回售條款:發行人在募集說明書中披露了回售條款,規定了可轉債持有人可按事先約定的條件和價格將所持可轉債回售給發行人。

    此外,募集說明書中已明確約定,發行人改變募集資金用途的,賦予可轉債持有人一次回售的權利。

    綜上,本次發行符合《可轉換公司債券管理辦法》第十一條的規定。

    5、關于受托管理人
    發行人已為可轉債持有人聘請受托管理人,并訂立可轉債受托管理協議,符合《可轉換公司債券管理辦法》第十六條的規定。

    6、關于持有人會議規則
    發行人已在募集說明書中披露了可轉債持有人會議規則,相關規則明確了可轉債持有人通過可轉債持有人會議行使權利的范圍,可轉債持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項,且已明確可轉債持有人會議按照規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體可轉債持有人具有約束力。可轉債持有人會議規則公平、合理,符合《可轉換公司債券管理辦法》第十七條的規定。

    7、關于違約責任
    發行人已在募集說明書中披露了構成可轉債違約的情形、違約責任及其承擔方式以及可轉債發生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。本次發行符合《可轉換公司債券管理辦法》第十九條的規定。

    五、發行人存在的主要風險
    (一)市場風險
    1、宏觀經濟與市場環境變化風險
    有機硅深加工行業所涉及下游行業較廣,受宏觀經濟及市場供需狀況的影響,會隨著整體經濟狀況或市場環境的變化而出現一定的波動。

    公司生產的有機硅深加工產品的下游用戶主要為日化用品、電子器件、有色金屬壓鑄、環氧樹脂工藝品、LED封裝、紡織印染和其他有機硅深加工等領域,其終端應用領域覆蓋化妝品、5G通訊、電子、家電、汽車、新能源、紡織等行業。雖然報告期內宏觀經濟及上述主要下游領域持續保持正向增長,但是也面臨著整體經濟增速放緩等不利因素。如果未來國內和國際宏觀經濟情況不能持續向好或出現波動,可能會導致有機硅深加工行業的市場環境出現不利變化,給公司的經營管理帶來挑戰,從而對公司的生產經營產生不利影響,導致公司業績下滑。

    2、市場競爭風險
    我國是有機硅深加工產品和紡織印染助劑產品消費大國,隨著下游市場的不斷發展,越來越多的企業被吸引參與競爭。當前有機硅深加工行業和紡織印染助劑行業市場集中度較低,市場競爭充分,常規型、通用型產品競爭日趨激烈,但差異化產品市場仍具備較好的競爭環境。

    面對市場競爭壓力,公司通過及時、全面地響應客戶多樣化產品及服務需求,不斷進行技術研發改造以生產出具有較高技術含量的產品,一定程度上減少了同質化競爭。但如果公司不能持續提高科研實力、產品質量、服務水平或及時開發出滿足客戶需求的新產品,則將會面臨市場份額與市場地位下降的風險。此外,市場競爭的加劇可能會導致產品價格不斷下降,這些都會對公司財務狀況及未來發展產生不利影響。

    3、市場開拓風險
    公司一貫重視市場開發和營銷網絡的建設,借助募集資金投資項目的契機,公司將繼續加強營銷隊伍的建設,提高營銷人員的整體素質,通過建設區域營銷中心,使得公司能夠更好地開拓和維護區域內的新老客戶,提供從產品展示到售后服務的全程服務,提高公司應對區域客戶需求的快速反應能力,增強對客戶采購的吸引力,提高公司品牌的知名度和忠誠度;同時,區域營銷中心還承擔及時、全面了解并反饋客戶需求信息的功能,為公司新產品的開發和研發項目的儲備提供有效支持。然而隨著市場需求的變化,公司營銷網絡的管理、營銷策略的設計等方面可能存在不能適應新的市場競爭狀況的風險。

    (二)業務與經營風險
    1、主要原材料價格波動風險
    本公司產品的主要原材料包括 DMC、MM等。公司已加強對主要原材料國內外行情走勢的監控與分析,緊密關注并合理把握原材料價格波動節點,加強與主要原材料供應商的溝通,加深與核心供應商合作及新供應商引入。公司實行以訂單為導向,緊密跟蹤主流市場報價信息平臺,結合原材料波動幅度和波動頻率采取靈活的采購策略,根據各供應商實時報價情況靈活選擇,以確保能夠按照市場公允價格進行采購。2019年、2020年和 2021年,公司紡織印染助劑業務綜合毛利率分別為 40.28%、30.09%和 24.86%,紡織印染助劑業務毛利占公司營業毛利分別為 45.74%、47.43%和 42.45%。如若紡織印染助劑業務受原材料價格波動影響,其毛利率產生不利波動影響,可能會對公司綜合業務毛利率產生不利影響,進而對公司盈利能力產生不利影響。

    原材料采購價格的變化是影響公司產品毛利率的重要因素,如果未來原材料價格短期內持續快速上漲或波動頻繁,而公司不能適時采取有效措施,可能會影響公司產品的市場競爭力,并對公司的收入增長和盈利提升構成不利影響。

    2、擴產產品、新增產品產能消化風險以及新增產品產品開發、品質或量產進度不及預期、市場開拓不及預期、產能閑置、項目延期的風險
    本次募投項目的擴產產品乙烯基硅油,達產后如銷售情況不及預期,將出現產能消化風險。

    本次募投項目的新增產品含氫環體、特種硅樹脂、縮合型硅膠以及加成型硅膠,達產后如銷售情況不及預期,將出現產能消化風險。

    隨著市場環境、客戶需求以及市場技術迭代等因素的變化,本次募投項目存在產品開發、品質或量產進度不及預期、市場開拓不及預期、產能閑置、項目延期的風險。

    3、35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目毛利率波動風險
    35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目效益測算的毛利率是對于細分產品預計收入、成本計算出的綜合毛利率。公司報告期相關業務的毛利率是公司所有產品的綜合毛利率。公司有上百種細分產品。根據不同產品的應用領域、市場情況、供需關系以及市場情況的不同,每種產品的毛利率在不同時間均有所差異。35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目效益測算毛利率與報告期相關業務的毛利率差異主要為細分產品差異所致。

    35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目效益測算的毛利率略高于報告期內公司的毛利率,如 35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目達產后,綜合毛利率未能達到效益測算時的毛利率,將對該項目的內部收益率造成一定影響。

    4、募集資金投資項目新增折舊和攤銷導致利潤下滑的風險
    由于本次募集資金投資項目投資規模較大,且主要為資本性支出,本次募集資金投資項目涉及的固定資產、無形資產等投資規模較大,項目建成后,新增固定資產、無形資產折舊攤銷等金額占公司當期營業收入和利潤規模的比例可能較大,尤其在項目建設期,產能尚未完全釋放、潛力尚未充分發揮,公司新增固定資產、無形資產折舊攤銷等金額占當期實現營業收入和凈利潤的比例可能較高。

    若未來募投項目的效益實現情況不達預期或公司主營業務發生重大變動,將對公司持續盈利能力產生不利影響。

    根據本次募投項目可研報告,35kt/a有機硅新材料項目(一期)預計于第 4年開產,于第 5年 100%達產;8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目預計于第 3年開產,于第 4年 100%達產。因此,本次募投項目預計在第 5年 100%達產。結合本次募集資金投資項目收入、凈利潤預測,本次募集資金投資項目折舊攤銷額在項目投資建設的第 3-10年(注:項目投資建設第 1-3年為 35kt/a有機硅新材料項目(一期)建設期,項目投資建設第 1-2年為 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目建設期,建設第 4年折舊攤銷額達到最大)對公司現有及未來營業收入、凈利潤的影響如下:
    單位:萬元

    項目T3T4T5T6T7T8T9T10
    1、本次募投項目新增折舊攤銷(a)309.642,122.422,122.422,122.422,122.422,120.842,093.902,093.90
    2、對營業收入的影響        
    現有營業收入-不含募投項目(b)120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22120,743.22
    新增營業收入(c)11,115.0457,705.3168,658.1968,658.1968,658.1968,658.1968,658.1968,658.19
    預計營業收入-含募投項目(d=b+c)131,858.26178,448.53189,401.41189,401.41189,401.41189,401.41189,401.41189,401.41
    折舊攤銷占預計營業收入比重(a/d)0.23%1.19%1.12%1.12%1.12%1.12%1.11%1.11%
    3、對凈利潤的影響        
    現有凈利潤-不含募投項目(e)8,909.658,909.658,909.658,909.658,909.658,909.658,909.658,909.65
    新增凈利潤(f)476.464,997.586,814.016,814.016,814.016,815.206,835.416,835.41
    預計凈利潤-含募投項目(g=e+f)9,386.1113,907.2315,723.6615,723.6615,723.6615,724.8515,745.0615,745.06
    折舊攤銷占凈利潤比重(a/g)3.30%15.26%13.50%13.50%13.50%13.49%13.30%13.30%
    注:1、現有業務營業收入=2021年 1-9月營業收入/(2020年 1-9月營業收入/2020年營業收入),并假設未來保持不變;
    2、現有業務凈利潤=2021年 1-9月凈利潤/(2020年 1-9月凈利潤/2020年凈利潤),并假設未來保持不變; 3、上述假設僅為測算本次募投項目相關折舊或攤銷對公司未來經營業績的影響不代表公司對 2021年度盈利情況的承諾,也不代表公司對 2021年度經營
    情況及趨勢的判斷。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

    由于項目從開始建設到產生效益需要一段時間,且如果未來市場環境發生重大不利變化或者項目經營管理不善,使得項目在投產
    后沒有產生預期效益,則公司存在因折舊攤銷費用增加而導致利潤下滑的風險。


    5、募投項目產能釋放延期的風險
    鑒于 35kt/a有機硅新材料項目(一期)項目一涉及生產危險化學品的情形,根據《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法(2017修正)》的相關規定,九江潤禾應當取得危險化學品安全生產許可證,未取得危險化學品安全生產許可證的不得從事危險化學品的生產活動。截至本募集說明書簽署之日,九江潤禾尚未取得危險化學品安全生產許可證,且項目一尚在建設當中。若九江潤禾不能在正式生產前及時取得危險化學品安全生產許可證,可能導致募投項目產能釋放進度延期,進而對公司經營業績產生不利影響。

    6、本次疫情帶來業績下滑風險
    自新型冠狀病毒的傳染疫情從 2020年 1月起在全國爆發以來,本公司積極響應并嚴格執行黨和國家各級政府對病毒疫情防控的各項規定和要求,從供應保障、社會責任、內部管理等方面多管齊下支持國家戰疫。

    本公司預計此次新冠疫情及防控措施將對本公司的生產和經營造成一定的暫時性影響,影響程度取決于全球疫情防控的進展情況、持續時間以及全球防控政策的實施情況。

    7、主要產品集中的風險
    公司專業從事有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品的研發、生產和銷售,依靠在相關領域多年積累的經驗和技術,公司已在部分細分市場取得了良好的市場競爭地位。

    2019年、2020年和 2021年,公司的有機硅深加工產品營業收入合計占當期主營業務收入的比重分別為 68.54%、61.62%和 60.99%。如果由于宏觀經濟波動、行業不景氣或出現替代產品導致有機硅深加工產品市場需求下降,則公司的財務狀況將受到較大不利影響。

    8、項目投資風險
    公司對本次募投項目的選擇是在充分考慮了行業發展趨勢、公司發展戰略以及公司自身的技術、市場、管理等因素的基礎上確定的,公司已對本次募投項目的可行性進行了充分論證,募投項目的順利實施將助力公司增強盈利能力、提高市場份額,進一步提高公司核心競爭力。

    但由于募投項目所屬行業與市場不確定性因素較多,如果發生募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境突變或行業競爭加劇等情況,募投項目的實際運營情況將無法達到預期狀態,可能給項目的預期效益帶來較大影響,導致項目最終實現的投資效益與公司預估的投資效益存在一定的差距, 從而出現短期內無法盈利的風險或募投項目的收益不及預期的風險,進而影響公司的經營業績。

    9、募集資金投資項目新增產能消化的風險
    本次募集資金共計劃投入“35kt/a有機硅新材料項目(一期)”、“8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目”兩個項目,公司已對募集資金投資項目進行了充分的市場調研和可行性分析,并在技術、營銷渠道、市場開拓、人員儲備等方面做好了一系列準備工作。但是,募集資金投資項目的建設需要一定周期,達產后也需經過一段消化期后才可實現盈利,如果這一期間外部環境出現重大不利變化,或者公司前期調研和分析出現偏差,將可能導致項目新增產能難以消化,從而對公司盈利能力造成不利影響。

    10、產品質量風險
    公司管理層將產品質量視為公司賴以生存的基礎和參與市場競爭的核心競爭力,始終將質量控制體系建設作為公司發展的重要工作之一,致力于打造“全流程控制”的管理理念;公司還擁有一批穩定、高素質的技工隊伍,能夠熟練掌握公司主要生產工藝技術,是公司保持產品質量穩定性的重要保障;此外,公司已布局深入客戶的銷售服務體系,能夠對客戶使用過程發現的問題及時予以分析和反饋。

    如果公司不能持續保持、提高產品質量以滿足客戶需求,則存在丟失客戶或因質量問題被客戶起訴、索賠的風險。

    11、安全生產風險
    公司自成立以來,始終將安全生產放在首位,貫徹國家以及有關部委頒布的與安全生產有關的法律法規,認真執行公司《安全教育培訓制度》、《安全檢查和隱患整改管理制度》和《設備設施安全檢修制度》等規章制度,并設立一級部門安全環保部專門負責相關事宜,確保公司安全生產工作的正常開展。公司本部和生產型子公司德清潤禾分別被寧波市安全生產監督管理局和湖州市安全生產監督管理局認定為“安全生產標準化三級企業”。報告期內,公司無重大安全事故發生。公司產品未被列入《危險化學品目錄》,因此公司作為生產者不適用國家關于危險化學品安全管理的相關法律、法規和規范性文件。然而,公司部分生產工序處于一定的高溫和壓力環境,有一定的危險性。如果公司安全管理某個環節發生疏忽,或員工操作不當,或物品保管不當,或自然災害等原因,均可能發生火災、爆炸等安全事故,影響公司的生產經營甚至是持續運營,并可能造成較大的經濟損失。

    12、環境保護風險
    公司自成立以來,始終將環境保護工作作為經營管理的重心之一,自覺遵守有關法律、法規,并采取了一系列環保管理措施,制定完善的環境風險應急預案,明確了相關責任主體在生產經營中的環保責任,并設立一級部門安全環保部專門負責相關事宜,確保公司污染治理工作的正常開展。在生產基地建設過程中,公司嚴格遵守“三同時”制度,切合公司主要污染源和污染物種類,采取符合國家或行業標準的治理措施。在生產環節,公司已采取了相應的防治措施,以確保污染物的排放符合相關法律法規的要求。

    但是,隨著人們對環境保護的重視,國家和地方政府有關環境保護的法律法規愈發嚴格,公司的環境保護方面的投入可能會隨著新政策的出臺而加大,這在一定程度上會增加公司的經營成本。

    (三)財務風險
    1、毛利率波動風險
    公司主營有機硅深加工產品和紡織印染助劑, 2019年、2020年和 2021年,有機硅深加工產品綜合毛利率分別為 21.84%、20.62%和 21.07%;紡織印染助劑綜合毛利率分別為 40.28%、30.09%和 24.86%。如果公司主營業務產品的競爭優勢逐漸喪失導致產品售價調整,或產品售價調整幅度小于成本變動幅度,則會影響該系列產品的毛利率,進而影響該產品的毛利并影響公司的經營業績。

    2、匯率變動風險
    自 2005年人民幣匯率制度改革后,匯率的變動對公司以外幣結算的業務產生了一定的影響。

    2019年、2020年和 2021年,公司境外銷售金額分別為 8,429.37萬元、11,269.21萬元和 24,611.47萬元;境外銷售占營業收入的比例分別為 13.36%、15.84%和 22.30%;匯兌凈收益分別為 55.25萬元、-265.42萬元和-176.26萬元。

    隨著公司境外銷售業務的不斷拓展,匯率的大幅變動可能影響公司外銷業務的順利開展,并可能會導致較大額匯兌損失的產生。

    3、資產負債率持續上升風險
    2019年末、2020年末和 2021年末,公司總負債分別為 15,498.79萬元、33,889.32萬元和 51,262.47萬元,資產負債率分別為 21.60%、36.16%和 43.07%,資產負債率持續上升,償債能力指標呈下滑趨勢,發行人收入持續增長的主要動力系下游市場需求旺盛以及業務產品的拓展。同時,報告期內發行人通過開展票據池業務等方式獲得外部資金以滿足經營需求,隨著發行人經營規模的擴大,導致負債規模的持續增加。發行人收入和負債規模增長的原因均具有合理性,其相關增長的邏輯不同,收入增長不依賴于負債規模的增加。發行人收入持續增長與負債增加無明顯匹配關系,系發行人經營、投資、籌資活動安排下綜合的影響。

    4、應收賬款風險
    2019年末、2020年末和 2021年末,公司應收帳款余額分別為 15,318.99萬元、19,513.49萬元和 21,103.72萬元,占營業收入的比例分別為 24.28%、27.42%和 19.12%,2019年至 2021年公司應收賬款規模呈增長趨勢。

    報告期內,公司應收賬款結構主要以一年內到期的為主,不存在賬齡較長的大額應收賬款,賬齡結構合理,公司亦制定了較為嚴格的壞賬準備計提政策,足額計提壞賬準備。但是應收賬款規模的增長加大了營運資金的占用,不利于經營效率的提高,也可能由此發生壞賬而使公司遭受損失。公司通過事前把關、事中監控、事后催收等控制措施強化了客戶信用管理和應收賬款管理,但仍存在個別客戶因自身原因經營不善或存在糾紛等導致應收賬款無法按時收回或無法全額收回的風險。

    5、存貨減值風險
    2019年末、2020年末和 2021年末,公司存貨賬面價值分別為 5,301.94萬元、7,909.64萬元和 9,055.08萬元,占流動資產的比例分別為 13.72%、13.89%和13.39%。如果公司產品或原材料價格在短期內大幅下降,可能存在存貨的賬面價值低于其可變現凈值的情形,公司將面臨存貨減值的風險,從而對生產經營業績產生影響。

    (四)與本次可轉債發行相關的風險
    1、可轉債到期未能轉股的風險
    本次可轉債在轉股期內是否轉股取決于轉股價格、公司股票價格、投資者偏好等多種因素。如果本次可轉債未能在轉股期內轉股,公司則需對未轉股的可轉債償付本金和利息,從而增加公司的財務費用負擔和資金壓力。此外,在本次可轉債存續期間,如果發生可轉債贖回、回售等情況,將會增加公司的財務費用負擔和資金壓力。

    2、募投項目資金不能全額募足或發行失敗的風險
    若因政策變動、資本市場變化、公司業績波動等不利因素發生,可能會導致本次可轉債發行募集資金不能全額募足或發行失敗,公司可通過自有資金、經營積累、銀行貸款、尋求其他融資渠道等方式解決募投項目資金需求,但采取其他途徑解決項目所需資金需要耗費一定的時間周期或者承擔較高融資成本,可能導致部分或全部募投項目實施進度放緩,或者導致募投項目無法實現預期收益,進而對公司經營業績產生不利影響。

    3、可轉債轉股后原股東權益被攤薄風險
    本次募集資金投資項目需要一定的建設期,在此期間相關投資尚不能產生收益。本次可轉債發行后,如債券持有人在轉股期開始的較短時間內將大部分或全部可轉債轉換為公司股票,則將導致當期每股收益和凈資產收益率被攤薄、原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險。

    4、本次可轉債存續期限內轉股價格向下修正條款不實施及修正幅度存在不確定性的風險
    在本次可轉債存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格 85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

    上述方案須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時,持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價較高者。

    本次可轉債存續期限內,在滿足本次可轉債轉股價格向下修正條件的情況下,公司董事會仍可能基于公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮,不提出轉股價格向下調整的方案。即使公司董事會提出并審議通過轉股價格向下修正方案,該修正方案仍可能存在未能通過公司股東大會批準的情況。因此,存續期限內本次可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不能實施的風險。此外,即使公司決議向下修正轉股價格,修正幅度亦存在不確定性。

    5、可轉債轉換價值降低的風險
    公司股價走勢取決于公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影響。本次可轉債發行后,如果公司股價持續低于本次可轉債的轉股價格,可轉債的轉換價值將因此降低,從而導致可轉債持有人的利益蒙受損失。雖然本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款,但若公司由于各種客觀原因導致未能及時向下修正轉股價格,或者即使公司向下修正轉股價格,股價仍低于轉股價格,仍可能導致本次發行的可轉債轉換價值降低,可轉債持有人的利益可能受到重大不利影響。

    6、信用評級變化風險
    聯合資信評估股份有限公司對本次可轉換公司債券進行了評級,信用等級為“A+”。在本次債券存續期限內,聯合資信評估股份有限公司將持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素,出具跟蹤評級報告。如果由于公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素,導致本次可轉換公司債券的信用評級級別變化,將會增大投資者的風險,對投資者的利益產生影響。

    7、利率風險
    在債券存續期內,當市場利率上升時,可轉債的價值可能會相應降低,從而使投資者遭受損失。公司提醒投資者充分考慮市場利率波動可能引起的風險,以避免和減少損失。

    8、本息兌付風險
    可轉債的存續期限內,公司需按可轉債的發行條款就可轉債未轉股的部分每年償付利息及到期兌付本金,并承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響,公司的經營活動可能沒有帶來預期的回報,進而使公司無法從預期的還款來源獲得足夠的資金,可能影響公司對可轉債本息的按時足額兌付,以及對投資者回售要求的承兌能力。

    9、未設定擔保的風險
    公司本次發行可轉債未提供擔保措施,如果可轉債存續期間出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影響的事件,可轉債可能因未提供擔保而增加風險。

    提請投資者注意本次可轉換公司債券可能因未設定擔保而存在兌付風險。

    10、可轉債及股票價格波動風險
    本次發行的可轉債可以轉換成公司普通股,其價值受公司股價波動的影響較大。股票市場投資收益與風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響,而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策調控、股票市場投機行為、投資者心理預期等諸多因素的影響。因此,在發行期間,如果公司股價持續下行,可轉債將存在一定的發行風險;在上市交易后,不論是持有本次發行的可轉債或在轉股期內將所持可轉債轉換為公司股票,均可能由于股票市場價格波動而給投資者帶來一定的風險。

    若如本節所述的風險因素中的某一項因素發生重大不利變化或者多項因素同時發生,特別是由于新冠肺炎疫情因素的影響,發行人業績將可能出現下滑,并可能出現發行上市當年營業利潤同比下滑 50%以上甚至虧損的情況。

    六、本次發行中直接或間接有償聘請其他第三方的相關情況
    (一)發行人有償聘請第三方的行為
    經核查,發行人就本項目聘請了國泰君安證券股份有限公司、國浩律師(上海)事務所、容誠會計師事務所(特殊普通合伙)、聯合資信評估股份有限公司,以上機構均為本項目依法需聘請的證券服務機構。除此之外,發行人不存在直接或間接有償聘請第三方行為,符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》相關規定的要求。

    經核查,上述第三方皆是為發行人提供向不特定對象發行可轉債過程中所需的服務,聘請行為合法合規,符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。

    (二)保薦機構(主承銷商)有償聘請第三方的情況
    經核查,國泰君安在本項目中不存在各類直接或間接有償聘請第三方行為,亦不存在未披露的聘請第三方行為,符合《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》相關規定的要求。

    (以下無正文)
    (本頁無正文,為《國泰君安證券股份有限公司關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券之發行保薦書》之簽字蓋章頁)
    項目協辦人:
    王聲宇
    保薦代表人:
    顧維翰 梁昌紅

    保薦業務部門負責人:
    郁偉君
    內核負責人:
    劉益勇
    保薦業務負責人:
    李俊杰
    總經理(總裁):
    王 松
    保薦機構法定代表人:
    賀 青


    保薦機構(蓋章):國泰君安證券股份有限公司
    年 月 日
    附件:保薦代表人專項授權書
    保薦代表人專項授權書
    國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”)已與寧波潤禾高新材料科技股份有限公司(以下簡稱“發行人”)簽訂《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司與國泰君安證券股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券之保薦承銷協議書》(以下簡稱“《保薦協議》”),為盡職推薦發行人向不特定對象發行(以下簡稱“本次發行”),持續督導發行人履行規范運行、信守承諾、信息披露等相關義務,國泰君安指定保薦代表人顧維翰(身份證號
    330421199001240016)、梁昌紅(身份證號碼 341221198302236974)具體負責保薦工作,具體授權范圍包括:
    1、協助發行人進行本次保薦方案的策劃,會同發行人編制與本次保薦有關的申請文件。同時,保薦機構根據發行人的委托,組織編制申請文件并出具推薦文件。

    2、保薦代表人應當對發行人本次發行申請文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容進行審慎核查,其所作的判斷與中介機構的專業意見存在重大差異的,應當對有關事項進行調查、復核,并有權聘請其他中介機構提供專業服務,相關費用由發行人承擔。

    3、協調發行人與中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限公司的聯系,并在必要時根據該等主管機構的要求,就本次保薦事宜作出適當說明。

    4、保薦代表人的其他權利應符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定和雙方簽訂的《保薦協議》的約定。


    保薦代表人(簽字) 保薦代表人(簽字)

    _______________ ________________
    顧維翰 梁昌紅

    法定代表人(簽字) 授權機構:國泰君安證券股份有限公司
    _____________ (公章)
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