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  • 華大基因(300676):中信證券股份有限公司關于深圳華大基因股份有限公司2021年度跟蹤報告

    時間:2022年05月10日 12:00:52 中財網
    原標題:華大基因:中信證券股份有限公司關于深圳華大基因股份有限公司2021年度跟蹤報告

    中信證券股份有限公司
    關于深圳華大基因股份有限公司
    2021年度跟蹤報告


    保薦人名稱:中信證券股份有限公司被保薦公司簡稱:華大基因
    保薦代表人姓名:焦延延聯系電話:010-6083 6950
    保薦代表人姓名: 黃彪聯系電話:0755-2383 5050

    一、保薦工作概述

    項 目工作內容
    1.公司信息披露審閱情況 
    (1)是否及時審閱公司信息披露文件
    (2)未及時審閱公司信息披露文件的次 數
    2.督導公司建立健全并有效執行規章制 度的情況 
    (1)是否督導公司建立健全規章制度(包 括但不限于防止關聯方占用公司資源的 制度、募集資金管理制度、內控制度、內 部審計制度、關聯交易制度)是。保薦機構已督導公司建立健 全規章制度
    (2)公司是否有效執行相關規章制度
    3.募集資金監督情況 
    (1)查詢公司募集資金專戶次數常規按月檢查加專項檢查
    (2)公司募集資金項目進展是否與信息 披露文件一致
    4.公司治理督導情況 
    (1)列席公司股東大會次數2次
    (2)列席公司董事會次數
    (3)列席公司監事會次數
    5.現場檢查情況 
    (1)現場檢查次數1次
    (2)現場檢查報告是否按照本所規定報 送
    (3)現場檢查發現的主要問題及整改情 況
    6.發表專項意見情況 
    (1)發表專項意見次數19次
    (2)發表非同意意見所涉問題及結論意 見
    7.向本所報告情況(現場檢查報告除外) 
    (1)向本所報告的次數
    (2)報告事項的主要內容不適用
    (3)報告事項的進展或者整改情況不適用
    8.關注職責的履行情況 
    (1)是否存在需要關注的事項
    (2)關注事項的主要內容不適用
    (3)關注事項的進展或者整改情況不適用
    9.保薦業務工作底稿記錄、保管是否合規
    10.對上市公司培訓情況 
    (1)培訓次數1次
    (2)培訓日期2021年 12月 22日
    (3)培訓的主要內容募集資金使用、公開承諾履行、 關聯交易和資金占用、對外擔保、上 市公司信息披露有關規定及相關違規 案例等
    11.其他需要說明的保薦工作情況

    二、保薦機構發現公司存在的問題及采取的措施

    事 項存在的問題采取的措施
    1.信息披露不適用
    2.公司內部制度的建立和 執行不適用
    3.“三會”運作不適用
    4.控股股東及實際控制人 變動不適用
    5.募集資金存放及使用不適用
    6.關聯交易不適用
    7.對外擔保不適用
    8.收購、出售資產不適用
    9.其他業務類別重要事項 (包括對外投資、風險投不適用
    資、委托理財、財務資助、 套期保值等)  
    10.發行人或者其聘請的中 介機構配合保薦工作的情 況不適用
    11.其他(包括經營環境、 業務發展、財務狀況、管理 狀況、核心技術等方面的重 大變化情況)不適用

    三、公司及股東承諾事項履行情況

    公司及股東承諾事項是否履 行承諾未履行 承諾的 原因及 解決措 施
    (一)股份限售承諾  
    (1)深圳華大基因科技有限公司承諾: 1、自華大基因股票在深圳證券交易所上市之日起 60個月內, 不轉讓或者委托他人管理在上市之前持有的華大基因的股 份,也不由華大基因回購該部分股份。若因公司進行權益分 派等導致其持有的公司股份發生變化的,其仍將遵守上述承 諾。2、若本公司所持華大基因股票在鎖定期滿后兩年內減持 的,該等股票的減持價格將不低于發行價;華大基因上市后 6個月內如華大基因股票連續 20個交易日的收盤價均低于發 行價,或者上市后 6個月期末收盤價低于發行價的,其直接 或間接持有華大基因股票的鎖定期限自動延長 6個月。期間 華大基因如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項, 上述價格相應調整。3、若不履行本承諾所約定的義務和責任, 本公司將承擔華大基因、華大基因其他股東或利益相關方因 此所受到的任何損失,違規減持華大基因股票的收益將歸華 大基因所有。4、本公司將遵守中國證監會《上市公司股東、 董監高減持股份的若干規定》,深圳證券交易所《股票上市規 則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理 人員減持股份實施細則》的相關規定。不適用
    (2)汪建承諾: 1、自公司股票在深圳證券交易所上市之日起 60個月內,本 人不轉讓或者委托他人管理在上市之前直接或間接持有的公 司股份,也不由公司回購該部分股份。若因公司進行權益分 派等導致本人直接或間接持有的公司股份發生變化的,本人 仍將遵守上述承諾。2、本人在公司擔任董事期間,每年轉讓 的公司的股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的不適用
    25%;在賣出后六個月再行買入公司股份,或買入后六個月 內再行賣出公司股份的,則所得收益歸公司所有。3、若本人 直接或間接所持公司股票在鎖定期滿后兩年內減持的,該等 股票的減持價格將不低于發行價;公司上市后 6個月內如公 司股票連續 20個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6個月期末收盤價低于發行價的,本人直接或間接持有公司 股票的鎖定期限自動延長 6個月。期間公司如有派發股利、 送股、轉增股本等除權除息事項,上述價格相應調整。4、若 不履行本承諾所約定的義務和責任,本人將承擔公司、公司 其他股東或利益相關方因此所受到的任何損失,違規減持公 司股票的收益將歸公司所有。如本人未上繳上述出售股票所 獲收益,公司可扣減本人以后年度現金分紅或扣減發放的薪 酬/津貼直至履行上繳上述收益的承諾。5、本人將遵守中國 證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,深圳 證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股 東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關 規定。  
    (3)華泰證券股份有限公司、天津禮仁投資管理合伙企業(有 限合伙)、招商證券股份有限公司、中央企業貧困地區產業投 資基金股份有限公司承諾: 本公司作為華大基因向特定對象發行 A股股票的發行對象, 現就本次認購作出如下承諾:1、本公司同意自華大基因本次 發行結束之日(指本次發行的股份上市之日即 2021年 2月 9 日)起,六個月內不轉讓本次認購的股份。2、本公司保證在 不履行或不完全履行承諾時,賠償其他股東因此而遭受的損 失。不適用
    (二)填補被攤薄即期回報的承諾  
    (1)深圳華大基因股份有限公司承諾: 公司將履行填補被攤薄即期回報措施,若未履行填補被攤薄 即期回報措施,將在公司股東大會上公開說明未履行填補被 攤薄即期回報措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資 者道歉;如果未履行相關承諾事項,致使投資者在證券交易 中遭受損失的,公司將依法賠償。不適用
    (2)深圳華大基因科技有限公司、汪建承諾: 保證不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益,切實 履行對公司填補回報的相關措施。若違反上述承諾并給公司 或者投資者造成損失的,其愿意依法承擔對公司或者投資者 的補償責任及監管機構的相應處罰。不適用
    (3)公司董事、高級管理人員:汪建、尹燁、孫英俊、王俊、 吳淳、李英睿、趙謙、王洪濤、金春保、陳鵬輝、王石、徐 愛民、蔣昌建、謝宏、吳育輝、張凌、劉娜、陳軼青、李治 平、王威、徐茜承諾: 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利 益,也不采用其他方式損害公司利益;2、接受對自身的職務不適用
    消費行為進行約束;3、承諾不動用公司資產從事與本人履行 職責無關的投資、消費活動;4、承諾由董事會或提名與薪酬 考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況 相掛鉤;5、承諾如公司未來實施股權激勵,則股權激勵的行 權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。6、若違反上 述承諾并給公司或者投資者造成損失的,其愿意依法承擔對 公司或者投資者的補償責任及監管機構的相應處罰。  
    (三)股份減持承諾  
    (1)深圳華大基因科技有限公司承諾: 1、若其所持華大基因股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其每 年減持股票數量不超過華大基因首次公開發行股票前其持有 華大基因股份的 10%。2、減持價格:該等股票的最低減持 價格為首次公開發行股票的發行價,期間公司如有派發股利、 送股、轉增股本等除權除息事項,上述價格相應調整。減持 方式:包括證券交易所集中競價交易系統或大宗交易系統等 方式。信息披露:及時、充分履行股份減持的信息披露義務, 在持有股份超過 5%以上期間,減持前 3個交易日將發布減 持提示性公告。在減持股份期間,其將嚴格遵守有關法律法 規及華大基因規章制度。3、本公司將遵守中國證監會《上市 公司股東、董監高減持股份的若干規定》,深圳證券交易所《股 票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、 高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。4、如果其未 履行上述承諾減持華大基因股票,將把該部分出售股票所取 得的收益(如有)上繳華大基因所有,并承擔相應法律后果, 賠償因未履行承諾而給華大基因或投資者帶來的損失。不適用
    (2)深圳前海華大基因投資企業(有限合伙)承諾: 1、其可在所持華大基因股票的鎖定期滿后 1年內,減持所持 華大基因的股票,最高可減持所持的全部股份。2、減持價格: 該等股票的減持價格不低于發行價格,期間公司如有派發股 利、送股、轉增股本等除權除息事項,上述價格相應調整。 減持方式:包括證券交易所集中競價交易系統或大宗交易系 統等方式。信息披露:及時、充分履行股份減持的信息披露 義務,在持有股份超過 5%以上期間,減持前 3個交易日將 發布減持提示性公告。在減持股份期間,其將嚴格遵守有關 法律法規及公司規章制度。3、本企業將遵守中國證監會《上 市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,深圳證券交易所 《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、 監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。4、如 果其未履行上述承諾減持公司股票,將把該部分出售股票所 取得的收益(如有)上繳公司所有,并承擔相應法律后果, 賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。不適用
    (3)深圳和玉高林股權投資合伙企業(有限合伙)承諾: 1、其將在所持華大基因股票的鎖定期滿后 1年內,最高減持 完畢所持華大基因的全部股票。2、減持價格:該等股票的減不適用
    持價格不低于發行價格的 80%,期間公司如有派發股利、送 股、轉增股本等除權除息事項,上述價格相應調整。減持方 式:包括證券交易所集中競價交易系統或大宗交易系統等方 式。信息披露:及時、充分履行股份減持的信息披露義務, 在持有股份超過 5%以上期間,減持前 3個交易日將發布減 持提示性公告。在減持股份期間,其將嚴格遵守有關法律法 規及公司規章制度。3、本企業將遵守中國證監會《上市公司 股東、董監高減持股份的若干規定》,深圳證券交易所《股票 上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、 高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。4、如果其未 履行上述承諾減持公司股票,將把該部分出售股票所取得的 收益(如有)上繳公司所有,并承擔相應法律后果,賠償因 未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。  
    (四)其他承諾  
    (1)深圳華大基因股份有限公司承諾: 1、如果本次發行的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏,對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成 重大、實質影響的,在中國證監會對本公司作出行政處罰決 定之日起 30日內,本公司將依法啟動回購首次公開發行的全 部新股的程序,本公司將通過深圳證券交易所以發行價并加 算銀行同期存款利息回購首次公開發行的全部新股。在此期 間,本公司如發生除權除息事項的,上述回購價格及回購股 份數量相應進行調整。2、如果本次發行的招股意向書有虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中 遭受損失的,本公司將依法賠償投資者損失。3、如果本公司 未能履行上述承諾,將在公司股東大會及中國證監會指定報 刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者 道歉,并按證券監督管理部門及司法機關認定的實際損失向 投資者依法進行賠償。若法律、法規、規范性文件及中國證 監會或深圳證券交易所對本公司因違反上述承諾而應承擔的 相關責任及后果有不同規定,本公司自愿無條件地遵從該等 規定。不適用
    (2)深圳華大基因科技有限公司承諾: 1、如果本次發行招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏,對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重 大、實質影響的,在中國證監會對發行人作出行政處罰決定 之日起 30日內,其將以發行價并加算銀行同期存款利息依法 購回鎖定期結束后其在二級市場減持的股份(不包括本次公 開發行時其他股東公開發售部分)。在此期間,發行人如發生 除權除息事項的,上述回購價格及回購股份數量相應進行調 整。2、如果本次發行的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,其將 依法賠償投資者損失。3、如果其未能履行上述承諾,將在發 行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具不適用
    體原因并向股東和社會公眾投資者道歉,并在違反上述承諾 發生之日起 5個工作日內,停止在發行人處領取股東分紅, 同時其直接或間接所持有的發行人股份將不得轉讓,直至其 按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。若法律、 法規、規范性文件及中國證監會或深圳證券交易所對其因違 反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定,其自愿 無條件地遵從該等規定。  
    (3)汪建承諾: 1、如果本次發行招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏,對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重 大、實質影響的,在中國證監會對發行人作出行政處罰決定 之日起 30日內,本人將以發行價并加算銀行同期存款利息依 法購回鎖定期結束后本人在二級市場減持的股份(不包括本 次公開發行時其他股東公開發售部分)。在此期間,發行人如 發生除權除息事項的,上述回購價格及回購股份數量相應進 行調整。2、如果本次發行的招股意向書有虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的, 本人將依法賠償投資者損失。3、如果本人未能履行上述承諾, 將在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履 行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉,并在違反上 述承諾發生之日起 5個工作日內,停止在發行人處領取薪酬、 津貼及股東分紅,同時本人直接或間接所持有的發行人股份 將不得轉讓,直至本人按上述承諾采取相應的賠償措施并實 施完畢時為止。若法律、法規、規范性文件及中國證監會或 深圳證券交易所對本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任 及后果有不同規定,本人自愿無條件地遵從該等規定。不適用
    (4)公司董事、監事、高級管理人員:公司董事、高級管理 人員:汪建、尹燁、孫英俊、王俊、吳淳、李英睿、趙謙、 王洪濤、金春保、陳鵬輝、王石、徐愛民、蔣昌建、謝宏、 吳育輝、李松崗、李雯琪、胡宇潔、張凌、劉娜、陳軼青、 李治平、王威、徐茜承諾: 1、公司全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書不存 在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確 性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。如果招股 意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者 遭受損失的,公司全體董事、監事、高級管理人員將依法賠 償投資者損失,不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作 出的承諾。2、如果發行人全體董事、監事、高級管理人員未 能履行上述承諾,將在公司股東大會及中國證監會指定報刊 上公開說明未履行的具體原因并向公司股東和社會公眾投資 者道歉,并在違反上述承諾發生之日起 5個工作日內,停止 在公司處領取薪酬、津貼及股東分紅,同時發行人全體董事、 監事、高級管理人員直接或間接所持有的公司股份將不得轉 讓,直至按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。不適用
    若法律、法規、規范性文件及中國證監會或深圳證券交易所 對發行人全體董事、監事、高級管理人員因違反上述承諾而 應承擔的相關責任及后果有不同規定,發行人全體董事、監 事、高級管理人員自愿無條件地遵從該等規定。  
    (5)中信證券股份有限公司、安永華明會計師事務所(特殊 普通合伙)、國浩律師(深圳)事務所、深圳德正信國際資產 評估有限公司承諾: 中信證券股份有限公司承諾,因其為發行人首次公開發行制 作、出具的文件有虛假陳述、誤導性陳述或者重大遺漏,給 投資者造成損失的,將先行賠償投資者損失。中信證券股份 有限公司、國浩律師(深圳)事務所、安永華明會計師事務 所(特殊普通合伙)、深圳德正信國際資產評估有限公司承諾, 因其為發行人首次公開發行制作、出具的文件存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏,并因此給投資者造成損失的,其 將依法承擔相應責任。不適用
    (6)深圳華大基因科技有限公司、汪建承諾: 避免欠繳員工社保和住房公積金對公司未來經營業績造成影 響,公司控股股東華大控股和實際控制人汪建先生承諾:在 華大基因首次公開發行股票并上市前,如因華大基因(含華 大基因前身)及其控股子公司、分公司未依法為員工繳納社 會保險費及/或住房公積金,根據有權部門的要求或決定,華 大基因及/或其控股子公司、分公司產生補繳義務或遭受任何 罰款或損失的,其愿意在毋須華大基因及其控股子公司、分 公司支付對價的情況下,無條件、自愿承擔所有補繳金額和 相關所有費用及/或相關的經濟賠償責任。不適用
    (7)深圳華大基因科技有限公司、汪建承諾: 對于招股說明書述及租賃房產存在的法律瑕疵,公司控股股 東和實際控制人已出具了書面承諾,承諾如下:"1. 若華大 基因因租賃未取得房屋產權證書的物業被有權部門處罰,并 責令搬遷,本人愿意在毋需華大基因支付任何對價的情況下 承擔華大基因因不能繼續承租該等物業而搬遷所產生的成本 與費用,并對其搬遷期間因此造成的經濟損失承擔足額、全 面的經濟補償;2.若華大基因因租賃合同被有權部門認定為 無效而與出租方產生訴訟、仲裁等糾紛或因租賃合同存在的 法律瑕疵而與出租方或其他第三方發生訴訟、仲裁等糾紛的, 本人愿意在毋需華大基因支付任何對價的情況下承擔華大基 因因該等糾紛而支付的律師費、訴訟費、案件受理費等所有 成本與費用,以保證華大基因不因該等租賃合同可能存在的 瑕疵而遭受任何損失或潛在損失。不適用
    (8)深圳華大基因科技有限公司、汪建承諾: 1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。2、本 人/本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及 本人/本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。如本 人/本公司違反或未能履行上述承諾,本人/本公司同意中國不適用
    證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管機構按照 其制定或發布的有關規定、規則,對本人/本公司作出相關處 罰或采取相關監管措施。如本人/本公司違反或未能履行上述 承諾,給公司或者投資者造成損失的,本人/本公司愿意依法 承擔賠償責任。3、自本承諾出具日至本次發行完成前,如中 國證券監督管理委員會等證券監管機構關于填補回報措施及 其承諾制定新的規定,且上述承諾不能滿足相關規定的,本 人/本公司承諾將按照相關規定出具補充承諾。  
    (9)公司全體董事、高級管理人員:汪建、尹燁、孫英俊、 杜玉濤、王洪濤、陳鵬輝;蔣昌建、徐愛民、吳育輝;劉娜、 陳軼青、李治平、徐茜承諾: 公司全體董事、高級管理人員為維護廣大投資者的利益,對 公司本次向特定對象發行股的發行攤薄即期回報采取填補措 施事宜作出以下承諾:1、本人承諾不無償或以不公平條件向 其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利 益。2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。3、本人 承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費 活動。4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與 公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。5、本人承諾未來公司 如實施股權激勵,則擬公布的公司股權激勵的行權條件與公 司填補回報措施的執行情況相掛鉤。6、本人承諾切實履行公 司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填 補回報措施的承諾。如本人違反或未能履行上述承諾,本人 同意中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等證券監管 機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本人作出相關 處罰或采取相關監管措施。如本人違反或未能履行上述承諾, 給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔賠償責任。 7、自本承諾出具日至本次發行完成前,如中國證券監督管理 委員會等證券監管機構關于填補回報措施及其承諾制定新的 規定,且上述承諾不能滿足相關規定的,本人承諾將按照相 關規定出具補充承諾。不適用
    (五)關于避免同業競爭的承諾  
    (1)深圳華大基因科技有限公司、汪建承諾: 為避免同業競爭,維護公司及其他股東的利益,公司控股股 東華大控股、實際控制人汪建先生出具了《關于避免同業競 爭的承諾函》。其中,公司的控股股東華大控股承諾如下:1、 華大控股及其控制的其他企業目前沒有,將來也不從事與華 大基因及其控制的其他企業主營業務相同或相似的生產經營 活動,華大控股及其控制的其他企業也不會通過投資于其它 經濟實體、機構、經濟組織從事或參與和華大基因及其控制 的其他企業主營業務相同的競爭性業務。2、如果華大基因及 其控制的其他企業在其現有業務的基礎上進一步拓展其經營 業務范圍,而華大控股及其控制的其他企業對此已經進行生 產、經營的,只要其仍然是華大基因的控股股東,華大控股不適用
    及其控制的其他企業同意在合理期限內對該相關業務進行轉 讓且華大基因在同等商業條件下有優先收購權。3、對于華大 基因及其控制的其他企業在其現有業務范圍的基礎上進一步 拓展其經營業務范圍,而華大控股及其控制的其他企業目前 尚未對此進行生產、經營的,只要其仍然是華大基因的控股 股東,華大控股及其控制的其他企業將不從事與華大基因及 其控制的其他企業相競爭的該等新業務。4、華大控股及其控 制的其他企業目前沒有,將來也不向其他業務與華大基因及 其控制的其他企業主營業務相同、類似的公司、企業或其他 機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息 等商業機密。5、華大基因股票在深圳證券交易所上市交易后 且其依照所適用的上市規則被認定為華大基因的控股股東期 間,其將不會變更、解除本承諾。6、其將忠實履行上述承諾, 并承擔相應的法律責任,若不履行本承諾所賦予的義務和責 任,其將承擔華大基因、華大基因其他股東或利益相關方因 此所受到的任何損失。公司的實際控制人汪建先生承諾如下: 1、本人、本人控制的其他企業及與本人關系密切的近親屬(" 關系密切的家庭成員"指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母)目前沒有,將來也不從事與華大基因及其 控制的其他企業主營業務相同或相似的生產經營活動,本人 及本人控制的其他企業也不會通過投資于其它經濟實體、機 構、經濟組織從事或參與和華大基因及其控制的其他企業主 營業務相同的競爭性業務,本人也不會在該等與華大基因有 競爭關系的經濟實體、機構、經濟組織擔任董事、高級管理 人員或核心技術人員。2、如果華大基因及其控制的其他企業 在其現有業務的基礎上進一步拓展其經營業務范圍,而本人、 本人控制的其他企業及與本人關系密切的近親屬對此已經進 行生產、經營的,只要本人仍然是華大基因的實際控制人, 本人、本人控制的其他企業及與本人關系密切的近親屬同意 在合理期限內對該相關業務進行轉讓且華大基因在同等商業 條件下有優先收購權。3、對于華大基因及其控制的其他企業 在其現有業務范圍的基礎上進一步拓展其經營業務范圍,而 本人、本人控制的其他企業及與本人關系密切的近親屬目前 尚未對此進行生產、經營的,只要本人仍然是華大基因的實 際控制人,本人、本人控制的其他企業及與本人關系密切的 近親屬將不從事與華大基因及其控制的其他企業相競爭的該 等新業務。4、本人、本人控制的其他企業及與本人關系密切 的近親屬目前沒有,將來也不向其他業務與華大基因及其控 制的其他企業主營業務相同、類似的公司、企業或其他機構、 組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業 機密。5、華大基因股票在深圳證券交易所上市交易后且本人 依照所適用的上市規則被認定為華大基因的實際控制人期 間,本人將不會變更、解除本承諾。6、本人將忠實履行上述  
    承諾,并承擔相應的法律責任,若不履行本承諾所約定的義 務和責任,本人將承擔華大基因、華大基因其他股東或利益 相關方因此所受到的任何損失。  
    (六)關于避免或減少關聯交易的承諾  
    (1)深圳華大基因科技有限公司、汪建承諾: 為避免或減少將來可能與公司及其全資、控股子公司產生的 關聯交易,公司控股股東華大控股、實際控制人汪建先生出 具了《關于避免或減少關聯交易的承諾函》。其中,公司的控 股股東華大控股承諾如下:1、不利用自身的地位及控制性影 響謀求華大基因及其控制的其他企業在業務合作等方面給予 華大控股及其控制的其他企業優于市場第三方的權利;2、不 利用自身的地位及控制性影響謀求華大控股及其控制的其他 企業與華大基因及其控制的其他企業達成交易的優先權利; 3、華大控股及其控制的其他企業不以低于或高于市場價格的 條件與華大基因及其控制的其他企業進行交易,不會利用關 聯交易轉移、輸送利潤,亦不利用關聯交易從事任何損害華 大基因及其控制的其他企業利益的行為;4、華大控股及其控 制的其他企業將盡量避免或減少并規范與華大基因及其控制 的其他企業之間的關聯交易。如果有不可避免的關聯交易發 生,所涉及的關聯交易均會按照相關法律法規、《公司章程》 和《關聯交易管理制度》等文件的相關規定履行合法程序, 及時進行信息披露,保證不通過關聯交易損害華大基因及其 他股東的合法權益;5、華大基因股票在深圳證券交易所上市 交易后且華大控股依照所適用的上市規則被認定為華大基因 的控股股東期間,其將不會變更、解除本承諾;6、其將忠實 履行上述承諾,并承擔相應的法律責任,若不履行本承諾所 賦予的義務和責任,其將承擔華大基因、華大基因其他股東 或利益相關方因此所受到的任何損失。公司的實際控制人汪 建先生承諾如下:1、本人承諾并促使本人控制的其他企業、 與本人關系密切的家庭成員("關系密切的家庭成員"指配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)不利用本人 的地位及控制性影響謀求華大基因及其控制的其他企業在業 務合作等方面給予優于市場第三方的權利;2、本人承諾并促 使本人控制的其他企業、與本人關系密切的家庭成員不利用 本人的地位及控制性影響謀求與華大基因及其控制的其他企 業達成交易的優先權利;3、本人承諾并促使本人控制的其他 企業、與本人關系密切的家庭成員不以低于或高于市場價格 的條件與華大基因及其控制的其他企業進行交易,不會利用 關聯交易轉移、輸送利潤,亦不利用關聯交易從事任何損害 華大基因及其控制的其他企業利益的行為;4、本人承諾并促 使本人控制的其他企業、與本人關系密切的家庭成員盡量避 免或減少并規范與華大基因及其控制的其他企業之間的關聯 交易。如果有不可避免的關聯交易發生,所涉及的關聯交易不適用
    均會按照相關法律法規、《公司章程》和《關聯交易管理制度》 等文件的相關規定履行合法程序,及時進行信息披露,保證 不通過關聯交易損害華大基因及其他股東的合法權益;5、華 大基因股票在深圳證券交易所上市交易后且本人依照所適用 的上市規則被認定為華大基因的實際控制人期間,本人將不 會變更、解除本承諾;6、本人將忠實履行上述承諾,并承擔 相應的法律責任,若不履行本承諾所約定的義務和責任,本 人將承擔華大基因、華大基因其他股東或利益相關方因此所 受到的任何損失。  

    四、其他事項

    報告事項說 明
    1.保薦代表人變更及其理由因公司向特定對象發行的新增股票已于 2021 年 2 月 9 日上市,保薦代表人由路明、焦 延延更為焦延延、黃彪。
    2.報告期內中國證監會和本 所對保薦機構或者其保薦的 公司采取監管措施的事項及 整改情況2021年 1月 1日至 12月 31日,存在以下中 國證監會(包括派出機構)和貴所對本保薦人或 者保薦的公司采取監管措施的事項: 1、2021年 1月 4日,中國證監會浙江監管局 對我公司保薦的浙江正元智慧科技股份有限公司 (以下簡稱“正元智慧”)出具《關于對浙江正 元智慧科技股份有限公司及相關人員采取出具警 示函措施的決定》。監管措施認定:2020年 1月 至 2020年 7月期間,正元智慧向浙江尼普頓科技 股份有限公司提供財務資助,合計 4,048.18萬元, 直至 2020年 9月 21日召開董事會進行審議,公 司未及時對前述事項履行相應的審議程序、未及 時履行信息披露義務,上述行為違反了《上市公 司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十 條的規定。 2、2021年 1月 8日,中國證監會浙江監管局 對我公司保薦的熊貓乳品集團股份有限公司(以 下簡稱“熊貓乳品”)出具《關于對熊貓乳品集 團股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施 的決定》。監管措施認定:2020年 10月 29日, 熊貓乳品收到與收益相關的政府補助 900萬元, 占公司最近一個會計年度經審計歸屬于上市公司 股東凈利潤的 13.51%,公司于 2020年 11月 25 日才披露《關于公司獲得政府補助的公告》,未 及時履行信息披露義務。公司及相關人員的上述 行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二 條、第三條、第三十條和第三十一條的相關規定。 3、2021年 1月 23日,中國證監會深圳監管
     局對我公司出具《深圳證監局關于對中信證券股 份有限公司采取責令改正措施的決定》,上述監 管措施認定:私募基金托管業務內部控制不夠完 善,個別項目履職不謹慎;個別首次公開發行保 薦項目執業質量不高,存在對發行人現金交易等 情況關注和披露不充分、不準確,對發行人收入 確認依據、補貼可回收性等情況核查不充分等問 題;公司個別資管產品未按《證券公司定向資產 管理業務實施細則》規定。上述行為違反了《證 券投資基金托管業務管理辦法》、《私募投資基 金監督管理暫行辦法》、《證券發行上市保薦業 務管理辦法》等規定。 4、2021年 1月 29日,中國證監會浙江監管 局對我公司保薦的浙江開山壓縮機股份有限公司 (以下簡稱“開山股份”)出具《關于對浙江開 山壓縮機股份有限公司采取責令改正措施的決 定》。監管措施指出,浙江局在現場檢查中發現 開山股份存在:2019年、2020年定期報告業績核 算不準確;2019年至 2020年期間,公司內部治理 存在資金使用不規范、會議流程不規范、人員不 獨立的問題。上述行為違反《上市公司信息披露 管理辦法》第二條的規定。 5、2021年 3月 2日,中國證監會江西監管局 對我公司保薦的博雅生物制藥集團股份有限公司 (以下簡稱“博雅生物”)出具《關于對博雅生 物制藥集團股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范 一沁采取責令改正行政監管措施的決定》。監管 措施指出,經查,博雅生物存在以下問題:未及 時履行關聯交易的審議程序及信息披露義務,未 披露重大事件進展及未按規定履行關聯交易信息 披露義務。2017年 4月至 2020年 1月,博雅生物 以采購款方式向博雅(廣東)累計支付資金 8.23 億元。期間,博雅生物未披露相關進展或者變化 情況及可能產生的影響,交易構成關聯方占用上 市公司資金。上述行為違反了《上市公司信息披 露管理辦法》第二條、第三條、第三十二條、第 四十八條和《關于規范上市公司與關聯方資金往 來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條 的相關規定。博雅生物公司董事長、總經理、時 任董事會秘書未履行勤勉盡責義務,對上述違規 行為負有責任。 6、2021年 8月 26日,中國證監會廣東監管 局對我公司保薦的湯臣倍健股份有限公司(以下 簡稱“湯臣倍健”)出具《關于對湯臣倍健股份
     有限公司、梁允超、林志成、吳卓藝、唐金銀采 取出具警示函措施的決定》。監管措施指出,湯 臣倍健在收購 Life-Space Group Pty Ltd100%股權 和廣州湯臣佰盛有限公司 46.67%股權項目中存在 以下違規行為:未充分、審慎評估并披露《電子 商務法》實施的重大政策風險;未如實披露標的 資產實際盈利與相關盈利預測存在重大差異的情 況;未充分披露商譽和無形資產減值測試相關信 息;商譽減值測試預測的部分指標缺乏合理依據; 減值測試關于資產可回收金額的計量不規范;內 幕信息知情人登記不完整。監管措施認定:湯臣 倍健董事長、總經理、財務總監、董事會秘書未 按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令 第 40號)第三條和《關于上市公司建立內幕信息 知情人登記管理制度的規定》第七條的規定履行 勤勉盡責義務,分別對公司相關違規行為負有主 要責任。 7、2021年 10月 19日,中國證監會浙江監管 局對我公司保薦的思創醫惠科技股份有限公司 (以下簡稱“思創醫惠”)出具《關于對思創醫 惠科技股份有限公司及相關人員采取出具警示函 措施的決定》。監管措施指出,思創醫惠存在以 下違規事項:2018年至 2020年期間,大股東及其 關聯方占用思創醫惠對外支付的采購款和股權轉 讓款累計發生額為 33,845.70萬元。思創醫惠未及 時對上述關聯交易履行相應決策程序,未按相關 規定履行信息披露義務。上述行為違反 2007年發 布施行的《上市公司信息披露管理辦法》第二條、 第三條、第四十八條和《關于規范上市公司與關 聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通 知》第一條的相關規定。 8、2021年 10月 22日,中國證監會北京監管 局對我公司保薦的北京碧水源科技股份有限公司 (以下簡稱“碧水源”)出具《關于對北京碧水 源科技股份有限公司采取出具警示函行政監管措 施的決定》。監管措施指出,碧水源全資子公司 汕頭市碧水源就汕頭市潮南區經濟建設投資發展 有限公司增資威縣德青源農業科技有限公司為北 京德青源農業科技股份有限公司及其子公司威縣 德青源提供擔保。德青源在上述擔保合同簽署時 是碧水源的關聯人,但公司未針對該擔保事項履 行相關審議程序、未及時披露。上述行為違反了 《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第 40 號)第二條、第三十條、第四十八條的規定。
     9、2021年 11月 19日,深圳證券交易所對我 公司出具《關于對中信證券股份有限公司的監管 函》,深交所指出:中信證券作為思創醫恵科技 股份有限公司(以下簡稱思創醫恵)向不特定對 象發行可轉債項目保薦人,未按照《保薦人盡職 調查工作準則》的規定,核查金額較大、期限較 長的預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向 等,調查公司是否存在資產被控股股東或實際控 制人及其關聯方控制和占用的情況,發表的核查 意見不真實、不準確,出具的《承諾函》與公司 實際情況不符。中信證券履行保薦職責不到位, 內部質量控制存在一定的薄弱環節,違反了《深 圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年)》 第 1.4條、《深圳證券交易所創業板上市公司證券 發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》) 第十七條、第二十八條以及《深圳證券交易所創 業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》六 十一條第二款第(三)項等規定。 10、2021年 11月 24日,中國證監會對我公 司保薦的國元證券股份有限公司(以下簡稱“國 元證券”)出具《關于對國元證券股份有限公司 采取出具警示函的決定》。監管措施指出,經查, 國元證券存在資產管理產品運作不規范,投資決 策不審慎,投資對象盡職調查和風險評估不到位 等問題,違反了《證券期貨經營機構私募資產管 理業務管理辦法》第六十一條規定。 11、2021年 12月 15日,中國證監會北京監 管局對我公司保薦的東華軟件股份公司(以下簡 稱“東華軟件”)出具《關于對東華軟件股份公 司、薛向東、呂波、葉莉采取出具警示函措施的 決定》。監管措施指出,經查,東華軟件 2018年 和 2019年發生多筆貿易類業務,相關業務收入確 認不符合企業會計準則,導致公司 2018年和 2019 年年度財務報告分別虛增營業收入 6,522.63萬元 和 3,623.27萬元,占當年營業總收入的比例分別 為 0.77%和 0.41%。上述行為違反了《上市公司信 息披露管理辦法》(證監會令第 40號)第二條規 定。 12、2021年 12月 23日,中國證監會深圳監 管局對我公司保薦的深圳市奧拓電子股份有限公 司(以下簡稱“奧拓電子”)出具《深圳證監局 關于對深圳市奧拓電子股份有限公司采取責令改 正措施的決定》。監管措施指出,自 2021年 7月 起對奧拓電子進行了現場檢查。檢查發現,公司
     存在:三會運作不規范、內幕信息知情人登記存 在遺漏等公司治理的問題,子公司收入及成本會 計核算不審慎、2019年商譽減值測試不審慎、對 個別涉訴其他應收款未按照單項進行減值測試等 財務管理和會計核算的問題,關聯方交易披露不 完整的問題。上述情況反映出公司在公司治理、 內幕信息知情人登記管理、財務管理與會計核算 及信息披露等方面存在不規范情況。根據《上市 公司股東大會規則》、《關于上市公司建立內幕 信息知情人登記管理制度的規定》、《關于上市 公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》、《上 市公司現場檢查辦法》、《上市公司信息披露管 理辦法》的相關規定,決定對奧拓電子采取責令 改正的監管措施。 我公司在收到上述監管函件后高度重視,對 私募基金托管業務、投資銀行業務和資產管理業 務進行深入整改,建立健全并嚴格執行內控制度 和流程規范,保障業務規范開展。嚴格遵守法律 法規、保薦業務執業規范和交易所業務規則等規 定,切實提高執業質量,保證所出具的文件真實、 準確、完整,謹慎勤勉履行職責。 我公司在上述上市公司收到監管函件后高度 重視,與上市公司一起仔細分析問題原因,并落 實整改,督促各公司相關人員加強法律、法規的 學習,完善信息披露工作,切實提升公司規范運 作水平,杜絕類似情況再次發生。
    3.其他需要報告的重大事項1、2021年 11月 4日,深圳證券交易所對我 公司保薦的北京碧水源科技股份有限公司(以下 簡稱“碧水源”)出具《關于對北京碧水源科技 股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的 決定》,深交所認定:2018 年 4 月,碧水源全 資子公司汕頭碧水源和汕頭市潮南區經濟建設投 資發展有限公司、北京德青源農業科技股份有限 公司、威縣德青源農業科技有限公司簽署投資協 議、擔保協議等協議。對于上述對外擔保事項, 碧水源未及時履行審議程序并對外披露。碧水源 的上述行為違反了《創業板股票上市規則(2018 年修訂)》第 1.4 條、第 2.1 條、第 7.9 條、第 9.11 條的相關規定。碧水源董事長、總經理、時 任財務總監未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務, 違反了《創業板股票上市規則(2018 年修訂)》 第 1.4 條、第 2.2 條、第 3.1.5 條的相關規定, 對碧水源上述違規行為負有重要責任。 2、2021年 11月 19日,深圳證券交易所對我
     公司保薦代表人出具《關于對保薦代表人馬齊瑋、 徐峰給予通報批評處分的決定》,深交所認定: 馬齊瑋、徐峰作為中信證券股份有限公司推薦的 思創醫恵科技股份有限公司向不特定對象發行可 轉債項目的保薦代表人,直接承擔了對發行人經 營狀況的核查把關、申報文件的全面核查驗證等 職責,但未按照《保薦人盡職調查工作準則》的 規定,核查金額較大、期限較長的預付賬款產生 的原因及交易記錄、資金流向等,調查公司是否 存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控 制和占用的情況,發表的核查意見不真實、不準 確,出具的《承諾函》與公司實際情況不符合。 保薦代表人履行保薦職責不到位,違反了《深圳 證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》 第 1.4條,《深圳證券交易所創業板上市公司證券 發行上市審核規則》第十七條、第二十八條以及 《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承 銷業務實施細則》第六十一條第二款第(三)項 的規定。 3、2021年 11月 25日,深圳證券交易所對我 公司保薦的博雅生物制藥集團股份有限公司出具 《關于對博雅生物制藥集團股份有限公司及相關 當事人給予通報批評處分的決定》,深交所指出: 經查明,2017年 4月至 2020年 1月,博雅生物 向原控股股東管理的基金控制的公司支付采購款 累計 8.23億元采購原料血漿,但該公司未向博雅 生物供應,構成關聯方占用上市公司資金。博雅 生物的上述行為違反了本所《創業板股票上市規 則(2018年 11月修訂)》第 1.4條和《創業板上 市公司規范運作指引(2015年修訂)》第 2.1.4 條的規定。 我公司在知悉對保薦代表人的紀律處分后高 度重視,要求相關保薦代表人應當引以為戒,嚴 格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務 規則等規定,遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原 則,認真履行保薦代表人的職責,切實提高執業 質量,保證所出具的文件真實、準確、完整。 我公司在知悉上述上市公司受到紀律處分后 高度重視,督促上市公司及相關當事人應當引以 為戒,嚴格遵守法律法規和交易所業務規則,履 行誠實守信、忠實勤勉義務,保證上市公司經營 合法合規以及信息披露真實、準確、完整。
    (以下無正文)
    (本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于深圳華大基因股份有限公司2021年度跟蹤報告》之簽署頁)





    保薦代表人:_________________ _________________
    焦延延 黃彪




    中信證券股份有限公司
    2022 年 5 月 10 日



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