<td id="kim2k"><u id="kim2k"></u></td>
  • <xmp id="kim2k"><table id="kim2k"></table>
    <bdo id="kim2k"><center id="kim2k"></center></bdo>
  • 22首股02 : 北京首都開發股份有限公司2022年面向專業投資者公開發行公司債券(第二期)募集說明書

    時間:2022年05月10日 11:16:00 中財網
    原標題:22首股02 : 北京首都開發股份有限公司2022年面向專業投資者公開發行公司債券(第二期)募集說明書
    聲 明
    發行人將及時、公平地履行信息披露義務。

    發行人及其全體董事、監事、高級管理人員或履行同等職責的人員承諾本募集說明書信息披露真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    主承銷商已對本募集說明書進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

    中國證監會對公司債券發行的注冊及上海證券交易所對公司債券發行出具的審核意見,不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。凡欲認購本期債券的投資者,應當認真閱讀募集說明書全文及有關的信息披露文件,對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔與其有關的任何投資風險。

    投資者認購或持有本期公司債券視作同意本募集說明書關于權利義務的約定,包括債券受托管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。

    發行人承諾根據法律法規和本募集說明書約定履行義務,接受投資者監督。


    重大事項提示
    請投資者關注以下重大事項,并仔細閱讀本募集說明書中“風險提示及說明”等有關章節。

    一、與發行人相關的重大事項
    (一)公司最近一年末的凈資產為 670.27億元(截至 2021年 12月 31日合并報表中所有者權益合計);公司最近三個會計年度實現的年均可分配凈利潤為 21.97億元(合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤),預計不少于本期債券一年的利息。

    (二)最近三年末,公司資產負債率分別為 80.92%、80.42%和 78.68%,總體來看,發行人資產負債率的保持在較高水平;最近三年末,公司扣除預收賬款后的資產負債率分別為 75.35%、74.83%和 73.60%;若未來公司的經營環境發生重大不利變化,負債水平不能保持在合理的范圍內,則有可能出現無法按期足額兌付本期債券本息的風險。

    (三)本期債券的償債資金將主要來源于發行人經營活動產生的收益和現金流。最近三年,發行人合并口徑營業收入分別為 476.45億元、442.26億元和 678.02 億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 27.58億元、31.40億元和 6.92億元;經營活動產生的現金流凈額分別為 17.24億元、55.90億元和 74.03億元,受拿地節奏及項目開發進度、銷售回款等因素的影響,最近三年發行人經營活動現金流凈額波動較顯著。發行人所從事的房地產開發業務屬于資金密集型行業,存在前期投資大、回收期較長、受宏觀經濟影響明顯等特點。發行人目前的經營情況、財務狀況和資產質量良好,但在本期債券存續期內,若發行人未來銷售資金不能及時回籠、融資渠道不暢或不能合理控制融資成本,將可能會影響本期債券本息的按期兌付。

    (四)房地產行業受宏觀經濟和宏觀政策的影響較大,為保持房地產行業的持續健康發展,政府可利用行政、稅收、金融、信貸等多種手段對房地產市場進行調控。2006年以來,我國政府針對房地產行業出臺了一系列調控政策,從增加保障性住房和普通商品住房有效供給、抑制投資投機性購房需求、促進供應土地的及時開發利用等多個方面進行調控,對房地產市場造成了較大影響。房地產調控政策及未來宏觀政策的出臺或調整,可能對發行人的經營及發展帶來一定的不利影響。

    (五)我國房地產行業高速發展的階段已經過去,未來房地產行業可能面臨全局性調整。在國家對房地產政策利好不斷釋放的背景下,發行人在一二線城市取得了良好的銷售業績,但未來房地產市場全局性調整可能給公司業務持續發展帶來了一定的不確定性;隨著房地產市場的整體調整,不排除發行人去庫存化周期延長的可能,提醒投資者在投資過程中注意未來房地產市場調整及發行人去庫存化周期延長的風險。

    二、與本期債券相關的重大事項
    (一)受國家宏觀經濟運行狀況、貨幣政策、國際環境變化等因素的影響,市場利率存在波動的可能性。由于本期公司債券采取固定利率形式且期限較長,在本期公司債券存續期內,如果未來利率發生變化,可能會使投資者投資公司債券的實際收益水平存在不確定性。

    (二)本期債券發行結束后,公司將積極申請本期債券在上海證券交易所上市流通。

    由于具體上市申請事宜需要在本期債券發行結束后方能進行,并依賴于有關主管部門的審批或核準,公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在上海證券交易所交易流通,且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外,證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響,公司亦無法保證本期債券上市后持有人能夠隨時并足額交易其所持有的債券。

    (三)本期債券無擔保。在本期債券的存續期內,如政策、法規或行業、市場等不可控因素對發行人的經營活動產生重大負面影響,進而造成發行人不能從預期的還款來源獲得足夠的資金,將可能影響本期公司債券的按時足額支付。

    (四)本期債券債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》約定程序審議通過的生效決議對本期債券全體持有人均有同等約束力。債券受托管理人依據債券持有人會議生效決議行事的結果由全體持有人承擔。法律法規另有規定或者《債券持有人會議規則》另有約定的,從其規定或約定。投資者通過認購、交易、受讓、繼承或其他合法方式持有本期債券的,視為同意并接受《債券持有人會議規則》相關約定,并受《債券持有人會議規則》之約束。本期債券設置了“資信維持承諾”投資者保護條款以及相關救濟措施,具體內容詳見本募集說明書“第十節 投資者保護機制”相關內容。

    (五)根據聯合資信評估股份有限公司出具的《北京首都開發股份有限公司 2022年面向專業投資者公開發行公司債券信用評級報告(第二期)》綜合評定,發行人的主體信用等級為 AAA,評級展望為穩定,本級別的涵義為發行人償還債務的能力極強,基本不受不利經濟環境的影響,違約風險極低。本期債券的信用等級為 AAA,本級別的涵義為本期債券到期不能償付的風險極小。本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件。

    (六)聯合資信評估股份有限公司出具的信用評級報告中列示了如下的關注點: 1、公司債務負擔較重,一級開發及棚戶區改造項目對公司資金產生一定的占用,公司面臨一定的融資需求。截至 2021年底,公司全部債務資本化率 65.59%,債務負擔較重。同時,公司一級開發及棚戶區改造項目進度緩慢、周期長;截至 2021年底,公司一級開發及棚戶區改造實施項目擬投資額 463.13億元,投資規模大,對公司資金產生一定的占用。截至 2021年底,公司在建項目計劃總投資額 7,795.57億元,未來面臨一定融資需求。

    2、公司盈利能力有所下降,權益穩定性較弱。公司項目位于北京及京外二三線城市,受公司京外獲取項目成本較高,同時受區域限價影響,公司結轉項目毛利率持續大幅下降,盈利能力有所下降。同時,隨著合作項目增加,公司少數股東權益規模較大,截至 2021年底,公司所有者權益中少數股東權益占比為 53.62%。

    (七)在本期債券評級的信用等級有效期內,資信評級機構將對本期債券進行持續跟蹤評級,持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間,資信評級機構將持續關注發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素,并出具跟蹤評級報告,以動態地反映本期債券的信用狀況。

    (八)根據《公司債券發行與交易管理辦法》相關規定,本期債券僅面向專業投資者發行,普通投資者不能參與發行認購。本期債券上市后將進行投資者適當性管理,僅限專業投資者參與交易。發行人在本期債券發行環節,不直接或者間接認購自己發行的債券。債券發行的利率或者價格應當以詢價、協議定價等方式確定,發行人不操縱發行定價、暗箱操作,不以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益,不直接或通過其他利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助,不實施其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

    目 錄
    聲 明 ........................................................................................................................................ 1
    重大事項提示 ............................................................................................................................ 2
    一、與發行人相關的重大事項 ........................................................................................... 2
    二、與本期債券相關的重大事項 ....................................................................................... 3
    目 錄 ........................................................................................................................................ 5
    釋 義 ........................................................................................................................................ 8
    第一節 風險提示及說明 ........................................................................................................ 18
    一、發行人的相關風險 ..................................................................................................... 18
    二、與本期債券相關的投資風險 ..................................................................................... 31
    第二節 發行條款 .................................................................................................................... 33
    一、本期債券的基本發行條款 ......................................................................................... 33
    二、本期債券的特殊發行條款 ......................................................................................... 35
    三、本期債券發行、登記結算及上市流通安排 ............................................................. 36
    第三節 募集資金運用 ............................................................................................................ 37
    一、本期債券的募集資金規模 ......................................................................................... 37
    二、本期債券募集資金使用計劃 ..................................................................................... 37
    三、募集資金的現金管理 ................................................................................................. 37
    四、募集資金使用計劃調整的授權、決策和風險控制措施 ......................................... 37 五、募集資金專項賬戶管理安排 ..................................................................................... 38
    六、本期募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ......................................................... 38
    七、發行人關于本期債券募集資金的承諾 ..................................................................... 39
    八、前次發行公司債券募集資金使用情況 ..................................................................... 39
    第四節 發行人基本情況 ........................................................................................................ 45
    一、 發行人基本情況 ........................................................................................................ 45
    二、發行人的歷史沿革及重大資產重組情況 ................................................................. 45
    三、發行人的股權結構 ..................................................................................................... 48
    四、發行人對其他企業的重要權益投資情況 ................................................................. 51
    五、發行人法人治理結構 ................................................................................................. 63
    六、發行人的董監高情況 ................................................................................................. 73
    七、發行人主要業務情況 ................................................................................................. 78
    八、其他與發行人主體相關的重要情況 ....................................................................... 125
    九、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規占用資金情況 ....................... 125 十、發行人信息披露事務及投資者關系管理制度 ....................................................... 125
    第五節 財務會計信息 .......................................................................................................... 127
    一、發行人財務報告總體情況 ....................................................................................... 127
    二、發行人財務會計信息及主要財務指標 ................................................................... 138
    三、發行人財務狀況分析 ............................................................................................... 151
    第六節 發行人信用狀況 ...................................................................................................... 212
    一、發行人及本期債券的信用評級情況 ....................................................................... 212
    二、發行人其他信用情況 ............................................................................................... 214
    三、發行人最近三年主要償債指標(合并報表口徑) ............................................... 216 第七節 增信情況 .................................................................................................................. 217
    第八節 稅項 .......................................................................................................................... 218
    一、增值稅 ....................................................................................................................... 218
    二、所得稅 ....................................................................................................................... 218
    三、印花稅 ....................................................................................................................... 218
    四、稅項抵銷 ................................................................................................................... 218
    第九節 信息披露安排 .......................................................................................................... 220
    第十節 投資者保護機制 ...................................................................................................... 221
    一、償債計劃 ................................................................................................................... 221
    二、償債資金來源、償付安排及償債保障措施 ........................................................... 221
    三、資信維持承諾 ........................................................................................................... 227
    四、救濟措施 ................................................................................................................... 227
    第十一節 違約事項及糾紛解決機制 .................................................................................. 229
    一、違約情形及認定 ....................................................................................................... 229
    二、違約責任及免除 ....................................................................................................... 229
    三、糾紛解決機制 ........................................................................................................... 230
    第十二節 持有人會議規則 .................................................................................................. 232
    第十三節 受托管理人 .......................................................................................................... 248
    第十四節 發行有關機構 ...................................................................................................... 265
    第十五節 發行人、主承銷商、證券服務機構及相關人員聲明 ...................................... 269 第十六節 備查文件 .............................................................................................................. 302
    一、備查文件 ................................................................................................................... 302
    二、查閱地址 ................................................................................................................... 302
    釋 義 除非特別提示,本募集說明書的下列詞語具有如下意義: 本募集說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異,這些差異是由于四舍五入造成的。

    第一節 風險提示及說明
    投資者在評價和購買本期債券時,除本募集說明書披露的其他各項資料外,應特別認真地考慮下述各項風險因素。

    一、發行人的相關風險
    (一)財務風險
    1、償債壓力較大的風險
    最近三年末,發行人合并資產負債率分別為為 80.92%、80.42%和 78.68%;流動比率分別為 1.78、1.91和 2.06;速動比率分別為 0.53、0.62和 0.73。最近三年,發行人EBITDA利息保障倍數分別為 1.59、1.26和 1.10。房地產市場的波動和融資環境的變化可能使公司面臨一定的償債壓力。隨著新項目的開展,需要的資金量也會增加,為此發行人增加了部分銀行貸款和信托借款。同時存貨的變現能力也將直接影響公司的資產流動性及短期償債能力。發行人擬開發項目、在建項目和已完工項目大部分處于經濟發達地區和具有較大發展潛力的城市,市場前景較好,變現能力較強。但如果發行人因在建項目開發和預售項目銷售遲滯等因素導致存貨周轉率下降,將給公司資產的流動性和短期償債能力帶來較大壓力。

    2、盈利能力下降的風險
    最近三年,發行人分別實現營業利潤 83.54億元、66.65億元和 40.75億元;分別實現凈利潤 56.36億元、41.84億元和 20.96億元。最近三年,發行人實現的營業利潤和凈利潤波動幅度較大。未來隨著京外地區低毛利率項目和北京地區保障性住房項目結算收入占比的上升,以及商品房開發成本的進一步上漲,不排除發行人未來的盈利能力出現下降的風險。

    3、籌資壓力較大的風險
    房地產行業對資金的需求量較大,資金的籌措對房地產企業的持續、穩定發展具有重要影響,將直接影響到房地產開發企業能否按照計劃完成房地產項目的開發。發行人開發投資資金來源目前主要有自有資金、銀行貸款、信托融資、商品房預售款等。隨著和靈活性在一定程度上受到了限制。同時,發行人目前正處于快速發展期,土地儲備力度較強,開工建設的項目較多,對資金的需求量較大。如果發行人不能有效地籌集所需資金,將直接影響公司項目的實施和后續的發展。

    4、未來資金支出壓力較大的風險
    房地產項目的開發周期長、資金需求量大,現金流量的充足程度對維持公司正常的經營運作至關重要。在招標、拍賣、掛牌的土地出讓方式普遍實行后,房地產開發企業獲取土地的資金門檻不斷提高,支付地價的付款時間大大縮短,增加了前期土地儲備資金支出負擔。截至 2021年末,公司擬售、在售主要項目(含自持)約 175個,總建筑面積愈 4,800萬平方米,其中當期在建超過 2,200萬平方米,期末未售面積超 1,800萬平方米,具備較強的持續發展后勁,但也給公司帶來了較大的土地儲備資金支付壓力,加上項目后續開發的資金需求,可能進一步導致現金流趨緊。

    5、經營活動現金流波動的風險
    最近三年,發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為 17.24億元、55.90億元和74.03億元。受拿地節奏、項目開發進度等因素的影響,最近三年發行人經營活動現金流產生較大波動,面臨一定的資金周轉壓力。發行人后續房地產開發仍需大量資金投入,若未來商品房銷售款不能及時回籠,發行人可能面臨階段性現金流量不足風險和資金周轉壓力。

    6、存貨計提跌價準備的風險
    發行人存貨規模較大。最近三年末,發行人存貨賬面價值分別為 1,844.00億元、1,907.60億元和 1,705.21億元,占總資產的比例分別為 60.78%、58.19%和 54.25%。發行人存貨主要由房地產項目開發中的開發成本(含土地成本)和已建成尚未出售的開發產品構成。發行人存貨的價值會因房地產市場的變動而發生波動。截至 2021年 12月 31日,發行人存貨跌價準備為 20.72億元,其中開發成本跌價準備為 11.59億元,開發產品跌價準備為 9.14億元。如若在未來的資產負債表日,存貨的賬面價值高于其可變現凈值,發行人需繼續相應計提存貨跌價準備,從而對公司的盈利能力產生不利影響。

    7、融資成本增加的風險
    發行人開發投資資金來源目前主要包括自有資金、銀行貸款、信托融資、商品房預售款等。受到國家提高對房地產企業的貸款條件和控制房地產信貸規模的影響,發行人獲取銀行貸款的能力和靈活性在一定程度上受到了限制。因此,發行人逐步增加了向信托等其他金融機構融資的比重,公司資金成本壓力逐漸顯現。

    8、投資收益波動的風險
    發行人通過合營、聯營企業開發運作了部分項目,相關企業實現的盈利歸屬于發行人的部分通過投資收益方式予以確認。最近三年,發行人實現的對聯營和合營企業的投資收益分別為 7,203.90萬元、67,523.45萬元和 1,231.58萬元。雖然投資收益為發行人的盈利提供了一定的補充,但是投資收益的波動可能對發行人盈利能力的穩定性產生影響。

    9、所有權受限制資產規模較大的風險
    發行人所有權受限資產主要包括抵押資產、貸款保證金、質押金等,主要是公司以抵押借款、質押借款等方式向金融機構融資而形成,包括土地使用權、在建工程、開發產品、固定資產和貨幣資金等。截至 2021年 12月 31日,發行人所有權或使用權受限資產的總額為 425.93億元,占總資產的比例為 13.55%。若未來公司的經營情況發生變化,無法償還到期負債,相關的受限資產將面臨所有權被轉移的風險,可能對公司的生產經營造成較大影響。在抵、質押融資期間,相關的受限資產的處置也將受到限制。

    (二)經營風險
    1、土地價格上漲的風險
    當前土地價格普遍上漲,在一定程度上推動了房價的上漲。發行人現有項目具有相對的土地成本優勢,對開發經營較為有利,但土地價格上漲會增加將來獲取項目的成本,加大項目開發經營風險。目前,全國各地均已實行土地公開出讓制度,地價支付周期縮短。這種土地供應政策將有利于規范房地產市場,促進行業有序發展和公平競爭,但也加大了發行人進行土地儲備的資金壓力,影響公司資金的周轉效率和收益回報。

    2、房地產行業波動的風險
    房地產行業與宏觀經濟發展之間存在較大的關聯性,同時受調控政策、信貸政策、資本市場運行情況等諸多因素影響。在過去十余年間,隨著城鎮化的快速發展,我國房地產行業總體發展速度較快。2008年以來,受到國際金融危機的沖擊,以及一系列房地產行業宏觀調控政策陸續出臺等因素影響,我國房地產市場銷售面積和銷售金額呈現波動走勢。2014年,居民購房觀望情緒有所上升,房地產銷售面積和銷售金額同比回落。

    但隨著限購政策的逐步放松和取消,銀保監會限貸政策的放寬,以及人民銀行降低貸款利率,居住性購房需求有望得到釋放,房地產行業運行情況預計將逐步企穩。盡管作為國有大型房地產開發企業,發行人抵御行業風險的能力較強,其仍然將不可避免地受到行業波動的影響。

    3、項目開發的風險
    房地產項目開發周期長、投資大,涉及相關行業廣,合作單位多,要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管,這使得發行人對項目開發控制的難度較大。盡管發行人具備較強的項目操作能力,但如果項目的某個開發環節出現問題,如產品定位偏差、政府出臺新的規定、政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作單位配合不力、項目管理和組織不力等,可能會直接或間接地導致項目開發周期延長、成本上升,造成項目預期經營目標難以如期實現。

    4、銷售的風險
    隨著發行人土地儲備的不斷擴大以及開發實力的不斷增強,其推向市場的房地產銷售數量越來越大。目前個人購房消費已成為市場主流,市場需求日趨多元化和個性化,購房者對房地產產品和服務的要求越來越高,如果發行人在項目定位、規劃設計等方面不能準確把握消費者需求變化并作出快速反應,可能造成產品滯銷的風險。

    如果政府房地產政策發生調整,如商品房預售標準、交易契稅、商品房按揭貸款標準的提高,將增加商品房交易成本,影響消費者購房心理,可能加大發行人的銷售風險。

    5、跨區域經營的風險
    發行人的業務分布策略是以北京為中心,立足現已進入的京外各城市,不失時機增加新的區域布點,在多點輻射的基礎上,優先選擇有投資價值和成長性好的城市圈進行區域深耕拓展。發行人在京外的蘇州、廈門、杭州、福州等城市擁有房地產開發與經營項目,受國家房地產政策利好不斷釋放的影響,發行人項目所在的京外城市銷售業績良好,去化周期較短,考慮到房地產開發具有地域性強的特征,各地氣候、地質條件、居民生活習慣、購房偏好、市場情況、地方開發政策和管理法規等都存在一定的差異,為了保證項目開發的順利進行,發行人必須適應當地開發環境,否則將面臨一定的經營風險。另外,我國房地產行業高速發展的階段已經過去,未來房地產行業可能面臨全局性調整,不排除發行人去庫存化周期延長的可能,提醒投資者在投資過程中注意未來房地產市場調整及發行人去庫存化周期延長的風險。

    6、原材料價格波動的風險
    房地產的主要原材料建材的價格波動,將直接影響房地產開發成本。近年來,建材價格波動較大,若未來建材價格出現持續上漲,將直接導致房地產建安成本上升,如果房地產價格不能同步上漲或房地產銷售數量不能有效擴大,勢必會擠壓發行人的利潤空間,導致公司達不到預期盈利水平。

    7、工程質量風險
    房地產項目開發涉及了勘探、設計、施工、材料、監理、銷售和物業管理等諸多方面,盡管發行人一直以來均致力于加強對項目的監管控制及相關人員的責任意識和專業培訓,制定了各項制度及操作規范,建立了完善的質量管理體系和控制標準,并以招標方式確定設計、施工和監理等專業單位負責項目開發建設的各個環節,但其中任何一方面的紕漏都可能導致工程質量問題,損害公司品牌聲譽和市場形象,并使公司遭受不同程度的經濟損失,甚至導致法律訴訟。

    8、市場較為集中的風險
    對于業務區域分布,發行人制定了以北京為中心,立足現已進入的蘇州、杭州、福州、廈門等京外各城市,不失時機增加其他區域布點的業務分布策略。雖然目前發行人已經在全國十余個城市開展業務經營,但北京地區的業務比重仍然較大。最近三年,發行人在北京地區的主營業務收入占比分別為 43.82%、37.14%和 40.86%,單個區域業務較為集中。由于目前發行人業務在北京地區占比較大,一旦北京的房地產市場需求或市場價格出現較大波動,將直接對發行人的經營業績產生較大的影響。

    9、部分房地產項目去化較低的風險
    截至 2021年末,發行人開發產品中去化率低于 10%的項目包括綿陽市游仙區的綿陽仙海龍灣項目和成都市雙流區的首開·天府瑯樾項目,去化率分別為 8%和 4%。發行人部分房地產開發項目容易受國家調控和市場變化的影響,存在去化進度較慢的風險。

    10、一級土地整理和棚改項目資本支出大、回款周期長的風險
    截至 2021年末,發行人土地一級開發及棚戶區改造項目在實施項目 7個,總用地面積 974.45萬平方米;總投資額 473.72億元;后續項目 5個,總占地面積 614.67萬平方米。報告期內,發行人棚戶區改造及土地一級開發業務項目均處于實施或尚未實施中,無已竣工項目,項目周期較長,投入資金規模較大,存在一級土地整理和棚改項目資本支出大、回款周期長的風險。

    (三)管理風險
    1、發行人業務迅速擴大的風險
    近年來,發行人經營規??焖贁U大。預計未來幾年,發行人仍將繼續保持較好發展的趨勢。發行人經營規模的擴大和業務范圍的拓寬對企業的管理能力、治理結構、決策制度、風險識別控制能力、融資能力等提出了更高的要求。

    截至目前,發行人已有多家直接和間接控股子公司,同時公司也將通過股權收購方式積極獲取更多的項目資源。在公司下屬控股子公司數量持續增加的情況下,倘若公司未能建立規范有效的控制機制,對控股子公司沒有足夠的控制能力,將會對公司業務開展、公司品牌產生一定影響。

    2、大股東控制的風險
    截至 2021年 12月 31日,首開集團直接持有發行人 47.12%的股份,并通過其全資子公司天鴻集團間接持有發行人 5.53%的股份,是發行人的控股股東。大股東可能與其他股東存在利益上的沖突,因而發行人存在大股東控制的風險。如果首開集團利用其控股地位,并通過對公司董事會的影響干預公司的正常經營管理,有可能損害公司和投資者的利益。

    3、同業競爭的風險
    2007年首開集團房地產業務整體上市后,首開集團絕大部分主營業務資產已經注入發行人,但有少量資產由于項目處于收尾階段、從事政府代建項目、注入發行人存在法律或其他障礙以及列入處置計劃等原因未能注入。2007年 8月,首開集團出具了《避免同業競爭的承諾函》并與發行人簽訂了《資產托管協議》。2014年 6月首開集團對原《避免同業競爭承諾函》的內容進行了變更。公司不存在影響中小股東利益的同業競爭情形。 但是,如若上述避免同業競爭的措施不能有效執行,則可能產生潛在同業競爭的風險。 4、監事缺位的風險 發行人《公司章程》規定的監事會人數為 5名,由于發行人原監事王奧因工作調動 原因辭去公司監事職務,截至本募集說明書簽署之日,發行人監事會現由4名監事組成。 發行人目前監事人數未低于《公司法》規定的最低監事會人數;且該監事的變更系正常 工作調動原因所致,不存在監事會因人數不足而導致無法形成決議的情形,故上述情形 不會影響發行人的正常運行。 (四)政策風險 房地產市場受國家宏觀政策的影響較大,房地產價格隨著宏觀政策及金融政策的調 整而發生波動,價格的波動進而影響房地產項目的銷售,從而可能影響公司的經營業績。 近年來,我國房地產業發展勢頭強勁,房價、地價上漲過快,投機性購房活躍等問題日 益成為社會公眾和輿論關注的焦點,國家相繼出臺一系列的措施促進房地產市場平穩健 康發展。如果公司無法在宏觀調控的大背景下準確把握經濟形勢、政策導向,可能對公 司未來發展造成不利影響。 1、房地產行業的宏觀調控政策風險 2008年至今房地產行業的主要宏觀調控政策如下表所示: 此外,從 2016年起國家開始因城施策的調控措施,熱點城市調控政策不斷收緊, 限購限貸限售及各項監管措施頻頻加碼。上述房地產調控政策及未來可能出臺的其他政 策可能使房地產市場發生一定程度的短期波動,在一定程度上也將對公司業績產生影響。 2、土地調控政策變化的風險 近年來,國家加強了對土地市場的宏觀調控,主要體現在土地供給數量、土地供給 方式及土地供給成本等方面。具體政策如下表所示: 近年來,我國土地出讓制度基本實行“招、拍、掛”,土地價格的決定權交還給市場, 使原本隱藏的土地價格獲得釋放,加之我國地少人多、18億畝耕地底線不能動搖、城市 拆遷難度逐步加大等因素,在商品房市場需求的支撐下,全國土地交易平均價格呈現較 大幅度的攀升,土地成本占項目開發總成本的比例亦呈逐年上升趨勢。如果未來國家繼 續執行嚴格的土地政策、從嚴控制土地的供應,將對未來的市場供求產生重大影響,導 致土地溢價的上升,將直接影響房地產開發企業的銷售毛利率水平,從而影響其盈利能 力。 3、金融財稅政策變化的風險 房地產行業屬于資金密集型行業,資金是影響房地產企業發展的關鍵因素之一。近 年來,國家采取的房地產金融財稅主要政策如下表所示: 金融財稅政策變化導致資金面趨緊,會增加房地產公司融資的難度以及消費者購房融資的難度,可能對公司的現金流和產品銷售產生一定程度的不利影響。

    二、與本期債券相關的投資風險
    (一)利率風險
    公司債券屬于利率敏感性投資品種。受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響,市場利率存在波動的可能性。由于本期債券為固定利率且期限可能跨越多個利率波動周期,債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動,從而使本期債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

    (二)流動性風險
    由于本期債券具體交易流通的審批事宜需要在本期債券發行結束后進行,發行人將在本期債券發行結束后及時向上交所辦理上市交易流通事宜,但發行人無法保證本期債券上市交易的申請一定能夠獲得交易所的同意,亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。如果交易所不同意本期債券上市交易的申請,或本期債券上市后在債券二級市場的交易不夠活躍,投資者將可能面臨流動性風險。

    (三)償付風險
    發行人目前經營情況和財務狀況良好。在本期債券存續期內,宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策等外部因素以及發行人本身的生產經營存在著一定的不確定性,這些因素的變化會影響到發行人的運營狀況、盈利能力和現金流量,可能導致發行人難以如期從預期的還款來源獲得足夠的資金按期支付本期債券本息,從而使投資者面臨一定的償付風險。

    (四)資信風險
    發行人目前資信狀況良好,能夠按約定償付貸款本息,不存在銀行貸款延期償付的狀況。發行人與主要客戶發生重要業務往來時,未曾發生嚴重違約行為。在未來的業務經營過程中,發行人亦將秉承誠實信用原則,嚴格履行所簽訂的合同、協議或其他承諾。

    如果本公司因客觀原因而導致資信狀況發生不利變化,則可能導致本期債券投資者面臨本公司的資信風險。

    (五)本期債券償債安排所特有的風險
    本期債券為無擔保債券,盡管在本期債券發行時,發行人已根據現時情況安排了償債保障措施以保障本期債券按時足額還本付息。但在本期債券存續期內,可能由于不可控的市場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不能完全充分或無法完全履行,進而影響本期債券持有人的利益。

    (六)評級變化的風險
    經聯合資信評估股份有限公司綜合評定,發行人的主體信用等級為 AAA級,本期債券的信用等級為 AAA級。資信評級機構對本期債券的信用評級并不代表資信評級機構對本期債券的償還做出了任何保證,也不代表其對本期債券的投資做出了任何判斷。

    雖然發行人目前資信狀況良好,但在本期債券存續期內,發行人無法保證主體信用評級和本期債券的信用評級不會發生負面變化。若資信評級機構調低發行人的主體信用評級和/或本期債券的信用評級,則可能對債券持有人的利益造成不利影響。

    第二節 發行條款
    一、本期債券的基本發行條款
    (一)發行人全稱:北京首都開發股份有限公司。

    (二)債券全稱:北京首都開發股份有限公司 2022年面向專業投資者公開發行公司債券(第二期)。

    (三)注冊文件:發行人于 2022年 3月 17日獲中國證券監督管理委員會出具的《關于同意北京首都開發股份有限公司公司向專業投資者公開發行公司債券注冊的批復》(證監許可〔2022〕560號),注冊規模為不超過 60億元。

    (四)發行金額:本次債券的注冊金額為不超過人民幣 60億元(含 60億元)。本期債券發行規模為不超過人民幣 20億元(含 20億元)。

    (五)債券期限:本期債券期限為 5年期,附第 3年末發行人贖回選擇權、發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。具體約定情況詳見本節“二、本期債券的特殊發行條款”。

    (六)票面金額及發行價格:本期債券面值為 100元,按面值平價發行。

    (七)債券利率及其確定方式:本期債券為固定利率,票面利率由發行人和主承銷商根據市場情況確定。票面利率在存續期內前 3年固定不變;在存續期的第 3年末,如發行人行使調整票面利率選擇權,未被回售部分的債券票面利率為存續期內前 3年票面利率加/減調整基點,在債券存續期后 2年固定不變。票面利率調整選擇權具體約定情況詳見本節“二、本期債券的特殊發行條款”。

    (八)發行對象:本期債券面向專業投資者公開發行。

    (九)發行方式:本期債券發行方式為簿記建檔發行。

    (十)承銷方式:本期債券由主承銷商以余額包銷方式承銷。

    (十一)向公司股東配售安排:本期債券不向公司股東優先配售。

    (十二)發行首日:2022年 5月 12日。

    (十三)起息日:本期債券的起息日為 2022年 5月 13日。

    (十四)付息方式及支付金額:本期債券采用單利按年計息,不計復利,逾期不另計息。每年付息一次,到期一次還本,最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積;于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

    (十五)利息登記日:本期債券利息登記日為付息日的前 1個交易日,在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人,均有權獲得上一計息期間的債券利息。

    (十六)付息日期:本期債券的付息日為 2023年至 2027年每年的 5月 13日;如發行人行使贖回選擇權,則其贖回部分債券的付息日為 2023年至 2025年每年的 5月 13日;如投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的付息日為 2023年至 2025年每年的5月 13日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第 1個工作日,順延期間不另計息)。

    (十七)兌付方式:本期債券的本息兌付將按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定來統計債券持有人名單,本息支付方式及其他具體安排按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的相關規定辦理。

    (十八)兌付金額:本期債券到期一次性償還本金。本期債券于付息日向投資者支付的利息為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與票面利率的乘積 ,于兌付日向投資者支付的本息為投資者截止兌付登記日收市時投資者持有的本期債券最后一期利息及等于票面總額的本金。

    (十九)兌付登記日:本期債券兌付登記日為兌付日的前 1個交易日,在兌付登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人,均有權獲得相應本金及利息。

    (二十)兌付日期:本期債券的兌付日為 2027年 5月 13日;如發行人行使贖回選擇權,則其贖回部分債券的兌付日為 2025年 5月 13日;如投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的兌付日為 2025年 5月 13日(如遇法定及政府指定節假日或休息日,則順延至其后的第 1個工作日,順延期間不另計息)。

    (二十一)償付順序:本期債券在破產清算時的清償順序等同于發行人普通債務。

    (二十二)增信措施:本期債券不設定增信措施。

    (二十三)信用評級機構及信用評級結果:經聯合資信綜合評定,發行人的主體信用等級為 AAA級,評級展望為穩定,本期債券信用等級為 AAA級。

    具體信用評級情況詳見“第六節 發行人信用狀況”。

    (二十四)牽頭主承銷商、債券受托管理人、簿記管理人:中國國際金融股份有限公司。

    (二十五)聯席主承銷商:華泰聯合證券有限責任公司。

    (二十六)募集資金用途:本期債券募集資金扣除發行費用后,將用于償還進入回售期的公司債券本金。具體募集資金用途詳見“第三節 募集資金運用”。

    (二十七)質押式回購安排:發行人主體信用等級為 AAA,本期債券符合進行新質押式回購交易的基本條件,本期債券新質押式回購相關申請尚需有關部門最終批復,具體折算率等事宜將按上海證券交易所及證券登記機構的相關規定執行。

    二、本期債券的特殊發行條款
    本期債券設置發行人贖回選擇權、票面利率調整選擇權和投資者回售選擇權。

    發行人贖回選擇權:發行人有權決定在存續期的第 3年末行使贖回選擇權。發行人將于本期債券第 3個計息年度付息日前的第 30個交易日,通過中國證監會指定的信息披露媒體發布關于是否行使贖回選擇權的公告。若發行人決定行使贖回選擇權,本期債券將被視為第 3年全部到期,發行人將以票面面值加最后一期利息向投資者贖回全部本期債券。所贖回的本金加第 3個計息年度利息在兌付日一起支付。發行人將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單,按照債券登記機構的相關規定辦理。若發行人不行使贖回選擇權,則本期債券將繼續在第 4、5年存續。

    發行人調整票面利率選擇權:發行人有權決定在存續期的第 3年末調整本期債券后2年的票面利率;發行人將于第 3個計息年度付息日前的第 30個交易日,通過中國證監會指定的信息披露媒體上發布關于是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未投資者回售選擇權:發行人發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后,投資者有權選擇在本期債券的第 3個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照上交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。

    回售登記期:發行人發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后,債券持有人可在公告的回售登記期內通過指定的方式進行回售申報。發行人將按照上交所和中國證券登記公司的相關規定辦理回售相關工作,具體時間安排以屆時公告內容為準。

    回售登記期不進行申報的,則視為放棄回售選擇權,繼續持有本期債券并接受上述關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。

    三、本期債券發行、登記結算及上市流通安排
    (一)本期債券發行時間安排
    1、發行公告日:2022年 5月 10日。

    2、發行首日:2022年 5月 12日。

    3、發行期限:2022年 5月 12日至 2022年 5月 13日。

    (二)登記結算安排
    本期公司債券以實名記賬方式發行,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行登記存管。中國證券登記結算有限責任公司上海分公司為本期公司債券的法定債權登記人,并按照規則要求開展相關登記結算安排。

    (三)本期債券上市交易安排
    1、上市交易流通場所:上海證券交易所。

    2、發行結束后,本公司將盡快向上海證券交易所提出關于債券上市的申請。

    3、本期公司債券發行結束后,認購人可按照有關主管機構的規定進行公司債券的交易、質押。

    (四)本期債券簿記建檔、繳款等安排詳見本期債券“發行公告”。

    第三節 募集資金運用 一、本期債券的募集資金規模 經發行人董事會審議通過、股東大會審議通過,并經中國證券監督管理委員會注冊 (證監許可[2022]560號),本次債券注冊總額不超過 60.00億元(含 60.00億元),擬采 取分期發行方式。本期債券發行金額為不超過 20.00億元(含 20.00億元)。 二、本期債券募集資金使用計劃 本期債券募集資金扣除發行費用后,將用于償還進入回售期的公司債券本金。 綜合考慮目前公司的債務成本及到期時間,本期債券募集資金擬用于償付本公司已 發行公司債券回售的本金,具體明細如下所示: 表:擬償還回售公司債券明細 單位:億元 19首股 01于 2022年 4月 25日結束回售登記期,債券 20億元回售,回售結果不可撤銷。發行人承諾 19首股 01不實施轉售。

    三、募集資金的現金管理
    在不影響募集資金使用計劃正常進行的情況下,發行人經公司董事會或者內設有權機構批準,可將暫時閑置的募集資金進行現金管理,投資于安全性高、流動性好的產品,如國債、政策性銀行金融債、地方政府債、交易所債券逆回購等。

    四、募集資金使用計劃調整的授權、決策和風險控制措施
    經發行人董事會或者根據公司章程、管理制度授權的其他決策機構同意,本期公司債券募集資金使用計劃調整的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施如下: 公司調整用于償還債務的具體金額或償還明細,或者將用于償還有息債務的閑置資金用于補充流動資金的,應嚴格按照《公司章程》和相關資金使用、財務管理制度規定進行內部決策和審批并及時進行臨時信息披露。募集資金調整金額可能對債券持有人權益產生重大影響的,應嚴格按照《公司章程》和相關資金使用、財務管理制度規定進行內部決策和審批,經債券持有人會議審議通過,并及時進行信息披露。

    五、募集資金專項賬戶管理安排
    發行人按照《管理辦法》的相關要求,設立了本期公司債券募集資金專項賬戶,用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。募集資金專項賬戶相關信息如下: 賬戶名稱:北京首都開發股份有限公司
    開戶銀行:平安銀行股份有限公司北京分行營業部
    銀行賬戶:15061500667767
    大額系統支付號:307100003019
    六、本期募集資金運用對發行人財務狀況的影響
    本期債券發行對公司資產負債結構的具體影響請見“第五節 財務會計信息”之“三、發行人財務狀況分析”之“(十二)發行本期債券后發行人資產負債結構的變化”。

    本期債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃予以執行后,在不考慮發行費用,不發生其他重大資產、負債和權益變化的情況下,以截至 2021年 12月 31日的財務數據為基礎測算,公司的資產負債率水平、流動比率、速動比率(合并財務報表口徑下)在本期債券發行前后將保持一致。公司部分長期債務設置投資者回售選擇權,如投資者行權,公司需按約定償還。本期債券的發行降低了公司長期債務提前償還所面臨的流動性風險,并延長公司債務期限,使公司獲得相對穩定的長期資金。

    綜上所述,本期債券的發行將進一步優化公司的財務結構,降低資產負債的流動性風險,同時為公司業務發展提供穩定的中長期資金支持,符合公司和全體股東的利益,使公司更有能力面對市場的各種挑戰,保持主營業務持續穩定增長,并進一步提高公司盈利能力和核心競爭力。

    七、發行人關于本期債券募集資金的承諾 發行人承諾將嚴格按照募集說明書約定的用途使用本期債券的募集資金,不用于彌 補虧損和非生產性支出。 發行人承諾,如在存續期間變更募集資金用途,將及時披露有關信息。 八、前次發行公司債券募集資金使用情況 發行人前次發行公司債券的募集資金使用情況如下: 1、14首開債 發行人于 2015年 4月 22日取得中國證監會“證監許可﹝2015﹞699號”批復核準, 并于 2015年 6月 3日公開發行了 40億元公司債券(14首開債),發行期限為 7年期, 附第 5年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇權和投資者回售選擇權。 14首開債在扣除相關發行費用后,主要用于調整公司債務結構以及補充公司的流 動資金。其中調整債務結構包括償還股東借款及湖南信托有限責任公司、新時代信托股 份有限公司、建信信托有限責任公司、華能貴誠信托有限公司等借款。 補充流動資金為用于補充北京城市開發集團有限責任公司、北京首開保利仁泰置業 有限公司、廈門首開翔泰置業有限公司、蘇州首開嘉泰置業有限公司等公司的流動資金, 具體補流明細如下: 單位:萬元 截至本募集說明書簽署日,14首開債的募集資金已經使用完畢。

    發行人于 2015年 10月 27日面向合格投資者非公開發行了 30億元公司債券(15首 股 01),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇 權和投資者回售選擇權。 15首股 01在扣除相關發行費用后,主要用于償還銀行貸款以及補充流動資金。其 中 5.9億元用于償還興業銀行北京分行東單支行的貸款。 剩余募集資金用于補充北京首都開發股份有限公司志信分公司、北京首都開發股份 有限公司同信分公司、北京首都開發股份有限公司房山分公司、北京城市開發集團有限 責任公司、北京首開億信置業股份有限公司、北京屹泰房地產開發有限公司、北京首開 榮泰置業有限公司、蘇州首開永泰置業有限公司等公司的流動資金,具體補流明細如下: 單位:萬元 注 1:北京首開億信置業股份有限公司為北京城市開發集團有限責任公司的子公司,持股比例為96.88%。

    注 2:發行人持有北京屹泰房地產開發有限公司 50%的股份,表決權比例為 60%。

    截至本募集說明書簽署日,15首股 01的募集資金已經使用完畢。

    2016年 1月 11日,發行人完成了 20億元的面向合格投資者的非公開發行公司債券(16首股 01),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇權和投資者回售選擇權。

    16首股 01在扣除相關發行費用后,全部用于補充流動資金。主要用于補充北京首 都開發股份有限公司志信分公司、北京首都開發股份有限公司房山分公司、北京首都開 發股份有限公司同信分公司、北京城市開發集團有限責任公司、北京首開億信置業股份 有限公司、蘇州首開永泰置業有限公司、北京首開榮泰置業有限公司、福州首開榕泰置 業有限公司、北京首開天成房地產開發有限公司等京內外多家下屬公司的流動資金。具 體補流明細如下: 單位:萬元 注 1:北京首開億信置業股份有限公司為北京城市開發集團有限責任公司的子公司,持股比例為96.88%。

    注 2:福州首開榕泰置業有限公司為北京城市開發集團有限責任公司的全資子公司,持股比例為100%。

    截至本募集說明書簽署日,16首股 01的募集資金已經使用完畢。

    3、16首股 02、16首股 03
    2016年 9月 5日,發行人完成了 30億元的面向合格投資者的非公開發行公司債券(16首股 02),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇權和投資者回售選擇權。

    16首股 02在扣除相關發行費用后,用于償還金融機構借款和補充流動資金。其中建信信托有限責任公司、華能貴誠信托有限公司等借款。

    補充流動資金為用于補充城開集團、福州首開中庚置業有限公司、廊坊首開志泰房地產開發有限公司等公司的流動資金,截至本募集說明書簽署日,16首股 02的募集資金已經使用完畢。

    2016年 10月 26日,發行人完成了 10億元的面向合格投資者的非公開發行公司債券(16首股 03),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇權和投資者回售選擇權。

    16首股 03在扣除相關發行費用后,用于補充流動資金。

    截至本募集說明書簽署日,16首股 03的募集資金已經使用完畢。

    4、18首股 01
    2018年 8月 29日,發行人完成了 30億元的面向合格投資者的非公開發行公司債券(18首股 01),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

    18首股 01在扣除相關發行費用后,用于償還 15首股 01回售資金 8.76億元以及其他金融機構借款。

    截至本募集說明書簽署日,18首股 01的募集資金已經使用完畢。

    5、19首股 01
    2019年 5月 22日,公司完成了 20億元的面向合格投資者的非公開發行公司債券(19首股 01),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

    19首股 01在扣除相關發行費用后,用于償還 16首股 02回售資金 20億元。

    截至本募集說明書簽署日,19首股 01的募集資金已經使用完畢。

    6、19首股 02
    發行人于 2019年 8月 7日取得上交所《關于對北京首都開發股份有限公司非公開發行公司債券掛牌轉讓無異議的函》(上證函﹝2019﹞1332號),并于 2019年 8月 28日面向合格投資者非公開發行了 16.8億元公司債券(19首股 02),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇權和投資者回售選擇權。

    19首股 02在扣除相關發行費用后,用于償還 16首股 02回售資金 6.8億元和 16首股 03回售資金 10億元。

    截至本募集說明書簽署日,19首股 02的募集資金已經使用完畢。

    7、20首股 01
    發行人于 2019年 8月 7日取得上交所《關于對北京首都開發股份有限公司非公開發行公司債券掛牌轉讓無異議的函》(上證函﹝2019﹞1332號),并于 2020年 2月 26日面向合格投資者非公開發行了 27億元公司債券(20首股 01),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇權和投資者回售選擇權。

    20首股 01在扣除相關發行費用后,用于償還 14首開債回售資金 40億元。

    截至本募集說明書簽署日,20首股 01的募集資金已經使用完畢。
    8、20首股 02
    發行人于 2019年 8月 7日取得上交所《關于對北京首都開發股份有限公司非公開發行公司債券掛牌轉讓無異議的函》(上證函﹝2019﹞1332號),并于 2020年 3月 6日面向合格投資者非公開發行了 12億元公司債券(20首股 02),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇權和投資者回售選擇權。

    20首股 02在扣除相關發行費用后,用于償還 14首開債回售資金 40億元。

    截至本募集說明書簽署日,20首股 02的募集資金已經使用完畢。

    9、20首股 03
    發行人于 2020年 9月 3日取得上交所《關于對北京首都開發股份有限公司非公開發行公司債券掛牌轉讓無異議的函》(上證函﹝2020﹞1924號),并于 2020年 9月 29日面向合格投資者非公開發行了 19.05億元公司債券(20首股 03),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇權和投資者回售選擇權。

    20首股 03在扣除相關發行費用后,用于償還 15首股 01到期金額 19.05億元。

    截至本募集說明書簽署日,20首股 03的募集資金已經使用完畢。

    10、21首股 01
    發行人于 2021年 7月 19日取得證監會《關于同意北京首都開發股份有限公司向專業投資者公開發行公司債券注冊的批復》(證監許可[2021]2423號),并于 2021年 8月18日面向合格投資者公開發行了 34.20億元公司債券(21首股 01),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇權和投資者回售選擇權。

    21首股 01在扣除相關發行費用后,用于償還 18首股 01回售金額 30億元、16首股 02到期金額 3.2億元和 16首股 03到期金額 1億元。

    截至本募集說明書簽署日,21首股 01的募集資金已經使用完畢。

    11、22首股 01
    發行人于 2022年 3月 17日取得證監會《關于同意北京首都開發股份有限公司向專業投資者公開發行公司債券注冊的批復》(證監許可[2022]560號),并于 2022年 4月 19日面向合格投資者公開發行了 23.20億元公司債券(22首股 01),發行期限為 5年期,附第 3年末發行人上調票面利率選擇權、發行人贖回選擇權和投資者回售選擇權。

    22首股 01在扣除相關發行費用后,用于償還公司到期的有息負債。

    截至本募集說明書簽署日,22首股 01的募集資金已使用 19.86億元,剩余 3.25億元尚未使用。

    綜上所述,發行人前次發行公司債券的募集資金均按照募集說明書約定的用途使用。

    第四節 發行人基本情況
    一、 發行人基本情況
    表:發行人基本情況

    注冊名稱北京首都開發股份有限公司
    法定代表人李巖
    注冊資本257,956.52萬元人民幣
    實繳資本257,956.52萬元人民幣
    設立日期1993年12月29日
    統一社會信用代碼91110000101309074C
    住所北京市東城區安定門外大街183號京寶花園二層
    郵政編碼100031
    所屬行業房地產業
    聯系電話010-66428156
    傳真010-66428061
    辦公地址北京市西城區復興門內大街156號招商國際金融中心D座
    經營范圍房地產開發、商品房銷售;房屋租賃;建筑工程咨詢;室內外 裝飾裝璜;技術開發、技術服務;銷售自行開發的產品;購銷 建筑材料、化工輕工材料、工藝美術品、家具、機械電器設備 (汽車除外)、五金交電、紡織品、百貨、計算機軟硬件、日 用雜品;經貿信息咨詢;勞務服務。(企業依法自主選擇經營 項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準 后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和 限制類項目的經營活動。)
    網址
    信息披露事務負責人/職務王怡/董事會秘書
    聯系電話010-66428156
    二、發行人的歷史沿革及重大資產重組情況
    (一)發行人設立情況
    發行人設立時的企業名稱為“北京寶業房地產股份有限公司”,是根據原北京市經濟體制改革委員會于 1993年 9月 10日下發的《關于批準設立北京寶業房地產股份有限公司的批復》(京體改字(93)第 128號)批準,由北京市房地產開發經營總公司、北京華澳、北京市房屋建筑設計院共同發起,以定向募集方式設立的股份有限公司。

    (二)發行人歷史沿革
    發行人歷史沿革事件主要如下:

    發行人歷史沿革信息   
    序號發生時間事件類型基本情況
    11993-9-10設立發行人設立時的企業名稱為“北京寶業房 地產股份有限公司”,是根據原北京市經 濟體制改革委員會于 1993年 9月 10日下 發的《關于批準設立北京寶業房地產股份 有限公司的批復》(京體改字(93)第 128號)批準,由北京市房地產開發經營 總公司、北京華澳、北京市房屋建筑設計 院共同發起,以定向募集方式設立的股份 有限公司。
    22000-12-12工商變更根據北京市工商行政管理局于 2000年 12 月 12日頒發的注冊號為 “1100001502073”號《企業法人營業執 照》,北京寶業的企業名稱由“北京寶業 房地產股份有限公司”變更為“北京天鴻 寶業房地產股份有限公司”。
    32001-3-12上市2001年 1月,根據中國證監會《關于核準 北京天鴻寶業房地產股份有限公司公開發 行股票的通知》(證監發行字﹝2001﹞10 號)批準,天鴻寶業向社會公開發行 A股 4,000萬股。經岳華會計師事務所有限責任 公司于 2001年 2月 3日出具的《驗資報 告》(岳總驗字(2001)第 003號)驗 證,該次發行募集資金已全部到位。根據 北京市工商行政管理局于 2001年 2月 18 日頒發的注冊號為“1100001502073”號 《企業法人營業執照》,天鴻寶業注冊資 本為 10,825萬元。經上交所“上證上 ﹝2001﹞28”號文批準,天鴻寶業股票于 2001年 3月 12日在上交所上市交易。
    42002其他天鴻寶業以總股本 10,825萬股為基數,向 全體股東所持有的每 10股股份派送 6股股 份并派發 2元現金紅利(含稅),每股面 值 1元,共分配 6,495萬股。該次利潤分 配后,天鴻寶業注冊資本變更為 17,320萬 元。
    52006增資天鴻寶業以總股本 17,320萬股為基數,以 資本公積金每 10股轉增 5股的方式,共轉 增股本 8,660萬股。該次轉增后,天鴻寶 業注冊資本變更為 25,980萬元。
    62007增資經北京市國資委與中國證監會批準,天鴻 寶業向首開集團定向增發 A股 55,000萬 股。該次定向增發完成后,天鴻寶業公司 注冊資本變更為 80,980萬元;2008年 4月 11日,天鴻寶業企業名稱變更為“北京首 都開發股份有限公司”。
    72009-6增資經中國證監會批準,發行人向 7名特定投 資者非公開定向發行股票 339,950,000股。 本次定向增發完成后,發行人注冊資本變 更為人民幣 114,975萬元。
    82011-4增資經 2010年年度股東大會審議,通過了 2010年度利潤分配方案及資本公積轉增股 本方案,以 2010年末總股本 1,149,750,000 股為基數,以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 3股,共計 344,925,000股。本次資 本公積轉增方案實施完成后,發行人注冊 資本變更為 1,494,675,000元。
    92013-5增資經 2012年年度股東大會審議,發行人以資 本公積金轉增資本,以 1,494,675,000股為 基數,每 10股轉增 5股。本次資本公積轉 增完成后,本公司注冊資本變更為人民幣 2,242,012,500元。
    102016-6增資經中國證監會批準,公司向 5名特定投資 者非公開定向發行股票 337,552,742股。本 次定向增發完成后,公司注冊資本變更為 人民幣 2,579,565,242元,于 2017年 2月 20日完成工商變更。
    發行人于 2001年 3月 12日在上海證券交易所上市,股票代碼為 600376.SH。

    (三)最近三年重大資產重組情況
    最近三年,公司未發生符合下列標準之一的重大資產重組事項:
    1、購買、出售的資產總額占公司交易前最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上;
    2、出售的資產在交易前最近一個會計年度所產生的營業收入占公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到 50%以上;
    3、出售的資產凈額占公司交易前最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上,且超過 5,000萬元人民幣。

    最近三年,發行人未發生導致公司主營業務和經營性資產實質變更的重大資產購買、出售、置換情形。

    三、發行人的股權結構
    (一)股權結構
    截至報告期末,發行人股權結構圖如下:
    北京市人民政府國有資產監督管理委員會北京國有資本運營管理有限公司
    北京首都開發控股(集團)有限公司 
     北京首開天鴻 5.53% 65,242元,股本結構如 日發行人股本結構

     
     
    北京首都開發股份有限公司
     
    截至報告期末,發行人股本總額為 2,579,565,242元,股本結構如下表所示: 表:截至 2021年 12月 31日發行人股本結構
    單位:股
    截至報告期末,發行人前十大股東持股情況如下表所示: 表:截至 2021年 12月 31日發行人前十大股東持股情況 單位:股 (二)控股股東及實際控制人基本情況
    1、控股股東基本情況
    截至 2021年 12月 31日,首開集團直接持有發行人 47.12%的股份,并通過其全資子公司天鴻集團間接持有發行人 5.53%的股份,是發行人的控股股東。

    (1)基本情況
    法定代表人:潘利群
    設立日期:2005年 11月 22日
    注冊資本:133,000萬元
    注冊地址:北京市西城區三里河三區 52號樓
    經營范圍:房地產開發;銷售自行開發后的商品房。以下限分支機構經營:住宿、餐飲;企業管理、投資及投資管理;出租辦公用房;出租商業用房;經濟信息咨詢;技術開發;技術服務;銷售建筑材料、木材、金屬材料、化工產品(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、工藝美術品、家具、機械電氣設備(汽車除外)、五金交電、紡織品、百貨、計算機及軟硬件、日用品;勞務服務;貨物進出口;技術進出口;代理進出口。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。) 首開集團系由城開集團、天鴻集團合并組建成立的國有獨資公司,以商品房開發、工程代建業務、持有型物業和物業管理為主營業務的北京市市屬國有大型企業集團。

    2009年 3月 31日,北京市國資委將首開集團劃轉至北京市國資委組建的全民所有制企業北京國有資本經營管理中心。

    截至 2021年 9月 31日,首開集團未經審計的資產總額為 3,666.83億元,其中流動資產 3,084.50億元;負債總額為 2,913.57億元;所有者權益合計 753.25億元,其中歸屬于母公司的所有者權益合計 192.00億元。2021年 1-9月,首開集團實現營業收入 493.41億元,營業利潤 28.87億元,凈利潤 18.54億元,歸屬母公司的凈利潤 0.79億元。

    (2)控股股東持有發行人股份的質押、凍結或其他爭議情況
    截至 2021年 12月 31日,首開集團持有的發行人股份不存在被質押或被司法凍結的情形。

    (3)控股股東控制的主要其他企業
    截至 2020年 12月 31日,首開集團直接控制的主要其他企業情況如下表所示: 表:截至 2020年 12月 31日首開集團直接控制的其他企業情況 單位:萬元 2、實際控制人基本情況
    截至 2021年 12月 31日,發行人的實際控制人為北京市國資委。

    四、發行人對其他企業的重要權益投資情況
    (一)主要子公司情況
    2021年度合并財務報表范圍包括本公司及 99家二級子公司,具體情況如下: 表:截至 2021年 12月 31日發行人子公司基本情況
    注:上述并表子公司中,部分子公司首開股份持股比例不足 50%,經會計師事務所核驗,該部分子公司內部由首開股份委派的董事人數占大多數,掌握投票決定權,所以并表。

    1、在子公司的持股比例不同于表決權比例的說明
    (1)本公司對聯寶房地產的持股比例為 61.50%,表決權比例為 80.00%,持股比例和表決權比例的差異原因系聯寶房地產為外商投資企業,其最高權力機構為董事會,本公司董事會成員占比為 80.00%。

    (2)根據本公司與中庚實業就福州中鼎的委托經營所簽訂的股權委托管理協議書,中庚實業就其持有的福州中鼎 20.00%股權所對應的除股權處置權、收益權以外的全部股權權利和義務委托本公司行使及承擔。

    (3)根據章程約定,本公司在杭州興茂董事會決議的表決權為 51.00%,在昭泰房地產董事會決議的表決權為 57.14%,在錦泰房地產、廣州湖品、廣州君梁、屹泰房地產、北京致泰、北京首開萬科、首開住總房地產、萬信房地產、創世瑞新、博睿宏業、太原首潤、北京融泰、北京盈富瑞泰、福州綠榕、廣州穗江董事會決議的表決權為 60.00%,在廣州振梁、新奧置業、溫州首開中庚、保定首開潤怡、成都晟泰、龍和信泰、北京怡璟置業董事會決議的表決權為 66.67%,在南京達泰董事會決議的表決權為 70.00%,在北京毓秀、金開旭泰董事會決議的表決權為 57.14%,能夠通過董事會對該等公司實施控制。

    (4)本公司與鴻昌房地產簽訂一致行動人協議書,鴻昌房地產同意就南京達泰股東會和董事會中涉及減損鴻昌房地產所享有的公司股東權益事項外的表決事項與本公司保持一致。

    (5)南京市金裕企業管理咨詢有限公司向本公司出具一致行動人承諾函,承諾同意就南京錦泰股東會中涉及減損南京市金裕企業管理咨詢有限公司所享有的公司股東權益事項外的表決事項與本公司保持一致。

    2、發行人主要子公司情況
    (1)北京城市開發集團有限責任公司
    城開集團成立于 1993年 4月,目前注冊資本 300,000萬元,系由北京城市建設開發集團總公司改制成立的國有獨資企業。主要項目包括:璞瑅公館、璞瑅墅、國風華府、德勝上郡、望宸府等。城開集團的經營范圍:建設用地開發、轉讓;出租、銷售商品房;房屋拆遷;物業管理、維修;銷售木材、金屬材料、建筑材料、機械電器設備、電梯、鍋爐;裝飾工程施工;建筑工程設計;新型建筑材料開發;房地產信息咨詢;體育場館設施及垂釣場所經營與管理;以下項目僅限分公司經營:器械健身;洗染;提供會議服務;銷售花卉、工藝美術品、百貨、家用電器、中西糕點、包裝食品、酒、飲料、零售煙;中餐、西餐;住宿。發行人持有城開集團 100.00%股權。

    截至 2021年 12月 31日,城開集團總資產 4,083,073.12萬元,凈資產 1,406,703.34萬元。2021年度,城開集團實現凈利潤 57,205.48萬元。

    (2)太原首開龍泰置業有限責任公司
    太原龍泰成立于 2009年 11月,目前注冊資本為 30,000萬元。主要項目包括:國風瑯樾、國風上觀。經營范圍:房地產開發及銷售;室內裝飾裝修;企業投資管理及咨詢;財務咨詢;建筑材料、五金交電、普通機械設備的銷售;房地產信息咨詢;制冷空調設備的安裝;建筑工程技術開發、技術轉讓。發行人持有太原龍泰 85.00%的股權。

    元。2021年度,太原龍泰實現凈利潤 75,451.59萬元。

    (3)福州融城房地產開發有限公司
    福州融城成立于 2015年 9月,目前注冊資本為 20,000萬人民幣。主要項目包括:首融府。經營范圍:房地產開發、銷售;對房地產業的投資;物業管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。發行人持有福州融城 51.00%股權。

    截至 2021年 12月 31日,福州融城總資產 170,068.51萬元,凈資產 62,259.32萬元。2021年度,福州融城實現凈利潤 48,792.09萬元。

    (4)北京博睿宏業房地產開發有限公司
    博睿宏業成立于 2018年 1月,目前注冊資本為 150,000萬人民幣。主要項目包括:和悅華錦。經營范圍:房地產開發[禁止新建房地產開發經營中容積率小于 1.0(含)的住宅項目(文物保護區、風景名勝區風貌保護除外,但禁止建設獨戶獨棟類房地產項目)];銷售本企業開發的商品房;物業管理。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)。發行人持有博睿宏業 34.00%股權。

    截至 2021年 12月 31日,博睿宏業 240,048.25萬元,凈資產 194,955.48萬元。2021年度,博睿宏業現凈利潤 52,278.10萬元。

    (5)北京金開輝泰房地產開發有限公司
    金開輝泰成立于 2019年 1月,目前注冊資本為 204,000萬人民幣。主要項目包括:公園十七區。經營范圍:房地產開發;物業管理;銷售自行開發的商品房;房地產信息咨詢;從事房地產經紀業務;家居裝飾;專業承包。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;銷售食品以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)。發行人持有金開輝泰 34.00%股權。

    截至 2021年 12月 31日,金開輝泰總資產 405,401.19萬元,凈資產 274,257.40萬元。2021年度,金開輝泰實現凈利潤 75,114.73萬元。

    (6)北京毓秀置業有限公司
    北京毓秀成立于 2020年 3月,目前注冊資本為 200,000萬人民幣。主要項目包括: 幸福里。經營范圍:房地產開發;銷售自行開發的商品房;機動車公共停車場服務;經 濟貿易咨詢;物業管理;出租商業用房。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活 動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國 家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)。發行人持有北京毓秀 35.00%股權。 截至 2021年 12月 31日,北京毓秀總資產 892,048.27萬元,凈資產 194,488.06萬 元。2021年度,北京毓秀實現凈利潤-4,158.97萬元。 (7)北京龍和信泰置業有限公司 龍和信泰成立于 2020年 5月,目前注冊資本為 200,000萬人民幣。主要項目包括: 熙悅宸著。經營范圍房地產開發;銷售自行開發的商品房;技術開發;技術轉讓;技術 服務。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關 部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項 目的經營活動。)。發行人持有龍和信泰 50.00%股權。 截至 2021年 12月 31日,龍和信泰總資產 826,871.04萬元,凈資產 194,624.52萬 元。2021年度,龍和信泰實現凈利潤-3,815.27萬元。 (二)參股公司情況 截至 2021年 12月 31日,發行人合營企業基本情況如下表所示: 表:截至 2021年 12月 31日發行人合營企業基本情況 截至 2021年 12月 31日,發行人聯營企業基本情況如下:
    表:截至 2021年 12月 31日發行人聯營企業基本情況
    發行人主要合營、聯營企業情況如下:
    1、蘇州隆泰置業有限公司
    蘇州隆泰成立于 2019年 2月,目前注冊資本為 200,000萬元。主要項目包括:湖西星辰。經營范圍:房地產開發與經營、房屋租賃;建筑工程咨詢;物業管理;停車場管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。發行人直接持有蘇州隆泰 49.00%股權。

    截至 2021年 12月 31日,蘇州隆泰總資產 630,487.74萬元,凈資產 233,822.49萬元。2021年度,蘇州隆泰實現凈利潤 39,346.25萬元。

    2、北京金開連泰房地產開發有限公司
    金開連泰成立于 2018年 11月,目前注冊資本為 134,444.45萬元。主要項目包括:華樾北京。經營范圍:房地產開發;物業管理;房地產信息咨詢;貨物進出口;技術進出口;銷售自行開發的商品房;工程勘察;工程設計。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;工程勘察、工程設計以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)。發行人直接持有金開連泰 45.00%的股權。

    截至 2021年 12月 31日,金開連泰總資產 217,559.66萬元,凈資產 170,511.77萬元。2021年度,金開連泰實現凈利潤 38,551.03萬元。

    五、發行人法人治理結構
    (一)治理結構、組織機構設置及運行情況
    發行人組織結構圖如下:
    截至 2021年 12月 31日發行人組織結構圖
    股東大會 提名、薪酬與考核委員會 審計委員會 董事會 監事會 戰略與投資委員會 經營管理層
    1、發行人的治理結構
    發行人已按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《中華人民共和國證券法》、《中國共產黨章程》、《公司章程》等有關規定建立了健全的股東大會、黨的委員會、董事會、監事會以及董事會專門委員會等決策及議事機構。上述機構和人員的職責完備、明確。

    發行人制定的上述規則、制度、條例的內容和形式均符合目前法律法規的相關規定。

    (1)股東大會
    根據《公司章程》,股東大會是發行人的權力機構,依法行使下列職權: 1、決定公司的經營方針和投資計劃;
    2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項; 3、審議批準董事會的報告;
    4、審議批準監事會報告;
    5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
    6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
    8、對發行公司債券作出決議;
    9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
    10、修改《公司章程》;
    11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
    12、審議批準《公司章程》第四十二條規定的擔保事項;
    13、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項;
    14、審議批準變更募集資金用途事項;
    15、審議股權激勵計劃;
    16、審議公司發生的達到下列標準之一的交易(提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外)
    (1)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的 50%以上;
    (2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的 50%以上,且絕對金額超過 5000 萬元;
    (3)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且(4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上,且絕對金額超過 5000 萬元; (5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過 500 萬元。

    17、審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項; 股東大會的上述職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

    (2)黨的委員會
    根據《公司章程》,公司設立中國共產黨北京首都開發股份有限公司委員會(簡稱:公司黨委)和中國共產黨北京首都開發股份有限公司紀律檢查委員會(簡稱:公司紀委), 公司黨委根據《黨章》等黨內法規履行職責:
    1、圍繞公司生產經營開展工作,保證監督黨和國家的方針、政策在本公司的貫徹執行;
    2、支持股東大會、董事會、監事會、總經理依法行使職權; 堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。
    3、全心全意依靠職工群眾,支持職工代表大會開展工作。
    4、參與公司重大問題的決策,研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題,并提出意見建議。

    5、加強黨組織的自身建設,領導公司思想政治工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團組織工作。領導黨風廉政建設,支持公司紀委切實履行監督責任。
    6、研究其它應由公司黨委決定的事項。

    (3)董事會
    根據《公司章程》,發行人董事會由 11名董事組成,設董事長 1人。董事會行使下列權利:
    1、召集股東大會,并向股東大會報告工作;
    3、決定公司的經營計劃和投資方案;
    4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
    5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; 7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案
    8、在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
    9、決定公司內部管理機構的設置;
    10、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; 11、制訂公司的基本管理制度;
    12、制訂《公司章程》的修改方案;
    13、管理公司信息披露事項;
    14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
    15、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
    16、決定公司因《公司章程》第二十四條第(三)、(五)、(六)項規定的事項,該事項須經三分之二以上董事出席的董事會會議決議;
    17、法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

    (4)總經理及其他高級管理人員
    根據《公司章程》,發行人設總經理1名,由董事會聘任或解聘。發行人總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總工程師、總經濟師、總法律顧問及由董事會認定為公司高級管理人員的其他人士為公司高級管理人員??偨浝韺Χ聲撠?,行使下列職權:
    1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作; 2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
    3、擬訂公司內部管理機構設置方案;
    4、擬訂公司的基本管理制度;
    5、制定公司的具體規章;
    6、提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總工程師、總經濟師、總法律顧問等高級管理人員;
    7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

    (5)監事會
    根據《公司章程》,發行人監事會由5名監事組成,設監事會主席1人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會行使下列職權:
    1、應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見; 2、檢查公司財務;
    3、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; 4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
    5、提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
    6、向股東大會提出提案;
    7、依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟; 8、發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

    2、發行人組織機構設置
    公司已按照國家法律、法規的規定以及監管部門的要求,設立了符合公司業務規模和經營管理需要的組織機構;遵循不相容職務相分離的原則,合理設置部門和崗位,科學劃分職責和權限,形成各司其職、各負其責、相互配合、相互制約、環環相扣的內部控制體系。

    3、相關機構報告期內運行情況
    報告期內,發行人公司治理機構及各組織機構均能按照有關法律法規和《公司章程》規定的職權、相應議事規則和內部管理制度規定的工作程序獨立、有效地運行,未發現違法、違規的情況發生。

    (二)內部管理制度
    發行人建立了符合現代企業管理要求的內部控制制度包括法人治理、經營管理、業務管理、財務管理、人力資源管理、行政管理等方面,形成科學的決策機制、執行機制和監督機制,確保公司經營管理目標的實現。

    1、對財務的管理控制
    發行人在嚴格執行國家財經法規和統一會計制度的基礎上,結合公司的實際情況和管理需要制定了《財務管理規定》、《財務管理權限職責說明書》、《資金管理及審批權限規定》、《固定資產管理制度》和《財務部崗位工作流程》等一系列具體規定,從制度上保證會計核算和財務管理工作的規范化。

    發行人編制了《財務管理權限職責說明書》和《財務部崗位工作流程》,對各崗位的職責權限予以明確,規范財務業務流程。發行人根據《內部會計控制規范—基本規范(試行)》等制度的要求,結合公司的具體情況,將各不相容職位相分離,形成相互制衡機制。

    發行人通過合理設置會計核算、財務管理、獨立稽核及其他相關工作崗位,明確職責權限,形成了相互制衡機制。

    2、對銷售的管理控制
    發行人內部控制手冊中已建立了較為完善的銷售管理流程指引等,對各項目營銷工作流程(售前策劃、售中管理、售后服務以及銷售后評價等)進行了規范。

    3、對成本和采購的管理控制
    發行人內部控制手冊中已建立了較為完善的成本及采購流程指引。

    成本方面,發行人規范了成本管理流程,提高了成本管控效率。

    采購方面,發行人規范采購業務操作,加強集中采購、推行戰略合作等采購模式和招投標、競爭性談判等多種采購方式,兼顧采購的效益、效率和規范性;通過招投標方式,嚴格進行經濟標和技術標評審,在公平公正、充分競爭的基礎上擇優選擇供應商,保證采購成本和質量的合理性;通過戰略合作,在對關鍵產品、服務供應商進行全面評估的基礎上,與評價為最優的供應商建立長期、緊密、穩定的合作關系,以達到最優采購績效。在采購付款環節,發行人加強了支付環節的核對和審查及對供應商的評估,以保證付款的準確性及合理性。

    4、對控股子公司的管理控制
    發行人嚴格按照有關法律法規和上市公司的有關規定,通過向控股子公司委派董事、監事和高級管理人員,明確委派董事、監事和高級管理人員的職責權限,結合公司的經營策略督導各控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序。同時,發行人進一步強化對控股公司經營計劃的審核和審批管理,并在經營過程中不斷加強監控,以此強化對控股子公司的經營管理。發行人各控股子公司均參照公司制度,并結合其實際情況建立健全經營和財務管理制度。

    5、對關聯交易的管理控制
    為進一步加強對公司的關聯交易管理,保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公允的原則,確保公司關聯交易行為不損害公司和股東的利益,特別是中小投資者的合法權益,發行人建立了《北京首都開發股份有限公司關聯交易實施細則》,對關聯交易采取有效的管理控制措施,同時依照上交所上市規則有關規定履行規范關聯交易的各項程序,及時進行信息披露。

    6、對對外擔保的管理控制
    為進一步規范公司的對外擔保行為,維護投資者和公司利益,防范公司對外擔保風險,確保公司資產安全,發行人根據《公司法》、《擔保法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及《公司章程》等有關規定,結合公司的實際情況,制定《北京首都開發股份有限公司對外擔保管理辦法》,對對外擔保行為進行了有效的管理和控制。

    7、對重大投資的管理控制
    發行人對外投資項目均實施項目立項制度和分級決策制度。發行人為了規范對外投資項目的管理,專門制定并頒布了針對項目投資的一系列制度,詳細規定了公司對外投資項目從計劃、立項、決策、實施、管理到清算的所有程序,并明確了項目投資管理的部門和分級決策的標準及程序。

    發行人董事會負責公司開發項目的重大投資決策,總經理負責組織項目的開發和經營,副總經理包括財務總監和技術總監分管項目運作的各項職能,各部門按項目分工,指定專人或小組負責各項具體的工作。發行人開發項目管理組織架構設置的管理層級較少,組織架構較為扁平,有利于集中調動公司資源優勢,并能根據市場需要快速反應,增強項目運作的執行力度。

    8、對信息披露及投資者關系管理的管理控制
    為規范公司及相關信息披露義務人的信息披露工作,確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平,發行人制訂和完善了《北京首都開發股份有限公司信息披露管理制度》、《北京首都開發股份有限公司內幕知情人登記制度》等一系列管理制度。發行人嚴格按照相關規定,規范了信息的傳遞、披露和審核以及投資者關系活動的流程。公司每次接待投資者來訪均保證兩名以上的領導或員工參加,未發生有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息的情形,保證了公司信息披露的公平性。

    《北京首都開發股份有限公司信息披露管理制度》明確內幕信息的管理工作由公司董事會辦公室(證券部)負責,董事會秘書組織實施,董事會辦公室(證券部)是信息披露的常設機構和執行對外信息披露的唯一部門。發行人嚴格按照規定及時對公司內幕信息知情人進行登記備案。

    (三)與控股股東及實際控制人之間的相互獨立情況
    發行人已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的規章及規范性文件等的要求,建立了較為完善的法人治理結構,與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間在業務、資產、機構、人員、財務等方面保持獨立,完全具備直接面向市場獨立經營的能力。

    1、業務獨立
    發行人具有獨立完整的房地產開發業務體系,從項目立項、土地儲備、規劃設計、工程施工、材料采購、銷售、物業管理等各環節均采取市場化的方式。根據發行人關聯采購額和關聯銷售分別占其同期采購總額和銷售總額的比例,公司并不存在影響其獨立性的重大或頻繁的關聯交易。

    首開集團通過向發行人出具《避免同業競爭的承諾函》以及與發行人簽訂《托管協議》的方式,積極解決與公司之間存在的同業競爭問題。

    2、資產獨立
    發行人及其控股子公司獨立擁有與生產經營有關的土地使用權、房屋、生產經營設備、特許經營權等資產的所有權或者使用權。

    根據致同會計師出具的致同專字(2020)第 110ZA5626號、致同專字(2021)第110A006102號、致同專字(2022)第 110A006567 號《關于北京首都開發股份有限公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來的專項說明》,致同會計師對公司編制的 2019年度、2020年度及 2021年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表所載資料與其審計公司年度財務報表時所復核的會計資料和經審計的財務報表的相關內容進行了核對,在所有重大方面沒有發現不一致。根據上述 2019年度、2020年度及 2021年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表,發行人控股股東及其控制的其他企業不存在占用公司資金的情況。發行人的控股股東及其控制的其他企業亦不存在占用發行人資產和其他資源的情況。

    3、人員獨立
    發行人人員獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。發行人總經理(由董事長代總經理情況除外)、副總經理、財務總監、董事會秘書專職在公司工作并領取薪酬,未在控股股東、實際控制人中擔任除董事以外的其他職務,也未在持有公司 5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務;發行人財務人員未在其他企業兼任任何職務。公司建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、 獎懲制度,與全體員工簽訂了勞動合同,建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。 4、財務獨立 發行人建立了獨立的財務核算體系,獨立做出財務決策和安排,具有規范的財務會 計制度和財務管理制度;發行人的財務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業嚴 格分開,實行獨立核算,控股股東及實際控制人依照《公司法》、《公司章程》等規定行 使股東權利,不存在越過“三會”等公司合法表決程序干涉公司正常財務管理與會計核 算的情形;發行人財務機構獨立,財務負責人和財務人員由公司獨立聘用和管理;發行 人獨立開設銀行賬戶,不與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶; 發行人獨立辦理納稅登記,獨立申報納稅。 5、機構獨立 發行人的生產經營和辦公機構與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業完全分 開,不存在混合經營、合署辦公的情形,也不存在控股股東、實際控制人及其控制的其 他企業干預公司機構設置的情況。發行人根據自身發展需要建立了完整獨立的內部組織 結構和職能體系,各部門之間職責分明、相互協調,具備完全獨立運行的機構體系。 (四)信息披露事務相關安排 具體安排詳見本募集說明書“第九節 信息披露安排”。 六、發行人的董監高情況 (一)發行人董事、監事和高級管理人員的基本情況 截至報告期末,發行人董事、監事、高級管理人員基本情況如下表所示: 表:發行人現任董事、監事和高級管理人員的基本情況 (二)發行人董事、監事和高級管理人員簡歷 截至本募集說明書簽署之日,發行人《公司章程》規定的監事會人數為 5名,由于 發行人原監事王奧因工作調動原因辭去公司監事職務,發行人監事會現由4名監事組成。 發行人目前監事人數未低于《公司法》規定的最低監事會人數;且該監事的變更系正常 工作調動原因所致,不存在監事會因人數不足而導致無法形成決議的情形,故上述情形 不會影響發行人的正常運行。 (三)發行人董事、監事和高級管理人員的任職情況 1、在股東單位任職情況 截至 2021年 12月 31日,發行人董事、監事和高級管理人員在股東單位任職情況 如下表所示: 表:發行人董事、監事和高級管理人員在股東單位任職情況 2、在其他單位任職情況 截至 2021年 12月 31日,發行人董事、監事和高級管理人員在其他單位情況任職 如下表所示: 表:發行人董事、監事和高級管理人員在其他單位任職情況 (四)發行人董事、監事和高級管理人員持有公司股票和債券情況
    截至 2021年 12月 31日,發行人董事、監事、高級管理人員持有公司股票情況如下表所示:
    表:發行人董事、監事和高級管理人員持有公司股票情況 截至 2021年 12月 31日,發行人其他董事、監事、高級管理人員均未直接持有公司股票。

    截至 2021年 12月 31日,發行人董事、監事、高級管理人員所持有的公司股票不存在質押或凍結的情況。

    截至 2021年 12月 31日,發行人董事、監事、高級管理人員均未直接持有公司發行的債券。

    (五)報告期內發行人董事、高級管理人員變動頻繁或變動人數比例較大的情況 2019年 8月 2日至 3日,發行人第八屆董事及高級管理人員任期屆滿進行換屆選舉,故變動人數較多,換屆選舉已履行《公司法》及公司章程規定的程序,對發行人的組織機構運行不會造成重大不利影響。

    七、發行人主要業務情況
    (一)發行人營業總體情況
    發行人經營范圍包括:房地產開發、商品房銷售;房屋租賃;建筑工程咨詢;室內外裝飾裝璜;技術開發、技術服務;銷售自行開發的產品;購銷建筑材料、化工輕工材料、工藝美術品、家具、機械電器設備(汽車除外)、五金交電、紡織品、百貨、計算機軟硬件、日用雜品;經貿信息咨詢;勞務服務。

    發行人以房地產開發銷售為主營業務,目前主要集中于北京、蘇州、廈門、杭州、福州等十余個城市。

    (二)發行人最近三年營業收入、毛利潤及毛利率情況
    最近三年,發行人主營業務收入、成本、毛利、毛利率分業務類別構成情況如下表所示:
    表:最近三年發行人主營業務收入分業務類別構成情況
    單位:萬元 表:最近三年發行人主營業務成本分業務類別構成情況 單位:萬元 表:最近三年發行人主營毛利分業務類別構成情況 單位:萬元 表:最近三年發行人主營毛利率分業務類別構成情況 最近三年,發行人主營業務收入分地區構成情況如下表所示:
    表:最近三年發行人主營業務收入分地區構成情況
    單位:萬元
    報告期內,發行人業務主要集中于北京地區,北京地區主營業收入占公司主營業務 比例分別為 43.82%、37.14%和 40.86%,最近三年北京地區為發行人最主要的業務區域。 (三)發行人主營業務情況 發行人房地產開發產品涵蓋商品住宅、保障性住房等。其中,高檔商品住宅業務作 為公司的利潤型產品;中檔住宅業務作為公司的規模型產品。在保障房業務方面,公司 重點發展自住型商品房、限價商品房等項目。 近年來,發行人加快了商業地產業務的發展速度,不斷擴張商業地產業務規模及效 益,快速提升資產管理和運營能力,優化資源結構,擴大經營規模,沉淀優質資產,充 分享受資產增值,規避單純開發業務的周期性調整風險。 發行人的主營業務為房地產開發與經營、持有型物業經營等。 1、公司房地產項目情況 (1)房地產儲備情況 截至 2021年 12月 31日,發行人主要控制的房地產儲備基本情況如下表所示: 表:截至 2021年末房地產儲備情況 注:
    1、上述土地儲備項目,為公司報告期內未開工項目。
    2、持有待開發土地的面積為包括項目代征用地的項目總土地面積。
    3、規劃計容建筑面積為項目地上建筑規模面積。
    5、公司權益土地面積=合作開發項目涉及的面積×合作開發項目的權益占比。
    6、標*號項目,為公司非并表合作項目。

    (2)房地產開發投資情況
    截至 2021年 12月 31日,公司房地產項目開發投資情況如下:
    表:截至 2021年末公司房地產項目開發投資情況 單位:平方米、億元 注:
    1、項目用地面積為包括項目代征用地的總土地面積。
    2、總投資額為項目的預計總投資額(含地價)。
    3、在建建筑面積、新開工面積、竣工面積,均為 2021年度數值??偫塾嬕芽⒐っ娣e為項目歷年(包含 2021年)累計竣工情況。
    4、在建建筑面積-新開工面積=當期復工面積。
    5、標*號項目,為公司非并表合作項目。

    (3)公司房地產項目銷售情況分析 公司作為北京市房地產龍頭企業,業務集中于北京地區。除此之外,公司京外地區 的銷售主要集中在蘇州、杭州、福州等城市。 2021年度,公司共計實現銷售金額 11,490,744萬元,銷售面積 3,926,502平方米, 實現結轉收入金額 6,685,128萬元,結轉面積 2,580,373平方米;截至 2021年末待結轉 面積 9,753,751平方米。截至 2021年 12月 31日,房地產銷售和結轉情況如下表所示: 表:房地產銷售及結轉情況 注: 1、 可供出售面積為項目預計總可售面積,包括已售面積和未售面積。 2、 已售(含已預售)面積為 2021年當期銷售面積。 3、 累計銷售面積為項目歷年(包含 2021年)累計情況。 4、 所列項目不包括報告期未開盤項目;其他項目為公司各非重點項目合計。 5、 標*號項目,為公司非并表合作項目。 6、 2021年末待結轉面積,含未售部分。 7、 上表中“其他項目”結利情況如下: 表:其他房地產項目銷售及結轉情況 (4)公司拿地情況
    報告期內,發行人合并范圍內拿地情況如下表所示:
    表:2019年發行人拿地情況統計 單位:萬平方米、萬元、% 表:2020年發行人拿地情況統計
    單位:萬平方米、萬元、%
    表:2021年度發行人拿地情況統計 單位:萬平方米、萬元、% (5)房地產開發經營情況 最近三年末,發行人房地產開發經營情況如下表所示: 表:最近三年末發行人房地產開發經營情況 單位:萬平方米、億元 注:上表數據為公司全口徑數據。

    近年來盡管宏觀經濟運行復雜多變,房地產調控政策總體趨緊,但是發行人秉承“現金為王、銷售為先、效率為本”的經營原則,嚴格實施“促銷售、廣合作、慎擴張、控風險”的經營方針,保證了公司持續健康發展。在銷售方面,發行人通過實施積極靈活的定價策略,優化項目營銷推廣策略,合理安排銷售節奏,并有針對性地推出適合剛需人群的產品和戶型,實現銷售面積快速增長。最近三年末,發行人簽約銷售面積分別為411.50萬平方米、381.55萬平方米和 392.65萬平方米;分別實現簽約銷售金額 1,013.44億元、1,074.55億元和 1,149.07億元。同時,發行人采取了多種手段,優化和控制開發成本,提高運作水平。在工程建設方面,發行人不斷加大成本控制力度,完善工程招標采購和材料設備集中采購,加強工程質量管理。在計劃執行方面,加強組織領導,落實經營責任制,同時嚴格執行績效考核指標。最近三年末,發行人房地產開發項目在施工面積分別為 2,186.79萬平方米、2,289.65萬平方米和 2,236.56萬平方米。最近三年末,發行人房地產開發項目在施工面積總體保持了溫和、穩定的增長態勢,為公司持續發展提供了有力支撐。

    在鞏固北京地區房地產業務的同時,發行人持續深耕拓展京外地區項目,京外項目銷售面積持續快速增長,有力地支持了公司的業務發展。

    同時,發行人秉承“責任地產”理念,保持了較大的保障性住房建設力度。最近三年末,發行人保障性住房項目經營情況如下表所示: 表:最近三年末發行人保障性住房項目經營情況 單位:萬平方米、億元 最近三年末,發行人保障性住房項目簽約銷售面積分別為 59.44萬平方米、11.68萬平方米和 10.71萬平方米,簽約銷售金額分別為 88.58億元、12.11億元和 19.60億元。

    2、公司棚戶區改造及土地一級開發業務
    (1)公司棚戶區改造及土地一級開發業務的業務模式
    A、業務模式
    棚戶區改造及土地一級開發業務一般涉及土地的一級、二級開發,政府通常委托開發商代為開發建設。依據國有土地棚戶區改造政策《關于加快棚戶區改造和環境整治工作的實施意見》(京政發〔2014〕18號),公司對此業務的開發改造方式主要包括征收、基礎設施建設和安置房建設。其中經營性用地按程序入市交易(除回遷安置地塊外,剩余地塊上市交易實現資金平衡);回遷房供地方式按照劃撥,回遷房性質為參照經濟適用房產權管理。具體來說,發行人涉及的業務模式有拆建分離和一次性招標。

    (a)拆建分離
    由項目公司負責項目范圍內征地工作、宅基地拆遷、非住宅拆遷、市政基礎設施建設、回遷安置房建設,棚改工作進行到一定程度后,向政府申請進行成本審核,項目資金平衡地塊達到凈地并通過審核后,項目實施主體向規劃國土委申請資金平衡地塊入市,項目公司的最終利潤主要來源于政府回購。

    (b)一次性招標
    由項目公司負責項目的前期手續,進行項目范圍內居民住宅(私房、公房)征收;非住宅房屋騰退;市政基礎設施建設;項目回遷安置房及資金平衡區住宅開發建設工作,由政府根據棚戶區改造前期工作成本、項目公司最終獲得的項目投資利潤及審定的政府土地收益,進行資金平衡測算,從而確定用于資金平衡的商品房的使用方向和銷售定價,項目公司的最終利潤主要來源于資金平衡區商品房住宅的銷售。

    B、工作措施
    首開股份以嚴謹的工作態度,在相關部門的監督和指導下,具體工作措施如下: (a)以人為本,全面改造。棚戶區改造工作要以解決改造區內居民家庭住房為出發點,做到公開、公平、公正。并組織好新建安置小區內配套公共服務設施的建設,促進以改善民生為重點的社會建設。

    (b)科學規劃,分步實施。堅持棚戶區改造與城市發展、社會事業發展及生態環境保護統籌推進。

    (c)因地制宜,分類改造。堅持整治、保護與改造相結合,嚴格界定改造范圍,嚴禁大拆大建。

    (d)規范流程,加強管理。住房建設項目嚴格執行建設程序,按規定辦理審批手續,規范決策,依法履行“陽光”程序。加強施工現場管理和監督,保證施工質量和安全。

    (e)加強宣傳,正確引導。要堅持正確的輿論導向,加大宣傳力度,取得征收區居民的理解和支持,創造良好的輿論氛圍。
    C、競爭優勢
    首開股份棚戶區改造及土地一級開發業務主要集中于北京地區,截至報告期末,正在實施的項目有 7個,后續項目 5個,共 12個項目。北京市鼓勵國有企業參與棚戶區改造和安置房建設,而首開股份作為北京市屬國企中規模最大的開發商,從項目獲取和土地開發層面,具有悠久的歷史和豐富的經驗,因此參與北京棚改具有得天獨厚的優勢。

    (2)棚戶區改造及土地一級開發業務的收入、毛利潤、毛利率情況: 截至報告期末,公司棚戶區改造及土地一級開發業務目前正在實施項目 7個,后續項目 5個,因項目尚未完成,尚未實現業務收入,故不存在收入、毛利潤、毛利率。

    (3)公司棚戶區改造及土地一級開發項目主要情況
    報告期內,公司棚戶區改造及土地一級開發業務項目均處于實施及尚未實施中,無已竣工項目,具體情況如下:
    表:2021年末發行人棚戶區改造及土地一級開發項目主要情況
    項目 總用地面積 計劃總投資
    序號 項目名稱 項目位置 實施進度
    分類 (萬平方米) (億元)
    完成全部宅類騰退工作,項目
    1 萬泉寺村棚戶區改造和環境整治項目 北京市豐臺區 101.70 131.48 控規方案已上報。

    場清地平,入市手續推進中;
    2 幸福西街棚戶區改造項目 北京市順義區 6.31 22.77
    大市政道路及管線建設中。

    南關村、南房村、小周各莊村棚戶區
    3 北京市懷柔區 224.20 174.40 各項工作正在積極開展中。

    改造項目
    馬坡鎮西豐樂村棚戶區改造土地開發 北京市 完成全部宅類騰退工作,回遷4 59.72 48.52
    項目 順義區 房建設工作已經啟動。

    實施
    剩余待騰退戶正在處理中;商
    項目
    長安新村和南菜園新村舊城改建棚戶 品房建設工作已經啟動、回遷
    5 北京市密云區 11.83 21.91
    區改造項目 安置房實現結構封頂,并完成
    外立面施工。

    大榆樹鎮下屯村棚戶區改造和環境整 宅基地已全部完成簽約及拆
    6 北京市延慶區 73.02 46.12
    治項目 除,部分安置房項目已開工。

    7 固安縣大韓寨村舊城改造項目 河北省廊坊市 497.67 28.52 各項工作正在積極開展中。

    小計 974.45 473.72
    順義區李橋鎮頭二營、三四營及英各
    1 北京市順義區 158.84
    莊村棚改項目
    昌平區東小口鎮小辛莊組團棚戶區改
    2 北京市昌平區 265.40
    造項目
    -
    儲備
    3 東城區建內二期棚改項目 北京市東城區 14.36
    項目
    4 西城區復內項目 北京市西城區 34.90
    順義新城仁和鎮莊頭、太平村、南彩
    5 北京市順義區 141.17
    鎮棚戶區改造項目
    小計 614.67 -
    合計 1,589.12 473.72
    3、持有型物業經營情況
    近年來,發行人不斷投資并持有優質的投資型物業,以獲取穩定增長的租金回報,物業類型主要包括辦公寫字樓、商鋪、酒店、車庫及住宅等。最近三年,發行人酒店物業經營等營業收入為 65,933.32萬元、57,837.11萬元和 95,254.71元,占公司各期營業收入的 1.39 %、1.31%和 1.40%,占比較小。

    4、發行人房地產業務經營情況
    發行人為住建部批準的一級房地產開發企業(資質證書編號:建開企[2001]011號),承擔房地產項目的建設規模不受限制,可以在全國范圍內承攬房地產開發項目。

    發行人全資子公司城開集團持有住建部頒發的《房地產開發企業資質證書》(建開企[2001]165號),資質等級為一級。

    5、發行人房地產業務經營模式
    A、市場定位和客戶基礎
    (a)區域地位
    發行人實施“鞏固根基、擇機布點、選點帶面”的區域發展戰略,鞏固北京根據地,立足現已進入的蘇州、廈門、杭州、福州等京外各個城市,不失時機增加新的區域布點,在多點輻射的基礎上,優先選擇有投資價值和成長性好的城市圈進行區域深耕擴展,在此基礎上,進一步擴張,最終形成環渤海、華中、華東、華西、華南五大戰略區域布局,實現公司從區域性公司向全國性公司的戰略跨越。

    (b)產品定位
    發行人憑借多年的開發經驗和品牌優勢,產品形式以滿足剛性需求的商品住宅開發為主,適量開發經濟適用房、低密度生態住宅等,優化產品結構。

    (c)消費群體定位
    發行人開發的商品住宅面向包括政府部門公務員、企事業單位的工作人員、私營企業經營者和自由職業者等群體。

    B、定價策略
    發行人定價主要依據產品構成與地理位置,為保證項目有一個科學的價格體系應對市場競爭、在充分尊重市場和競爭對手的前提下,公司每一個項目的開盤定價都經過嚴格的市場論證。發行人在制定具體項目價格時,首先綜合分析項目成本、開發計劃和市場競爭狀況等因素,確定項目初步的定價區間;再全面平衡項目的規劃布局、產品構成、樓層高度、戶型比例、面積設置及單位朝向等,確定每一銷售單位的定價。

    發行人專門制定了銷售及定價管理辦法,形成了由項目公司、區域公司、公司銷售部以及經理辦公會共同參與的定價決策體系,在定價過程中,公司以市場競爭導向為原則,確定合理的性能價格比,以取得產品價格競爭優勢。

    C、銷售模式
    發行人所開發的房地產項目均在合法取得《商品房預售許可證》或《商品房銷售許可證》后組織銷售。發行人商品住宅銷售主要采取代銷銷售模式,寫字樓等由公司自行銷售。其中,代理銷售模式系由銷售代理公司與發行人銷售部及項目公司結合市場情況制定銷售策略,由選聘的專業銷售代理公司進行營銷推廣和銷售。

    D、采購模式
    發行人從事工程施工、材料設備、監理、工程相關咨詢類采購均采用工程招標方式,招標流程遵循公平、公正、公開的原則,對招標采購過程和結果的審批均嚴格執行公司有關授權,選擇符合公司業務要求的合作伙伴。

    發行人招標方式分為公開招標、邀請招標、比選或競爭性談判等方式。通常按照不同類別采購合同的不同造價標準,由高到低依次采用公開招標、邀請招標、比選或競爭性談判等方式。

    發行人成本合約部為工程招標的主管部門,制定企業工程招標管理辦法和工作流程,以及企業工程招標文件的規范性文本;備案開發項目的總體招標方案;指導、協調、監督、檢查所轄開發單位的招標工作;對重大招標事項的招標文件進行合規性審查。發行人京內各綜合開發公司及京外各城市公司負責工程招標的具體組織實施,包括編制開發項目總體招標方案、編制重大招標事項的招標文件、日常跟蹤、監控項目招標采購計劃的執行,對采購計劃的執行進行動態管理,對存在的問題及時提醒和預警,定期將招標計劃執行情況向公司成本合約部報告。

    E、質量控制模式
    發行人根據多年的房地產項目開發的經驗,建立了一套專業化、規范化、程序化的房地產運作體系。通過嚴格規范工作程序,加強質量監測,對公司開發項目的前期、策劃、概預算、工程組織、項目銷售,客戶服務等一系列工作進行全程的管理和控制。發行人保持對已經建立的質量管理體系的動態管理,通過建立工作程序來指導實際工作。

    同時,根據年度內部審核及外部機構審核結果,通過質量改進機制對實際工作效果進行監督、檢查、反饋,對工作程序的設計和制定進行調整。

    發行人房地產業務開發流程:
    房地產開發流程較為復雜,涉及政府部門和合作單位較多,要求開發商有較強的項目管理和協調能力,發行人房地產業務開發簡要流程如下圖所示:
    發行人房地產業務開發簡要流程圖

    6、發行人主要客戶及供應商
    (1)主要客戶
    本公司的客戶主要為個人消費者,相對較為分散,不存在嚴重依賴個別客戶的情況。

    2019年度,公司前五名客戶銷售額 12.75億元,占年度銷售總額 2.68%;其中前五名客戶中無發行人關聯方。2020年度,公司前五名客戶銷售額 6.05億元,占年度銷售總額1.37%;其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 4.10億元,占年度銷售總額 0.93 %。

    2021年度,公司前五名客戶銷售額 4.59億元,占年度銷售總額 0.68%;其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 0.67億元,占年度銷售總額 0.10 %。


    (2)主要供應商 最近三年末,公司主要供應商相對較為分散,不存在嚴重依賴個別供應商的情況。 2018年度,公司前五名供應商采購額 22.22億元,占年度采購總額 14.94%;其中前五名 供應商無發行人關聯方。2019年度,公司前五名供應商采購額 21.43億元,占年度采購 總額 15.89%;其中前五名供應商無發行人關聯方。2020年度,公司前五名供應商采購 額 15.31億元,占年度采購總額 9.84%;其中前五名供應商無發行人關聯方。2021年度, 公司前五名供應商采購額 35.95億元,占年度采購總額 21.65%;其中前五名供應商采購 額中關聯方采購額 0萬元,占年度采購總額 0%。 7、發行人房地產項目去化率情況 報告期內,發行人房地產項目總體去化率較高。2021年度,發行人項目整體去化率 為 60.61%。其中,京內地區房地產項目去化率為 63.77%,京外地區房地產項目去化率 為 59.11%。 表:2021年度房地產項目去化率情況 2021年度,發行人房地產項目去化率高于 90%的主要項目為: 表:2021年度發行人房地產項目去化率高于 90%的項目情況 單位:萬平方米 注:項目為并表口徑項目。 根據上表,在報告期內,因發行人本身品牌效應和在市場上的良好口碑,具有極強 的競爭優勢,在北京、福州、蘇州、成都、廣州等地銷售情況良好,發行人房地產項目 去化率整體較高。 2021年,發行人房地產項目去化率低于 10%的主要項目為: 表:2021年度發行人房地產項目去化率低于 10%的項目情況 單位:萬平方米 8、發行人報告期內競拍“地王”的情況
    發行人于報告期內在重點調控的熱點城市未存在競拍“地王”、哄抬地價等情況。

    9、發行人報告期內房地產業務合規情況
    報告期內,發行人及其子公司不存在被自然資源部門認定的閑置土地情形,不存在炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法規行為,不存在因該等違法規行為被主管機關行政處罰或正在被(立案)調查的情形。

    (四)所在行業情況
    1、房地產行業的性質和特征
    房地產行業是以土地和建筑物為經營對象,從事房地產開發、建設、經營、管理以及維修、裝飾和服務的集多種經濟活動為一體的綜合性產業??傮w上看,房地產行業具有以下五大特點:
    (1)房地產與宏觀經濟的發展具有一定的相關性
    房地產與 GDP之間存在一定程度的正相關關系,且雙向互相影響。一方面,GDP的上漲反映了一國整體國民經濟的成長,通過居民收入的提高帶動房地產銷售;另一方面,房地產價格的上漲或上漲預期及銷售、去化速度的提升將帶來更多的房地產開發投資,拉動建筑、金屬制造、機械設備、水泥、家電、裝修等行業的發展,有效解決社會就業,從而對經濟增長產生乘數效應,GDP隨之增加。

    (2)房地產行業具有顯著的人口變遷特征
    城鎮化作為推動房地產行業發展的核心因素之一,主要表現為人口的變遷。房地產行業的核心指標如房價、地價、人均居住面積等,與人口變遷情況密切相關。鑒于城鎮化系人口密度增長及經濟成長和財富積累的過程,因而必然亦是一個房地產需求旺盛和土地價值重新評估的過程,故房地產開發業務與地區經濟的發展密不可分,經濟較發達地區,房地產行業的發展速度也較快。同時,房地產項目具有鮮明的地域特性,產品設計和銷售受當地地理環境、人文環境和居民生活習慣等因素影響,屬地化經營特點十分明顯。處于同一地域的房地產項目,其銷售及經營情況又與項目所在地周邊的自然景觀、交通情況、配套設施完善程度息息相關。

    (3)房地產系受產業政策影響較大的行業
    基于房地產行業對經濟發展、社會穩定及人民生活均有重大影響的特性,各國政府一般會依據行業發展所處的不同階段,通過不同的產業政策規范引導行業發展。政府對房地產業發展的影響主要通過以下方面來體現:第一,政府對土地資源的開發和使用計劃直接影響到土地供應,從而影響到房地產業的開發狀況;第二,政府的各項稅費會影調控政策會影響到房地產的流通狀況。

    (4)房地產行業與上下游產業具有很強的關聯性
    房地產行業是集房屋、市政、工業、建筑和商業等綜合開發為一體的產業,具有產業鏈長、波及面廣的特點。房地產直接拉動的上下游產業包括建筑施工、建設設計、裝飾裝修、中介服務、物業服務以及鋼鐵、水泥、玻璃等建材行業。同時,房地產行業通過商品房消費者的消費作用提供一定的供給效應。房地產業的發展還將間接帶動餐飲業、娛樂業、衛生、教育和居民服務業等相關產業的發展,從而產生持續性消費。

    (5)房地產是典型的資金密集型行業
    房地產項目開發需要購置土地、支付設計、建筑、裝修等費用,占用資金量大,占用時間較長。房地產開發商的資本實力和資金運作力已經成為房地產開發經營的核心競爭要素,對于土地資源獲取的競爭逐漸轉化為資本實力和資金運作力的競爭。房地產業從單純的地產時代進入地產金融時代。因此,在資本市場中積累了良好信用品牌的房地產企業,能夠憑借多元化的融資渠道獲得競爭優勢。

    2、房地產行業發展現狀和趨勢分析
    2021年,房地產行業經歷了從“上半年開發銷售總體維持高速增長”到“下半年市場基本面承壓下行”的驟變。在此背景下,監管部門陸續表態,穩定信心。中央經濟工作會議堅持“房住不炒”,重申“因城施策”,要求“加強預期引導,探索新的發展模式,堅持租購并舉”,“促進房地產業的良性循環和健康發展”成為新的政策主題。同時,中央要求深入實施區域重大戰略和區域協調發展戰略,增強區域發展的平衡性協調性。預計 2022年,政策將在“支持合理住房需求”方面發力,“長租房”、“保障性租賃住房建設”與城市更新、老舊小區改造等領域將獲更大支持。部分城市限售限貸存在放松空間,城市周期輪動的特征將進一步凸顯。這要求我們必須緊跟政策導向,遵循行業發展規律,積極主動作為,把握政策機遇與市場結構性先機。

    我國房地產市場總體上已進入總量高位、增速低位的存量時代,依靠高杠桿實現高增長的“金融紅利時代”成為過去,行業洗牌與整合進一步加速。未來企業發展模式,將從過去的過度依賴金融驅動的外延式增長轉變為內涵式增長,將從以增長為中心轉向以為客戶創造價值為中心,實現產品和服務品質的回歸。本質回歸、組織重塑、事人匹 配、精益管理、降本增效、數字化賦能成為新的關鍵詞。平衡好“增長、盈利、風險” 的“三駕馬車”,以管理促發展、向管理要效益已成為房企下一階段提升市場競爭力,實 現有質量可持續發展的行業共識。這要求我們增強應變意識,直面挑戰,苦練內功,進 一步提升產品力和服務力。 (1)全年商品房銷售面積和銷售額創歷史新高,12月同比降幅均小幅擴大 2021年,全國商品房銷售面積為 17.9億平方米,同比增長 1.9%,比 2019年 1-12 月份增長 4.6%,兩年平均增長 2.3%,12月同比降幅較上月擴大 1.7個百分點至 15.6%。 其中,1-12月住宅銷售面積為 15.7億平方米,同比增長 1.1%,辦公樓銷售面積同比增 長 1.2%,商業營業用房銷售面積同比下降 2.6%。全國商品房銷售額為 18.2萬億元,同 比增長 4.8%,比 2019年 1-12月份增長 13.9%,兩年平均增長 6.7%。12月同比降幅較 上月擴大 1.5個百分點至 17.8%。其中,1-12月住宅銷售額為 16.3萬億元,同比增長 5.3%,辦公樓銷售額同比下降 6.9%,商業營業用房銷售額同比下降 2.0% 2021年,北京商品房銷售面積為 0.11億平方米,同比增長 13.9%,比 2019年 1-12 月份增長 17.7%。其中,1-12月住宅銷售面積為 0.09億平方米,同比增長 19.5%,辦公 樓銷售面積同比下降 24.5%,商業營業用房銷售面積同比下降 49.5%。北京商品房銷售 額為 0.45萬億元,同比增長 22.7%,比 2019年 1-12月份增長 33.1%。其中,1-12月住 宅銷售額為 0.41萬億元,同比增長 31.5%。 (2)12月百城(全國 100個重點城市)價格環比下跌 0.02%,同比上漲 2.44% 2021年 12月,百城新建住宅平均價格為 16180元/平方米,環比下跌 0.02%,跌幅較上月收窄 0.02個百分點。從漲跌城市個數看,39個城市環比上漲,58個城市環比下跌,3個城市與上月持平,下跌城市數量較上月增加 5個。同比來看,百城新建住宅平均價格較去年同期上漲 2.44%,漲幅較上月收窄 0.28個百分點。

    2021年 12月,北京新建住宅平均價格為 44302元/平方米,環比下跌 0.03%,跌幅漲幅較上月收窄 0.09個百分點。 (3)12月,房地產開發投資今年以來首次負增長,房屋新開工同比降幅持續收窄房地產開發投資額和新開工面積同比降幅均明顯擴大,全年投資額小幅增長,新開工面積降幅超過 10%
    2021年,全國房屋新開工面積為 19.9億平方米,同比下降 11.4%,12月為 1.6億平方米,同比下降 31.2%,降幅較上月擴大 10.1個百分點。其中,1-12月住宅新開工面積為 14.6億平方米,同比下降 10.9%,降幅較上月擴大 2.5個百分點。全國房地產開發投資額為 14.8萬億元,同比增長 4.4%,比 2019年 1-12月份增長 11.7%,兩年平均增長5.7%,12月同比降幅較上月擴大 9.6個百分點至 13.9%。其中,1-12月住宅開發投資額為 11.1萬億元,同比增長 6.4%,占房地產開發投資比重為 75.3%。

    2021年,北京房屋新開工面積為 0.2億平方米,同比下降 36.9%。其中,1-12月住 宅新開工面積為 0.1億平方米,同比下降 40.2%。北京房地產開發投資額為 0.4萬億元, 同比增長 5.1%,比 2019年 1-12月份增長 7.8%。其中,1-12月住宅開發投資額為 0.3萬 億元,同比增長 8.8%,占房地產開發投資比重為 60.9%。。 (4)房企到位資金增長持續放緩,12月國內貸款同比降幅擴大
    2021年 1-12月,房地產開發企業到位資金為 20.1萬億元,同比增長 4.2%,比 2019年 1-12月增長 12.6%,兩年平均增長 6.1%。國內貸款:2021年 1-12月,國內貸款為 2.3萬億元,同比下降 12.7%,上年同期為同比增長 5.7%;占比為 11.6%,比上年同期下降2.2個百分點。自籌資金:2021年 1-12月,自籌資金為 6.5萬億元,同比增長 3.2%,上年同期為同比增長 9.0%;占比為 32.5%,比上年同期下降 0.3個百分點。定金及預收款:2021年 1-12月,定金及預收款為 7.4萬億元,同比增長 11.1%,上年同期為同比增長8.3%;占比為 33.4%,比上年同期下降 1.1個百分點。個人按揭貸款:2021年 1-12月,個人按揭貸款為 3.2萬億元,同比增長 8.0%,上年同期為同比增長 9.9%;占比為 14.7%,比上年下降 0.8個百分點。

    2021年 1-12月,北京房地產開發企業到位資金為 0.7萬億元,同比增長 12.1%。其中,定金及預收款為 0.3萬億元,增長 27.1%;自籌資金為 0.2萬億元,增長 22%;國內貸款為 0.1億元,下降 35.1%。

    (五)發行人房地產業務競爭優勢
    公司秉承首開集團多年的優良傳統和豐富經驗,在全國范圍內成功開發了以住宅為主,包括一批國家重點項目在內的優質項目。作為具有國資背景并專注于房地產開發的領先企業,公司在諸多方面擁有行業領先優勢,為公司未來發展奠定了良好的基礎。

    1、公司品牌
    憑借首開集團及其前身幾十年來在北京地區積累的房地產開發經驗,經過多年的努力,公司踐行“責任地產”的企業理念和“首開地產”的品牌深入人心,贏得了社會的廣泛贊譽,具有較高的認知度和美譽度。

    在土地獲取方面,公司得到了各全國領先和區域龍頭房地產企業的充分認可,通過雙方、多方聯合體拿地或股權收購方式,優勢互補、科學研判、有效規避市場惡性競爭和項目投資風險,最大限度地發掘地塊價值。

    “首開地產”的品牌,目前已經走出北京,走向全國,品牌影響力日益增強。目前已進入全國 17個省市區的約 30個城市,基本實現了全國化布局。公司優質品牌的建立,是消費者信心的保證,也是公司在激烈的競爭中穩步壯大的保證。

    2、立足北京市場
    作為北京國有龍頭房企,公司始終堅持立足北京、服務首都的主導思想,數十年來,已在北京形成業務、品牌、規模的領先優勢,并持續保持北京市場銷售領軍地位;另一方面,經過多年業務發展,也積累下大量地段優良的經營性存量資產。憑借著在北京市場的歷史和地位,京內項目一直是結算收入的重要組成部分。未來,公司將始終堅持以北京為中心、貫徹深耕北京的戰略,不斷鞏固和擴大北京根據地優勢。

    3、融資能力
    憑借在市場上擁有良好信譽和多年來的順利合作,公司與國內主要銀行及多家金融機構建立了誠信、互利的長期合作伙伴關系,貸款利率穩定、額度充足,擁有良好的融資能力,并有效利用了多種渠道、多種類融資工具。

    面對融資政策收緊帶來的挑戰和壓力,公司堅持優化融資結構與控制有息負債并重。

    盈信公司成功引進戰略投資人,實現增資 8億元。把握債券窗口期,債券發行成本均處于同期同業較低水平。推進供應鏈保理融資,開辟保交所供應鏈新通道,全年共發行供應鏈保理產品 12.9億元。妥善應對金融市場變化,積極探索優化權益融資方案。

    公司報告期繼續保持最高的 AAA級企業主體評級,代表著公司經營業績、管理模式、風險管控及未來發展規劃獲得的認可。

    4、專業運作能力
    公司從事房地產行業數十年,積累了大量的專業管理經驗、知識和人才,具有開發大型居住區的超強能力。合理的人才規模、人才結構,為公司核心業務的快速發展提供了保障。

    公司管理運作形成了具有自身特點、制度化和標準化的管理體系,在行業競爭中始終保持領先地位。公司發揮資源整合力強的優勢,與多家企業保持緊密合作關系。項目建設開發中,公司根據不同的合作方,在自身優勢節點發揮專長,實行合作項目聯合操盤,獲得了業內多方的認可。

    同時,公司與時俱進,根據形勢變化,適時修訂《組織管理優化提升總體方案》,研究完善總部定崗定編方案,不斷增強公司管理體制機制的系統創新。

    (六)發行人的經營方針和戰略
    1、行業格局和趨勢
    展望 2022年,我國經濟面臨新的挑戰和壓力,宏觀政策將持續發力穩經濟,降準、降息仍有預期,房地產市場仍將發揮穩定器作用,在“房住不炒”總基調指導下,預計調控政策仍有改善空間,特別是信貸端,將進一步加大對剛需、改善住房需求的支持力度,支持合理住房需求釋放。綜合來看,2022年,預計房地產市場交易規模將高位回落,市場處于下行周期。

    2、公司發展戰略
    公司將以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,立足新發展階段,貫徹新發展理念,服務新發展格局,堅持穩中求進工作總基調,堅持以首都發展為統領,以推動高質量發展為主題,以改革創新為根本動力,以深化落實市委四項要求為重點,秉持“發展美好生活,致力城市復興”理念,立足集團新定位,圍繞“四個中心”功能建設,著力“四個服務”水平提升,加強黨的全面領導,統籌改革發展穩定,加快轉型創新升級努力,在“率先探索構建新發展格局的有效路徑”中完善“首開做法”,深化“首開經驗”,為北京加快建成“國際一流的和諧宜居之都”貢獻首開力量。

    優化市場空間布局。立足北京,加大城市副中心、“三城一區”及 5個平原地區新城 布局。拓展全國,堅持審慎原則,以服拓展全國,堅持審慎原則,以服務京津冀協同發展等國家戰略為導向,聚焦重點城市群,培育 3-5個百億級銷售額、8-10個 50億級銷售額的城市市場。

    優化產品供給結構。緊跟行業轉型升級和消費品質提升趨勢,把握“完善多主體供給、多渠道保障、租購并舉住房保障體系”政策導向,針對人口、家庭結構變化和美好生活需要帶來的差異化需求,找準細分市場,設計特色產品,優化住宅與非住宅產品、政策性住房、普通住宅和中高檔住宅產品結構,穩步提升市場占有率。

    提升項目運營能力。強化精準投資能力,加強政策研究、項目前期研究,優化項目篩選模型,圍繞戰略漏斗、經營漏斗、市場漏斗、財務漏斗對項目投資決策方法進行優化;提高自主開發比例,提升項目開發運營效率;優選合作伙伴,加強合作項目管控,提升品牌價值和行業地位。

    加快轉型發展升級。優化業務發展模式,探索從增量市場轉入存量市場的路徑,積極參與老舊小區改造、城市更新等,探索多元化商業模式和市場化運營機制,拓展發展空間,形成新的盈利模式。

    強化物業經營。存量聚焦,以利潤貢獻、盤活資產、強化專業、打造品牌為導向,做精做專存量資源。完善商業模式,打造首開獨特的商業品牌。創新模式,盤活在手存量資源。

    3、經營計劃
    2022年是實施“十四五”規劃承前啟后的關鍵一年,是冬奧盛會之年,是國企改革三年行動的決勝之年,是股份公司集中攻堅庫存去化的“活血化瘀”之年,是全面推進組織管理優化提升的“強筋健骨”之年,也是深入探索公司轉型升級特色路徑、實現高質量可持續發展的“固本強基”之年。做好 2022年工作,意義重大、影響深遠。

    2022年總體工作要求是:堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,全面貫徹黨的十九大和十九屆歷次全會精神,認真落實市委市政府、市國資委和集團工作會部署,堅持穩中求進工作總基調,堅持“黨建引領、首善尚責、以人為本”的稟性基因,堅持“去化為先、現金為王、利潤為本”的商業邏輯,堅持“安全第一、穩字當頭、合規合法”的常態底線,堅持“創新制勝、合作共贏、行穩致遠”的經驗之道,準確認識政策調控之變,科學應對行業洗禮之變、穩健尋求組織管理之變,善于把握變化背后本質回歸的不變規律,聚焦“突破效率瓶頸、挖掘盈利空間”的中心目標,著力攻堅“增量周轉、存量去化、尾盤清理、自持盤活”的難點痛點,強化提升市場化、標準化、精細化運作水平,著力實現“精準投資與高效運營、產品適銷”的良性循環,真抓實干,攻堅克難,以優異成績迎接黨的二十大勝利召開。

    八、其他與發行人主體相關的重要情況
    報告期內,發行人共發布了一篇媒體澄清公告,具體情況如下:
    2019年 7月 13日有媒體刊登名為《首開股份千億負債都干了啥》的文章,對于發行人的負債規模、近期公告以及年報中部分數據進行了解讀并提出疑問。發行人已于2019年 7月 17日主動發布媒體報道澄清公告,針對文章中存在理解錯誤,與事實不符的內容進行了澄清與說明,并鄭重提醒投資者以指定的信息披露媒體刊登的公告為準。

    除此之外,報告期內,發行人、發行人控股股東及實際控制人未發生重大負面輿情或被媒體質疑事項。

    報告期內,發行人不存在因違反相關法律法規而受到有關主管部門重大行政處罰的情形。

    報告期內,公司現任董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司法》及《公司章程》的規定。

    九、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規占用資金情況
    報告期內,公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規占用的情況,不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規提供擔保的情況。

    十、發行人信息披露事務及投資者關系管理制度
    為規范公司及相關信息披露義務人的信息披露工作,確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平,發行人制訂和完善了《北京首都開發股份有限公司信息披露管理制度》、《北京首都開發股份有限公司內幕知情人登記制度》等一系列管理制度。發行人嚴格按照相關規定,規范了信息的傳遞、披露和審核以及投資者關系活動的流程。公司每次接待投資者來訪均保證兩名以上的領導或員工參加,未發生有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息的情形,保證了公司信息披露的公平性。

    《北京首都開發股份有限公司信息披露管理制度》明確內幕信息的管理工作由公司證券部負責,董事會秘書組織實施,證券部是信息披露的常設機構和執行對外信息披露的唯一部門。發行人嚴格按照規定及時對公司內幕信息知情人進行登記備案。


    第五節 財務會計信息
    一、發行人財務報告總體情況
    (一)發行人財務報告編制基礎、審計情況、財務會計信息適用《企業會計準則》情況等
    發行人 2019年度和 2020年度財務報告、2021年度財務報表均按照中國企業會計準則編制。

    如無特別說明,本募集說明書中 2019年的數據引用的是 2019年審計報告的期末數,2020年的數據引用的是 2020年審計報告的期末數,2021年的數據引用的是 2021年審計報告的期末數,相關數據均未經追溯調整。

    發行人 2019年度、2020年和 2021年度財務報告已經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并分別出具了編號為 “致同審字(2020)第 110ZA7989號”、“致同審字(2021)第 110A009378號”和“致同審字(2022)第 110A009717號”的標準無保留意見審計報告。投資者如需了解公司的詳細財務狀況,請參閱本公司 2019年度、2020年度和 2021年度的財務報告。

    (二)重大會計政策變更、會計估計變更、會計差錯更正情況
    1、2019年度/末主要會計政策、會計估計變更、會計差錯更正情況及其影響 (1)主要會計政策變更及其影響
    1)新金融工具準則
    財政部于 2017年頒布了《企業會計準則第 22號——金融工具確認和計量(修訂)》、《企業會計準則第 23號——金融資產轉移(修訂)》、《企業會計準則第 24號——套期會計(修訂)》及《企業會計準則第 37號——金融工具列報(修訂)》(以下統稱“新金融工具準則”),本公司于 2019年 4月 11日召開的第八屆董事會第八十次會議,批準自 2019年 1月 1日起執行新金融工具準則,對會計政策相關內容進行了調整。

    新金融工具準則要求根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特征,將金融資產劃分為以下三類:
    ①以攤余成本計量的金融資產; ②以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產; ③以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。 混合合同包含的主合同屬于金融資產的,不應從該混合合同中分拆嵌入衍生工具, 而應當將該混合合同作為一個整體適用金融資產分類的相關規定。 除財務擔保合同負債外,采用新金融工具準則對本公司金融負債的會計政策并無重 大影響。新金融工具準則以“預期信用損失法”替代了原金融工具準則規定的、根據實 際已發生減值損失確認減值準備的方法?!邦A期信用損失法”模型要求持續評估金融資 產的信用風險,因此在新金融工具準則下,本公司信用損失的確認時點早于原金融工具 準則。 本公司以預期信用損失為基礎,對下列項目進行減值會計處理并確認損失準備: ①以攤余成本計量的金融資產; ②以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的應收款項和債權投資; ③持有的其他以公允價值計量的金融資產不適用預期信用損失模型,包括以公允價 值計量且其變動計入當期損益的債權投資或權益工具投資,指定為以公允價值計量且其 變動計入其他綜合收益的權益工具投資,以及衍生金融資產。 本公司按照新金融工具準則的規定,除某些特定情形外,對金融工具的分類和計量 (含減值)進行追溯調整,將金融工具原賬面價值和在新金融工具準則施行日(即 2019 年 1月 1日)的新賬面價值之間的差額計入 2019年年初留存收益或其他綜合收益。同 時,本公司未對比較財務報表數據進行調整。 于 2019年 1月 1日,金融資產按照原金融工具準則和新金融工具準則的規定進行 分類和計量的結果對比如下: 表:原金融工具準則和新金融工具準則的規定進行分類和計量的對比 單位:萬元 原金融工具準則 新金融工具準則 于2019年1月1日,執行新金融工具準則時金融工具分類和賬面價值調節表如下: 表:新金融工具準則時金融工具分類和賬面價值調節表 單位:萬元 2)財務報表格式
    財政部于 2019年 4月發布了《財政部關于修訂印發 2019年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2019]6號),2018年 6月發布的《財政部關于修訂印發 2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2018]15號)同時廢止;財政部于 2019年 9月發布了《財政部關于修訂印發合并財務報表格式(2019版)的通知》(財會[2019]16號),《財政部關于修訂印發 2018年度合并財務報表格式的通知》(財會[2019]1號)同時廢止。根據財會[2019]6號和財會[2019]16號,本公司對財務報表格式進行了以下修訂: 資產負債表,將“應收票據及應收賬款”行項目拆分為“應收票據”及“應收賬款”;將“應付票據及應付賬款”行項目拆分為“應付票據”及“應付賬款”。

    本公司對可比期間的比較數據按照財會[2019]6號文進行調整。

    (2)2019年度無會計估計變更。

    (3)2019年度無應披露重大前期差錯更正事項。

    2、2020年度/末主要會計政策、會計估計變更、會計差錯更正情況及其影響 (1)主要會計政策變更及其影響
    1)重要會計政策變更
    ①新收入準則
    財政部于 2017年頒布了《企業會計準則第 14號——收入(修訂)》(以下簡稱“新收入準則”),公司董事會決議自 2020年 1月 1日起執行該準則,對會計政策相關內容進行了調整。

    公司在履行了合同中的履約義務,即在客戶取得相關商品或服務的控制權時,確認收入。在滿足一定條件時,公司屬于在某一時段內履行履約義務,否則,屬于在某一時點履行履約義務。合同中包含兩項或多項履約義務的,公司在合同開始日,按照各單項履約義務所承諾商品或服務的單獨售價的相對比例,將交易價格分攤至各單項履約義務,按照分攤至各單項履約義務的交易價格計量收入。

    公司依據新收入準則有關特定事項或交易的具體規定調整了相關會計政策。例如:合同成本、合同負債等。

    公司已向客戶轉讓商品而有權收取對價的權利,且該權利取決于時間流逝之外的其他因素作為合同資產列示。公司已收或應收客戶對價而應向客戶轉讓商品的義務作為合同負債列示。

    公司根據首次執行新收入準則的累積影響數,調整公司 2020年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額,未對比較財務報表數據進行調整。公司僅對在 2020年 1月1日尚未完成的合同的累積影響數調整公司 2020年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額。

    表:2020年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額調節表
    單位:萬元 ②企業會計準則解釋第 13號
    財政部于 2019年 12月發布了《企業會計準則解釋第 13號》(財會〔2019〕21號)(以下簡稱“解釋第 13號”)。

    解釋第 13號修訂了構成業務的三個要素,細化了業務的判斷條件,對非同一控制下企業合并的購買方在判斷取得的經營活動或資產的組合是否構成一項業務時,引入了“集中度測試”的方法。解釋第 13號明確了企業的關聯方包括企業所屬企業集團的其他共同成員單位(包括母公司和子公司)的合營企業或聯營企業,以及對企業實施共同控制的投資方的企業合營企業或聯營企業等。解釋 13號自 2020年 1月 1日起實施,公司采用未來適用法對上述會計政策變更進行會計處理。采用解釋第 13號未對本公司財務狀況、經營成果和關聯方披露產生重大影響。

    ③財政部于 2020年 6月發布了《關于印發<新冠肺炎疫情相關租金減讓會計處理規定>的通知》(財會[2020]10號),可對新冠肺炎疫情相關租金減讓根據該會計處理規定選擇采用簡化方法。公司對于自 2020年 1月 1日起發生的經營租賃的相關租金減讓,采用了該會計處理規定中的簡化方法,在減免期間或在達成減讓協議等解除并放棄相關權利義務時,將相關租金減讓計入損益。作為承租人,上述簡化方法對 2020年稅前利潤的影響金額為 491,940.94元。作為出租人,上述簡化方法對 2020年稅前利潤的影響金額為-91,913,675.44元。

    公司對 2020年 1月 1日之前發生的租金減讓不適用上述簡化處理方法。

    2)首次執行新收入準則調整首次執行當年年初財務報表相關項目情況 表:合并資產負債表調整 單位:萬元 表:母公司資產負債表
    單位:萬元
    項目 2019.12.31 2020.01.01 調整數
    其他流動資產 119,674.39 120,152.80 478.41
    預收款項 77,982.74 237.69 -77,745.05
    合同負債 - 74,335.30 74,335.30
    其他流動負債 333,243.35 336,653.09 3,409.75
    未分配利潤 736,244.19 736,722.87 478.41
    (2)2020年度無會計估計變更。

    (3)2020年度無應披露重大前期差錯更正事項。

    3、2021年度/末主要會計政策、會計估計變更、會計差錯更正情況及其影響 (1)主要會計政策變更及其影響
    1)重要會計政策變更
    ①新租賃準則
    財政部于 2018年發布了《企業會計準則第 21號——租賃(修訂)》,要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業,自 2019年 1月 1日起施行;其他執行企業會計準則的企業自 2021年 1月1日起施行。本公司自 2021年 1月 1日起執行新租賃準則,對會計政策相關內容進行了調整。

    對于首次執行日前已存在的合同,公司在首次執行日選擇不重新評估其是否為租賃或者包含租賃。對首次執行日之后簽訂或變更的合同,公司按照新租賃準則中租賃的定義評估合同是否為租賃或者包含租賃。

    新租賃準則中租賃的定義并未對公司滿足租賃定義的合同的范圍產生重大影響。

    作為承租人
    新租賃準則要求承租人對所有租賃確認使用權資產和租賃負債,簡化處理的短期租賃和低價值資產租賃除外,并分別確認折舊和利息費用。

    新租賃準則允許承租人選擇下列方法之一對租賃進行銜接會計處理: 按照《企業會計準則第 28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定采用追溯調整法處理。

    根據首次執行本準則的累積影響數,調整首次執行本準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額,不調整可比期間信息。

    公司按照新租賃準則的規定,對于首次執行日新租賃準則與現行租賃準則的差異調整當期期初留存收益及財務報表其他相關項目金額。同時,公司未對比較財務報表數據進行調整。

    對于首次執行日之前的融資租賃,公司按照融資租入資產和應付融資租賃款的原賬面價值,分別計量使用權資產和租賃負債;
    對于首次執行日之前的經營租賃,公司根據剩余租賃付款額按首次執行日的增量借款利率折現的現值計量租賃負債。

    在首次執行日,公司對使用權資產進行減值測試并進行相應的會計處理。

    公司對首次執行日之前租賃資產屬于低價值資產的經營租賃或將于 12個月內完成的經營租賃,采用簡化處理,未確認使用權資產和租賃負債。

    公司對于首次執行日之前的經營租賃,采用了下列簡化處理:
    計量租賃負債時,具有相似特征的租賃采用同一折現率,所采用的增量借款利率的加權平均值為 3.85%至 4.75%;使用權資產的計量不包含初始直接費用; 存在續租選擇權或終止租賃選擇權的,公司根據首次執行日前選擇權的實際行使及其他最新情況確定租賃期;
    作為使用權資產減值測試的替代,公司評估包含租賃的合同在首次執行日前是否為虧損合同,并根據首次執行日前計入資產負債表的虧損準備金額調整使用權資產; 首次執行日前的租賃變更,公司根據租賃變更的最終安排進行會計處理。

    執行新租賃準則對 2021年 1月 1日合并資產負債表項目的影響如下: 單位:元
    調整前賬面金額(2020年 調整后賬面金額
    項目 重分類 重新計量
    12月31日) (2021年1月1日)
    預付款項 378,329,575.90 -- -6,915,929.39 371,413,646.51
    使用權資產 -- -- 627,271,834.07 627,271,834.07
    一年內到期的非流動負
    -- -- 45,381,689.17 45,381,689.17

    租賃負債 -- -- 574,974,215.51 574,974,215.51
    2021年 1月 1日使用權資產的賬面價值構成如下:
    單位:元
    項目 2021.01.01
    使用權資產:
    對于首次執行日前的經營租賃確認的使用權資產
    627,271,834.07
    原租賃準則下確認的融資租入資產
    合計: 627,271,834.07
    執行新租賃準則對 2021年度財務報表項目的影響如下:
    單位:元
    合并資產負債表項目 2021.12.31報表數 假設按原租賃準則 增加/減少(-) 預付款項 360,766,780.30 367,558,000.16 -6,791,219.86
    存貨 170,520,832,005.60 170,520,836,854.84 -4,849.24
    其他流動資產 6,633,651,259.31 6,633,692,959.11 -41,699.80
    使用權資產 639,929,318.14 -- 639,929,318.14
    遞延所得稅資產 3,309,856,993.30 3,304,271,092.11 5,585,901.19 應付賬款 11,091,676,946.74 11,103,592,825.08 -11,915,878.34 應交稅費 5,005,174,546.10 5,005,254,211.97 -79,665.87
    一年內到期的非流動負債 21,397,771,593.70 21,312,362,640.86 85,408,952.84 租賃負債 573,706,701.97 -- 573,706,701.97
    未分配利潤 14,033,089,625.61 14,041,532,285.78 -8,442,660.17 歸屬于母公司股東權益 31,084,238,663.85 31,091,773,623.70 -7,534,959.85 少數股東權益 35,942,987,540.59 35,943,895,240.91 -907,700.32 單位:元
    合并利潤表項目 2021年度報表數 假設按原租賃準則 增加/減少(-) 營業成本 54,368,150,568.62 54,381,544,711.15 -13,394,142.53 銷售費用 1,741,001,538.42 1,741,059,183.64 -57,645.22
    管理費用 1,152,562,641.68 1,156,136,192.90 -3,573,551.22
    財務費用 2,788,152,284.81 2,757,008,118.41 31,144,166.40
    利潤總額 4,090,827,115.77 4,104,945,943.20 -14,118,827.43
    所得稅費用 1,994,975,056.19 2,000,651,223.45 -5,676,167.26
    凈利潤 2,095,852,059.58 2,104,294,719.75 -8,442,660.17
    歸屬于母公司股東的凈利潤 692,305,112.91 699,840,072.76 -7,534,959.85 少數股東損益 1,403,546,946.67 1,404,454,646.99 -907,700.32
    (2)2021年度無會計估計變更。

    (3)2021年度無應披露重大前期差錯更正事項。 (三)合并報表范圍和變化情況 1、合并報表范圍內子公司情況 截至 2021年 12月 31日,發行人合并報表范圍內子公司情況如下: (1)通過設立或投資等方式取得的子公司 參見本募集說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人對其他企業的重要權 益投資情況”之“(一)主要子公司情況”。 (2)通過同一控制下的企業合并取得的子公司 參見本募集說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人對其他企業的重要權 益投資情況”之“(一)主要子公司情況”。 (3)通過非同一控制下的企業合并取得的子公司 參見本募集說明書“第四節 發行人基本情況”之“四、發行人對其他企業的重要權 益投資情況”之“(一)主要子公司情況”。 2、合并報表范圍變化及原因 表:發行人最近三年合并范圍的重要變化情況 2019年 2020年 2021年 二、發行人財務會計信息及主要財務指標 (一)財務會計信息 1、合并資產負債表、合并利潤表和合并現金流量表 發行人最近三年的合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表如下: (1)合并資產負債表 表:發行人最近三年末合并資產負債表 單位:元 (2)合并利潤表 表:發行人最近三年合并利潤表 單位:元 (3)合并現金流量表
    表:發行人最近三年合并現金流量表 單位:元 2、母公司資產負債表、母公司利潤表和母公司現金流量表 發行人最近三年的母公司資產負債表、母公司利潤表、母公司現金流量表如下: (1)母公司資產負債表 表:發行人最近三年末母公司資產負債表 單位:元 (2)母公司利潤表 表:發行人最近三年母公司利潤表 單位:元 (3)母公司現金流量表 表:發行人最近三年母公司現金流量表 單位:元 (二)財務數據和財務指標情況 表:最近三年發行人主要財務指標 注:
    上述指標均依據比較式合并報表計算。各指標的具體計算公式如下: 全部債務=長期借款+應付債券+短期借款+交易性金融負債+應付票據+應付短期債券+一年內到期的非流動負債;
    流動比率=流動資產/流動負債;
    速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;
    資產負債率=負債合計/資產總計;
    債務資本比率=全部債務/(全部債務+所有者權益);
    營業毛利率=(營業收入-營業成本)/營業收入;
    總資產報酬率=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/總資產平均余額; 加權平均凈資產收益率/扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0),
    其中:P對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤;NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤;E為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產;E為0 i
    報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;E為報告期回購或現金分紅j
    等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;M為報告期月份數;M為新增凈資產下一月份起至報0 i
    告期期末的月份數;M為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數;E為因其他交易或事項引j k
    起的凈資產增減變動;M為發生其他凈資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數; k
    EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷;
    EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務;
    EBITDA利息保障倍數=EBITDA/利息支出;
    應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額;
    存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額;
    總資產周轉率=營業收入/資產總計平均余額;
    每股經營活動的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數; 每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末普通股股份總數; 每股收益指標根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9號——凈資產收益率(三)發行人報告期內重大資產購買、出售、置換情況 報告期內,公司未發生過重大資產購買、出售、置換情況。 (四)發行人最近三年非經常性損益明細表 根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號——非經 常性損益(2008)》的規定,非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系,以及雖 與正常經營業務相關,但由于其性質特殊和偶發性,影響報表使用人對公司經營業績和 盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。發行人最近三年非經常性損益項 目明細如下表所示: 表:最近三年發行人非經常性損益項目明細 單位:萬元 最近三年,發行人非經常性損益分別為 1.33億元、8.22億元和 0.98億元,占凈利 潤的比重分別為 2.37%、19.64%和 4.68%,不存在凈利潤較依賴非經常性損益的情形。 最近三年發行人扣除非經常性損益后的歸母凈利潤分別為 26.25億元、23.18億元和 5.94 億元,最近三個會計年度平均為 18.46億元,預計不少于本期債券一年的利息。 三、發行人財務狀況分析 公司管理層結合公司報告期內的財務報表,對公司的資產負債結構、盈利能力、現 金流量、償債能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性進行了如下討論與分析。 (一)資產結構分析 最近三年末,發行人資產構成情況如下表所示: 表:最近三年末發行人資產構成情況 單位:萬元 最近三年末,隨著公司各項業務發展,其資產規模持續穩定增長。報告期各期末, 公司資產總額分別為 30,336,780.41萬元、32,784,291.64萬元和 31,431,798.34萬元。公 司主營業務為房地產開發與經營,經營模式以自主開發銷售為主,因此公司資產以貨幣 資金、存貨等流動資產為主。最近三年末,公司流動資產占總資產的比例分別為 86.45%、 85.95%和 83.90%,基本保持穩定。 1、流動資產結構分析 最近三年末,公司流動資產的主要構成情況如下: 表:最近三年末發行人流動資產構成情況 單位:萬元 發行人流動資產主要由貨幣資金、其他應收款和存貨構成,截至 2021年末,這三個會計科目余額合計在流動資產中的占比為 97.16%。

    (1)貨幣資金
    公司為維持日常的經營活動,始終保持一定規模的貨幣資金,包括現金和銀行存款等。最近三年末,公司貨幣資金期末余額分別為 2,524,497.43萬元、3,555,302.66萬元和3,140,033.86萬元,占總資產的比例分別為 8.32%、10.84%和 9.99%。2020年末,發行人的貨幣資金較 2019年末上升 40.83%,主要因為發行債券補充了流動性。2021年末,發行人的貨幣資金較 2020年末下降 11.68%,主要系銀行存款減少所致。

    (2)應收賬款
    公司應收賬款主要為房屋的銷售尾款和出租物業的租金欠款。最近三年末,公司應收賬款期末凈額分別為 24,741.50萬元、56,100.40萬元和 44,891.136萬元。占總資產的比例分別為 0.08%、0.17%和 0.14%,占流動資產的比例分別為 0.09%、0.20%和 0.17%。

    總體來看,公司應收賬款占總資產和流動資產的比例均很小。2020年末,發行人應收賬款較上年末增加 126.75%,主要因為 2020年度應收房款增加。2021年末應收賬款較 2020年末應收賬款變動較小。

    (3)預付款項
    最近三年末,發行人預付款項期末余額分別為 249,840.33萬元、37,832.96萬元和36,076.68萬元,占總資產的比例分別為 0.82%、0.12%和 0.11%,占比均較小。2020年末,發行人預付款項較 2019年末減少 84.86%,主要因為期初預付土地款轉入存貨。2021年末預付款項較 2020年末變動較小。

    最近三年末,發行人預付款項賬齡結構如下表所示:
    表:最近三年末發行人預付款項賬齡結構
    單位:萬元
    (4)存貨 發行人存貨分為原材料、庫存商品、低值易耗品、開發成本和開發產品等,盤存制 度采用永續盤存制。發行人存貨取得時按實際成本計價。發行人低值易耗品領用時采用 一次轉銷法攤銷。發行人為房地產企業,開發成本是發行人在房屋竣工前發生的建造成 本的歸集科目,竣工后,將全部成本支出由開發成本轉入開發產品。 公司存貨可變現凈值是按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計 的銷售費用以及相關稅費后的金額,對期末存貨成本高于其可變現凈值的計提存貨跌價 準備。發行人通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。期末,以前減記存貨價值的影 響因素已經消失的,存貨跌價準備在原已計提的金額內轉回。 最近三年末,發行人存貨賬面價值分別為 18,439,978.95萬元、19,075,996.25萬元和 17,052,083.20萬元,占總資產的比例分別為 60.78%、58.19%和 54.25%。發行人房地產 開發業務保持了較好的發展勢頭,帶動存貨規模持續增長。 最近三年末,發行人存貨分類情況如下表所示: 表:最近三年末發行人存貨分類情況 單位:萬元 截至 2021年 12月 31日,發行人的開發成本跌價準備為 115,890.54萬元;開發產 品跌價準備為 91,378.66萬元。發行人存貨跌價準備明細如下表所示: 表:截至 2021年 12月 31日發行人存貨跌價準備明細 單位:萬元 截至 2021年 12月 31日,發行人的開發成本明細如下表所示: 表:截至 2021年 12月 31日發行人開發成本明細 單位:萬元 截至 2021年 12月 31日,發行人的開發產品明細如下表所示:
    表:截至 2021年 12月 31日發行人開發產品明細 單位:萬元 1 (5)其他應收款 發行人其他應收款主要為與聯營公司的往來款、土地競買保證金等。最近三年末, 發行人其他應收款賬面價值(不含應收股利、應收利息,下同)分別為 4,401,106.26萬 元、4,759,005.21萬元和 5,387,509.98萬元,占總資產的比例分別為 14.51%、14.52%和 17.14%。截至 2021年末,發行人其他應收款余額按非經營性、經營性的分類情況如下: 表:2021年末發行人其他應收款余額分類情況 截至 2021年末,發行人其他應收款均為經營性其他應收款,主要系公司以股東借款方式,按照持股比例與合作企業向合作開發項目共同進行投資所產生的。房地產行業中,房地產項目公司在項目建設前期主要以股東借款方式解決資金需求,項目公司與合
    1
    根據財政部《關于修訂印發 2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2018]15號),公司將原“應收利息”及“應收股利”行項目歸并至“其他應收款”,此處的其他應收款特指扣除“應收利息”及“應收股利”后
    作方簽訂項目合作開發協議,約定合作各方在項目前期按比例為項目公司提供股東借款;在項目公司取得融資和銷售回款后逐步歸還股東借款。上述資金運用方式系房地產行業慣例,主要系出于公司經營發展和戰略的合理需求,故將其分類為經營性往來款。

    發行人根據相關法律法規制定了《公司章程》、《規范關聯方資金往來管理制度》、《關聯交易實施細則》等相關規章制度,相關決策權限、決策程序和定價機制如下: “決策機制:公司與關聯自然人發生的交易金額在 30萬元以上的關聯交易、與關聯法人發生的交易金額在 300萬元以上(含 300萬元)至 3,000萬元之間的關聯交易需由公司董事會審議批準;交易(公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外)金額在 3,000萬元以上(含 3,000萬元)的重大關聯交易,除及時披露外,還需提交董事會和股東大會審議;關聯交易金額達不到上述條款規定的,不需提交董事會、股東大會審議,由公司總經理辦公會審議批準。

    定價機制:公司進行關聯交易需簽訂書面協議,明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中,協議中交易價格等主要條款發生重大變化的,公司需按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序?!?
    發行人在債券存續期內存在涉及新增非經營性往來占款事項的可能性,在未來發生類似經濟行為時,將按照《關聯交易實施細則》等相關規章制度履行決策程序,并在年度報告和半年度報告中披露報告期內發生的重大關聯交易事項。本期債券發行后,發行人將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等。發行人將在本期債券發行前開立募集資金專項賬戶,用于本次募集資金款項的接收、存儲及劃轉活動,并將嚴格按照募集說明書披露的資金投向,確保??顚S?。發行人與債券受托管理人、募集資金監管銀行簽訂本期債券募集資金監管協議,規定債券受托管理人和資金監管銀行共同監督募集資金的使用、資金劃轉情況,確保募集資金用于披露的用途。

    (6)其他流動資產
    發行人其他流動資產主要包括預交稅費及多交或預繳的增值稅額。最近三年末,發行人其他流動資產期末余額分別為、498,975.69萬元、635,227.52萬元和 663,365.13萬元,占總資產的比例分別為 1.64%、1.94%和 2.11%。報告期內,公司其他流動資產余額占總資產的比例較小,但呈小幅穩定增加趨勢。2020年末,發行人其他流動資產較上年 末增長 27.31%,主要是 2020年多交或預繳的增值稅額和合同取得成本增加所致。2021 年末其他流動資產較 2020年末變化不大。 最近三年末,發行人其他流動資產構成情況如下表所示: 表:最近三年末發行人其他流動資產構成情況 單位:萬元 2、非流動資產結構分析 最近三年末,發行人非流動資產的主要構成情況如下: 表:最近三年末發行人非流動資產構成情況 單位:萬元 發行人非流動資產主要由長期股權投資和投資性房地產構成。截至 2021年末,上述兩個會計科目余額合計占非流動資產比例為 78.12%。

    (1)長期股權投資
    最近三年末,發行人長期股權投資期末余額分別為 2,097,530.77萬元、2,603,741.93萬元和 3,112,915.77萬元,占總資產的比例分別為 6.91%、7.94%和 9.90%。2020年末,發行人的長期股權投資較 2019年末增長 24.13%,主要因發行人對部分聯營增加投資所致。2021年末,發行人的長期股權投資較 2020年末增長 19.56%,主要因發行人對部分合營、聯營增加投資所致。

    (2)投資性房地產
    發行人投資性房地產按照取得時的成本進行初始計量,并按照固定資產或無形資產核算的有關規定,按期計提折舊或攤銷。如若投資性房地產存在減值跡象,發行人根據投資性房地產的公允價值減去處置費用后的凈額與投資性房地產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定可回收金額,并進行減值測試。當可回收金額低于投資性房地產賬面價值時,發行人將其賬面價值減記至可收回金額,減記的金額計入當期損益,同時計提相應的資產減值準備。投資性房地產減值損失一經確認,在以后會計期間不再轉回。

    發行人投資性房地產主要包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地 使用權、已出租的建筑物和正在建造或開發過程中將來用于出租的建筑物。最近三年末, 發行人投資性房地產賬面價值分別為 1,142,294.04萬元、1,141,932.56萬元和 839,460.70 萬元,占總資產的比例分別為 3.77%、3.48%和 2.67%。2021年末發行人投資性房地產 較上年末減少 26.49%,主要系 2021年合并范圍減少北京和信興泰導致。 (3)固定資產 發行人固定資產按照取得時的實際成本進行初始計量,折舊采用年限平均法計提, 在不考慮減值準備的情況下,按固定資產類別、預計使用壽命和預計殘值確定各類固定 資產的年折舊率。 作為房地產開發企業,發行人資產主要由存貨、貨幣資金等流動資產構成,固定資 產賬面價值占總資產的比例較小。發行人固定資產主要包括少量房產、設備及運輸工具 等,賬面價值基本保持穩定。最近三年末,發行人固定資產賬面價值分別為 118,508.01 萬元、114,466.14萬元和 176,708.44萬元,占總資產的比例分別為 0.39%、0.35%和 0.56%, 基本保持穩定。 (4)遞延所得稅資產 最近三年末,發行人遞延所得稅資產期末余額分別為 471,331.54萬元、354,069.01 萬元和 330,985.70萬元,占總資產的比例分別為 1.55%、1.08%和 1.05%,報告期內占比 較小且呈逐步下降的趨勢。 (二)負債結構分析 最近三年末,發行人負債構成情況如下表所示: 表:最近三年末發行人負債構成情況 單位:萬元 隨著發行人房地產開發銷售業務的持續發展,發行人負債規模伴隨著資產規模的增長而逐年上升。最近三年末,發行人負債總額分別為 24,547,420.55萬元、26,366,686.16萬元和 24,729,075.72萬元。發行人負債主要以流動負債為主,最近三年末,發行人流動負債占總負債的比例分別 60.02%、56.08%和 51.78%,非流動負債占總負債的比例分別為 39.98%、43.92%和 48.22%。

    1、流動負債結構分析
    最近三年末,發行人流動負債的主要構成情況如下:
    表:最近三年末發行人流動負債構成情況 單位:萬元 (1)短期借款 最近三年末,發行人短期借款期末余額分別為 171,400.90萬元、1,000.00萬元和 2,000.00萬元,占流動負債的比例分別為 1.16%、0.01%和 0.02%。2020年末,發行人短 期借款金額較 2019年末減少 99.42%,主要因為武漢首茂城短期委托貸款減少。 最近三年末,發行人短期借款構成情況如下表所示: 表:最近三年末發行人短期借款構成情況 單位:萬元 (2)應付賬款 發行人應付賬款主要系應付貨款、工程款等。最近三年末,發行人應付賬款期末余 額分別為 951,537.07萬元、1,102,630.06萬元和 1,109,167.69萬元,占總負債的比重分別 為 3.88%、4.18%和 4.49%。 (3)預收款項/合同負債 發行人預收款項主要包括預收售房款、預收租金物業等。其中預收售房款系客戶在 簽訂了商品房銷售合同,但未達到商品房銷售收入確認條件時已經支付給公司的購房款 所形成的公司負債。在項目竣工并向客戶辦理交付手續時,相應的預收款項結轉為主營 業務收入。2020年起公司首次執行新收入準則,將預收款項調整到合同負債。 最近三年末,發行人預收款項/合同負債期末余額分別為 6,854,351.55萬元/0.00萬 元、6,890.63萬元/6,727,548.86萬元和 6,820.05萬元/5,579,633.04萬元,占總負債的比例 分別為 27.92%/0.00%、0.03%/25.52%和 0.03%/22.56%。最近三年末,發行人預收款項/ 合同負債構成情況如下表所示: 表:最近三年末發行人預收款項構成情況 單位:萬元 表:2021年末發行人合同負債構成情況 單位:萬元 2019年末,發行人預收售房款期末余額為 6,845,287.34萬元,占預收款項的比例均在 99%以上。2020年末和 2021年末,預收款項全部為租金物業。 截至 2021年末,合同負債主要由售房款構成,占比達 99.87%。 最近三年,發行人商品房預售項目均已取得預售證。截至 2021年末,發行人大額 預售項目情況如下: 表:截至 2021年末主要預售項目情況 (4)其他應付款
    發行人其他應付款主要由資金往來款和購房定金等構成,最近三年末,除去應付股利和應付利息,發行人其他應付款期末余額分別為 2,688,497.47、2,343,933.73萬元和2,387,193.77萬元,占總負債的比例分別為 10.95%、8.89%和 9.65%。2020年末,發行人其他應付款余額較 2019年末減少 12.82%。2021年末其他應付款較 2020年末變動較小。

    (5)一年內到期的非流動負債
    發行人一年內到期的非流動負債主要為一年內到期的長期借款和應付債券。最近三年末,發行人一年內到期的非流動負債期末余額分別為 2,395,336.41萬元、2,594,379.03 萬元和 2,139,777.16萬元,占總負債的比例分別為 9.76%、9.84%和 8.65%。2020年末,發行人一年內到期的非流動負債較 2019年末增加 8.31%。2021年末,發行人一年內到期的非流動負債較 2020年末減少 17.52%,主要系一年內到期的應付債券減少所致。

    2、非流動負債結構分析
    最近三年末,發行人非流動負債構成情況如下表所示:
    表:最近三年末發行人非流動負債構成情況
    單位:萬元
    (1)長期借款 最近三年末,發行人長期借款期末余額分別為 6,846,965.07萬元、7,216,717.07萬元 和 5,991,800.60萬元,占總負債的比例分別為 27.89%、27.37%和 24.23%。2020年末, 發行人長期借款期末余額較 2019年末增加 5.40%,2021年末較 2020年末減少 16.97%, 主要系抵押借款和保證借款減少所致。 最近三年末,發行人長期借款構成情況如下表: 表:最近三年末發行人長期借款構成情況 單位:萬元 (2)應付債券
    最近三年末,發行人應付債券期末余額分別為 2,941,924.56萬元、3,576,743.18萬元和 4,575,080.48萬元,占總負債的比例分別為 11.98%、13.57%和 18.50%。最近三年末, 發行人應付債券構成情況如下表: 表:最近三年末發行人應付債券構成情況 單位:萬元 3、發行人有息負債情況 最近三年末,發行人有息債務余額分別為 12,605,493.25萬元、13,688,825.80萬元及 12,766,028.91萬元,具體情況如下: 表:最近三年末發行人有息負債分類情況 單位:萬元、% 注 1:直接債務融資包括公司債券、銀行間債務融資工具及資產證券化產品等; 注 2:其他借款包括信托、保險、債權融資計劃等。 最近三年末,發行人直接債務融資規模和其他借款各自占有息債務余額的比重持續 上升,主要是因為發行人作為 A股上市公司,長期維持 AAA的主體評級,與金融機構 保持著良好的關系,監管部門及債券市場投資者認可度較高,故發行人積極主動拓展融 資渠道,發行了融資成本更低的公司債券、銀行間債務融資工具以及資產證券化等直接 債務融資產品,并嘗試引進信托、保險及資管計劃、北金所債權融資計劃等其他借款, 從而實現多元化融資和有效控制綜合融資成本。順暢的外部融資渠道不僅為發行人的持 續發展提供了有力支撐,同時也有助于進一步提升公司抵御融資風險的能力,不存在銀 行借款余額被動大幅減少的情形。 最近三年末,發行人的銀行總授信額度分別為 1,706.69億元、1,816.05億元和 1,746.20億元;發行人尚未使用的銀行授信額度分別為 1,056.84億元、1,132.70億元和 963.13億元,授信額度充足。報告期內發行人與各授信銀行保持著良好關系,最近三年 銀行授信額度波動增加,不存在銀行授信大幅下降的情形。 綜上所述,雖然報告期內發行人銀行借款占有息債務的比重下降,但發行人主動通 過增加直接債務融資以降低綜合融資成本和多元化融資以提升融資風險抵御能力,最近 三年的平均融資成本分別為 5.49%、5.27%和 4.85%,償債能力未因有息債務結構變化而 受到顯著不利影響。 截至 2021年 12月 31日,發行人有息負債余額為 12,766,028.91萬元,具體結構如 下表所示: 表:截至 2021年 12月 31日發行人有息負債結構 單位:萬元 總體來看,發行人有息負債期限結構主要長期借款為主,這一方面是因為發行人取 得的銀行貸款主要系房地產開發貸款,期限通常為 2-3年;另一方面是因為發行人取得 的信托借款期限通常為 1-2年,符合房地產行業的一般特點。 截至 2021年 12月 31日,發行人有息負債期限結構如下表所示: 表:截至 2021年 12月 31日發行人有息負債期限結構情況 單位:萬元 截至 2021年 12月 31日,發行人有息負債擔保方式結構如下表所示: 表:截至 2021年 12月 31日發行人有息負債擔保情況 單位:萬元 (三)現金流量情況分析 最近三年,發行人現金流量情況如下表所示: 表:最近三年發行人現金流量情況 單位:萬元 由上表可知,報告期內,發行人現金及現金等價物凈增加額不存在持續大額為負的情形。

    1、經營活動產生的現金流量
    最近三年,發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為 172,430.66萬元、558,965.44萬元和 740,340.82萬元。

    2021年,發行人經營活動現金流入量較上年同期增加 1,459,153.38萬元,經營活動現金流出量較上年同期增加 1,277,778.00萬元。2021年發行人經營活動產生的現金凈流量較上年同期增加 181,375.38萬元。發行人的業務分布主要以北京為中心,并立足現已進入的京外各城市,優先選擇有投資價值和成長性好的城市圈進行區域深耕拓展。目前,發行人已完成了在北京、蘇州、杭州、揚州、福州、廈門等城市的戰略布局,為公司持續穩健發展打下堅實基礎。房地產項目開發需要歷經土地儲備、開發建設、銷售、交付使用等多個環節,經營周期較長。發行人現有部分項目尚處于前期規劃設計和建設投入期,未來相關項目進入銷售回款階段后,將為公司經營活動現金流進一步提供有力支撐。

    報告期內,發行人經營活動現金流量凈額持續為正;發行人 2020年經營活動現金主要系房屋銷售回款增加和關聯往來款增加形成。

    2、投資活動產生的現金流量
    最近三年,發行人投資活動產生的現金流量凈額分別為-201,009.92萬元、-337,147.34 萬元和-407,626.99萬元,主要原因是報告期內發行人對下屬項目公司投資支付的現金流出金額較大。2020年度發行人投資活動產生的現金流量凈額較 2019年度減少 136,137.42萬元,主要原因是發行人 2020年度對福州中泰、北京怡城置業等投資支付的現金增加。

    3、籌資活動產生的現金流量
    最近三年,發行人籌資活動產生的現金流量凈額分別為-720,496.60萬元、787,737.47萬元和-773,065.63萬元,波動幅度較大?;I資活動產生的現金流量凈額 2020年度較 2019年度增加 209.33%,由負變正,主要原因是增加了大量債務融資;籌資活動產生的現金流量凈額 2021年度較 2020年度下降 198.14%,由正變負,主要原因是發行人歸還金融借款,控制金融負債規模。

    報告期內發行人籌資活動現金流量凈額不存在持續大額為負的情形,但籌資活動現金流量凈額波動幅度較大,屬于發行人調整債務結構和滿足資金需求的需要,不會對自身償債能力造成重大不利影響,籌資渠道仍以銀行融資、債券融資為主,未發生較大變化。

    (四)償債能力分析
    2
    截至 2021年末,發行人剔除預收賬款后的資產負債率為 73.60%,凈負債率為3 4
    147.45%,現金短債比為 1.22。發行人積極響應相關金融監管政策,充實貨幣資金,調整負債結構,提升權益比重,有效改善公司相關指標,確保公司資金安全穩定。發行人同時結合報告期內的經營情況、財務情況制定了切實可行的償債安排及保障措施,具體可參見本募集說明書“第十節 投資者保護機制”。

    1、償債能力指標分析

    2
    根據監管要求,在計算剔除預收賬款后的資產負債率時,扣除的預收賬款也包含合同負債以及待轉銷項稅額。

    3
    根據監管要求,在計算凈負債率時,增加了長期應付款中計息股東借款 43億元。

    4
    根據監管要求,在計算現金短債比時,扣除了受限貨幣資金及根據預售資金監管辦法受監管的預售房款共 64.15最近三年,發行人主要償債能力指標如下表所示: 表:最近三年發行人主要償債能力指標 從短期償債能力指標來看,最近三年末,發行人流動比率分別為 1.78、1.91和 2.06, 速動比率分別為 0.53、0.62和 0.73。報告期內,發行人流動比率和速動比率呈小幅穩定 上升趨勢。 從長期償債能力指標來看,最近三年末,發行人資產負債率分別為 80.92%、80.42% 和 78.68%??傮w來看,發行人資產負債率的保持在較高水平,一方面是因為發行人房地 產開發與銷售業務形成較大規模的預收房款,預收款項余額較高;另一方面,公司主要 通過銀行借款、信托融資等債務融資方式籌集資金。最近三年末,公司扣除預收賬款后 的資產負債率分別為 75.35%、74.83%和 73.60%。 最近三年,發行人 EBITDA利息保障倍數分別為 1.59倍、1.26倍和 1.10倍,均保 持在較高的水平,對發行人還本付息提供了保證。 截至 2021年 12月 31日,同行業上市公司主要償債能力指標見下表所示: 表:截至 2021年 12月 31日同行業上市公司主要償債能力指標 注:數據來源:Wind資訊。 截至 2021年 12月 31日,發行人資產負債率高于同行業上市公司的平均水平。最 近三年,發行人業務規模擴張較快,為滿足開發項目的資金需求,其主要采用了債務融 資的方式,導致公司的負債水平高于同行業公司。發行人預收賬款主要為預收售房款, 隨著公司銷售規模的不斷擴大,預收售房款也相應增加。公司扣除預收款項后公司資產 負債率與同行業上市公司的平均水平差異較小,體現了公司資本結構中負債比例處于合 理的水平。發行人流動比率、速動比率高于同行業上市公司的平均水平,體現了公司較 強的資產流動性。 總體來看,公司資產負債率較高,但各項短期償債能力指標比較穩定且處于合理的 水平,隨著公司新建項目銷售以及預收款項逐步轉換為公司營業收入,公司流動比率和 速動比率將繼續升高,資產負債率也能有所降低,對公司的償債能力形成一定的保障。 2、融資渠道分析 發行人資信情況良好,與銀行等金融機構保持良好的長期合作關系,持續獲得其授 信支持。截至 2021年 12月 31日,公司及下屬公司合計獲得各銀行金融機構授信總額 人民幣1,746.20億元,已使用銀行授信總額為人民幣783.07億元,尚剩余授信額度963.13 億元。 (五)盈利能力分析 最近三年,發行人利潤表主要科目情況如下表所示: 表:最近三年發行人利潤表主要科目情況 單位:萬元 1、營業收入分析 發行人的營業收入主要來自于房屋銷售收入、酒店物業經營收入等。最近三年,發 行人營業收入構成情況如下表所示: 表:最近三年發行人營業收入構成情況 單位:萬元 最近三年,發行人分別實現營業收入 4,764,539.84萬元、4,422,642.74萬元和6,780,225.98萬元,不存在營業收入持續下滑、大幅波動的情形。2020年度,發行人營業收入較上年同期減少 7.18%,主要因房屋銷售收入減少所致。

    最近三年,發行人主營業務收入占比持續保持在 98%以上,其他業務收入占比較小。

    發行人主營業務包括房屋銷售、酒店物業經營等,其中以房屋銷售收入最為突出。最近萬元,占營業收入的比重分別為 97.90%、98.16%和 98.60%。 2、營業成本分析 最近三年,發行人營業成本情況如下表所示: 表:最近三年發行人營業成本情況 單位:萬元 最近三年,隨著發行人業務規模的持續擴大,其營業成本也相應逐年增加。發行人 的營業成本主要由主營業務成本構成,其他業務成本比重極小。最近三年,發行人發生 的主營業務成本分別為 2,964,216.75萬元、3,181,211.18萬元和 5,426,839.38萬元。最近 三年,發行人房屋銷售成本分別為 2,933,866.35萬元、3,143,134.16萬元和 5,382,558.04 萬元,房屋銷售成本主要由土地取得成本和房屋建安成本等構成。2020年度,發行人房 屋銷售營業成本為 3,143,134.16萬元,較上年同期增加 7.13%,隨著發行人房屋銷售收 入增加,房屋銷售成本也相應增加。2021年度,發行人房屋銷售營業成本為 5,382,558.04 萬元,較上年同期增加 71.25%,隨著發行人房屋銷售收入大幅增加,房屋銷售成本也相 應增加。 3、毛利潤分析 最近三年,發行人毛利潤情況如下表所示: 表:最近三年發行人毛利潤情況 單位:萬元 最近三年,發行人分別實現毛利潤 1,790,756.51萬元、1,236,633.95萬元和 1,343,410.92萬元。2020年度,發行人實現的毛利潤較上年同期減少 548,239.64 萬元, 降幅為 30.94%。 4、毛利率分析 最近三年,發行人主營業務毛利率情況如下表所示: 表:最近三年發行人主營業務毛利率情況 最近三年,發行人主營業務毛利率分別為 37.34%、27.69%和 19.67%。

    發行人 2020年度毛利率較 2019年度下降了 9.65個百分點,2021年度毛利率較2020年度下降 8.02個百分點,主要是由以下幾點原因構成:
    (1)2019年毛利率基數較高,主要因為北京地區項目占比較大,北京地區毛利率較高;2020年,發行人京外地區項目收入占比由 2019年的 56.18%升高至 62.86%,京外地區項目的毛利率相對較低;
    (2)2020年度及 2021年度受疫情影響,房地產銷售業績整體不及預期,而商品房開發成本進一步上漲;
    (3)2020年度及 2021年度結算的項目受政府限價、限競政策影響,而對應的成本相對較高,導致毛利率下降。

    綜上所述,發行人的毛利率水平會隨結轉項目所在區域、項目類型的不同而有所波主要集中在 2021年,故近幾年毛利率整體偏低,發行人將積極調整策略,預計 2023年 開始,發行人的毛利率將穩步回升,回歸行業平均水平。 5、利潤情況分析 最近三年,發行人分別實現營業利潤 835,403.93萬元、666,524.61萬元和 407,529.16 萬元;利潤總額 842,964.00萬元、640,907.15萬元和 409,082.71萬元;凈利潤 563,616.75 萬元、418,431.79萬元和 209,585.21萬元;歸屬于母公司所有者的凈利潤、275,794.59萬 元、313,960.31萬元和 69,230.51萬元。2021年度,發行人營業利潤、利潤總額和凈利 潤較上一年度分別減少了 38.86%、36.17%和 49.91%。主要系受疫情影響,公司房屋收 入結轉不及預期,盈利情況較上年有所下降。 綜上所述,由于受疫情影響以及房地產市場調控等因素影響,發行人最近一年盈利 能力呈現下滑趨勢,屬于短期狀況,預計未來會得到改善。 6、期間費用分析 最近三年,發行人期間費用情況如下表所示: 表:最近三年發行人期間費用情況 單位:萬元 最近三年,發行人發生的期間費用分別為 505,648.53萬元、495,971.22萬元和568,171.64萬元,占當期營業收入的比例分別為 10.61%、11.21%和 8.38%。過去三年,發行人期間費用合計波動不大,且各項期間費用占營業收入的比例較為穩定。

    (1)銷售費用
    發行人銷售費用主要包括銷售代理及策劃費、廣告宣傳費和銷售人員工資、獎金及福利等。最近三年,發行人發生的銷售費用分別為 156,830.14萬元、138,734.48萬元和174,100.15萬元,占當期營業收入的比例為 3.29%、3.14%和 2.57%。2020年度,發行人銷售費用較去年下降 11.54%,主要由于疫情期間項目推廣力度受到影響,銷售及策劃費減少。2021年度,發行人銷售費用較去年上升 25.49%,主要由于銷售代理及策劃費大幅增加所致。

    (2)管理費用
    發行人管理費用主要為人員管理、服務費和辦公費用等。最近三年,發行人發生的管理費用分別為 93,080.04萬元、102,700.97萬元和 115,256.26萬元,占當期營業收入的比例分別為 1.95%、2.32%和 1.70%。2020年度,發行人管理費用較去年上升 10.34%,主要由于人員管理費的上升。2021年度,發行人管理費用較去年上升 12.23%,主要由于人員管理費的上升。

    (3)財務費用
    發行人財務費用主要由不能資本化的利息支出構成。最近三年,發行人發生的財務費用分別為 255,738.35萬元、254,535.77萬元和 278,815.23萬元,占當期營業收入的比例分別為 5.37%、5.76%和 4.11%。報告期內,發行人財務費用波動不大。

    7、投資收益
    最近三年,發行人投資收益分別為 12,304.18萬元、142,535.52萬元和 7,389.36萬元,占凈利潤的比重分別為 2.18%、34.06%和 3.53%,報告期內發行人不存在凈利潤持續較依賴投資收益的情形。

    公司部分房地產項目通過合營、聯營企業開發運作,相關企業實現的盈利歸屬于公司的部分通過投資收益方式予以確認,故大部分投資收益屬于與發行人業務相關的經常性損益。最近三年,公司實現的對聯營和合營企業的投資收益分別為 7,203.90萬元、67,523.45萬元和 1,231.58萬元。報告期內發行人投資收益主要為長期股權投資收益。

    最近三年,公司投資收益構成情況如下:
    表:最近三年發行人投資收益構成情況
    單位:萬元
    8、公允價值變動損益 最近三年,發行人公允價值變動損益分別為 28,462.82萬元、51,119.18萬元和 31,809.02萬元,主要為發行人子公司盈信投資所持有的金融資產產生的公允價值變動損 益,發行人的房地產金融投資板塊業務主要由盈信投資負責,其主要經營范圍為投資及 投資管理,故認定為經營性損益。最近一年,公允價值變動損益明細情況如下: 表:最近一年發行人公允價值變動損益構成情況 單位:萬元 9、營業外收入分析
    最近三年,發行人分別實現營業外收入 9,154.37萬元、7,083.78萬元和 3,678.47萬元。公司營業外收入占利潤總額的比例較小,主要為政府補助及違約金收入等款項。

    10、少數股東權益分析
    最近三年末,發行人合并資產負債表所有者權益分別為 578.94億元、641.76億元和670.27億元,其中歸屬于母公司的所有者權益分別為 294.91億元、315.94億元和 310.84億元,少數股東權益分別為 284.03億元、325.82億元和 359.43元。

    2021年末,發行人合并資產負債表所有者權益較 2020年末增加 28.51億元,增幅為 4.44%。發行人所有者權益增加的原因主要是少數股東權益增加所致。發行人 2021年合并資產負債表少數股東權益較 2020年末增長 33.61億元,增幅為 10.32%。

    公司多以合作開發的形式與合作企業開發房地產項目,隨著公司業務規模擴大,非全資控股子公司數量增多,截至 2021年末,公司新增多家控股非全資子公司。隨著合作企業對公司控股非全資子公司的資本金投入大幅增加,公司少數股東權益有所增加。

    11、盈利可持續性及其對自身償債能力的影響
    最近三年,發行人非經常性損益分別為 13,343.73萬元、82,199.50萬元和 9,814.63 萬元,占凈利潤的比重分別為 2.37%、19.64%和 4.68%,占比總體較低,不存在凈利潤較依賴非經常性損益的情形。

    最近三年,發行人投資收益分別為 12,304.18萬元、142,535.52萬元和 7,389.36萬元,占凈利潤的比重分別為、2.18%、34.06%和 3.53%,報告期內發行人不存在凈利潤持續依賴投資收益的情形,且投資收益大部分屬于發行人通過合營、聯營企業開發運作的房地產項目實現的盈利,為經常性損益。

    最近三年,發行人公允價值變動損益分別為 28,462.82萬元、51,119.18萬元和31,809.02萬元,占凈利潤的比重分別為 5.05%、12.22%和 15.18%,最近三年發行人不存在凈利潤較依賴公允價值變動損益的情形,且公允價值變動損益屬于發行人子公司盈信投資所持有的房地產金融業務板塊金融資產所產生的收益,為經營性損益。

    最近三年,發行人分別實現營業收入 4,764,539.84萬元、4,422,642.74萬元和6,780,225.98萬元,不存在持續下滑、大幅波動的情形。

    由此可知,發行人報告期內盈利能力受非經常性損益的影響較小,投資收益和公允價值變動損益大部分屬于經常性損益,與發行人業務相關,具有可持續性。

    發行人憑借首開集團及其前身幾十年來在北京地區積累的房地產開發經驗,具有較高的認知度和美譽度。在土地獲取方面,發行人得到了各全國領先和區域龍頭房地產企業的充分認可,通過雙方、多方聯合體拿地或股權收購方式,優勢互補、科學研判、有效規避市場惡性競爭和項目投資風險,最大限度地發掘地塊價值。發行人作為北京國有龍頭房企,已在北京形成業務、品牌、規模的領先優勢,并持續保持北京市場銷售領軍地位。發行人將優化業務發展模式,探索從增量市場轉入存量市場的路徑,積極參與老舊小區改造、城市更新等,探索多元化商業模式和市場化運營機制,拓展發展空間,形成新的盈利模式。

    綜上所述,發行人的盈利能力具有穩定性和可持續性,最近一年受疫情以及房地產調控政策的影響導致盈利能力暫時下滑不會對自身償債能力及本期債券的償付造成重大不利影響。

    12、可能影響公司盈利能力持續性、穩定性的因素分析
    發行人實現本次公司債券發行以后,資產規模將進一步擴大,在行業內的競爭力將進一步增強。受國家對房地產行業金融、稅收政策和公司自身特點的影響,發行人盈利能力的持續性、穩定性可能受以下因素的影響而產生波動:
    (1)房地產行業的發展將對發行人的發展產生直接影響。發行人以房地產銷售為最重要的收入來源,如果房地產市場轉向低迷,銷售價格下降、銷售進度放慢,公司的經營業績也會隨之下降。

    (2)房地產行業依然是當前國家宏觀調控的重點。國家通過房地產行業土地政策、金融政策、稅收政策等對房地產企業的投資、融資、稅收和客戶的消費需求進行調節,也會直接影響到公司的盈利水平。

    (3)由于發行人在簽訂銷售合同,取得客戶付款證明,房產完工并交付業主后才確認實現銷售收入,因此,發行人銷售收入的確認受交樓工作的影響較為明顯。如果竣工交樓的手續辦理或者計劃安排出現問題,就可能造成短期內收入和利潤的波動。

    (4)土地儲備是影響房地產企業未來發展的重要因素。目前,發行人土地儲備充足,2021年末公司整體總可售規模超過 2,000萬平米,其中主要包括北京、蘇州、福州、廈門等地區。由于土地資源的稀缺性,以及“招拍掛”制度的全面實施,土地成本可能將不斷增加,同時獲取土地的難度增加,這將對公司未來的盈利水平和經營業績的穩定 性造成影響。 (5)相關行業的發展狀況對發行人的經營業績也會產生直接影響。房地產企業對 鋼材、水泥、裝飾材料等有著較大的需求,房地產開發過程中的設計、施工、銷售代理 等工作基本上都采用外委方式承包給其他單位,原材料價格和相關行業報酬水平的波動 也會造成發行人業績的波動。 13、發行人未來業務發展目標 基于首開集團合并重組賦予公司的新定位新要求,基于房地產調控管理長效機制帶 來的新挑戰新機遇,基于公司組織結構與資源能力滯后于規模增長的現實課題,首開股 份以“成為城市有機更新的綜合服務企業”為企業愿景,秉承“踐行責任、構筑美好” 的企業使命,堅持“首善尚責、創新制勝、合作共贏”的核心價值觀,以“結構優化、 動力強化、效率提升”三大戰略重點,有序實現公司高質量可持續發展。 在區域戰略上,要立足京津冀的做深做透,實現全國區域投資的結構優化和均衡布 局,聚焦六大城市群(京津冀、長三角、大灣區、長江中游、川渝、海峽西岸),重點對 核心一二線城市進行深耕拓展,擇機關注周邊有潛力的三四線城市機會; 在業務戰略上,要立足傳統住宅開發優勢,實現與房地產相關聯的多元化轉型,集 中打造房地產開發與建設、物業經營與服務、老舊城區更新改造、房地產金融等四大主 業,與集團非經平臺、建筑工程、城市更新、物業管理、資產投資、境外業務有機對接、 良性互動,實現增量與存量并舉、開發與建設協同、資產與資本循環、運營與服務協調 的全鏈條業務生態組合。 (六)營運能力分析 最近三年,發行人主要營運能力指標如下表所示: 表:最近三年發行人主要營運能力指標 發行人對客戶銷售通常采取預售模式,應收賬款主要為房屋的銷售尾款和出租物業 的租金欠款,應收賬款規模相對較小,同時發行人對應收賬款的管理控制較為嚴格,因 此應收賬款周轉率保持在較高水平。最近三年,發行人應收賬款周轉率分別為 235.68次 /年、109.41次/年和 134.27次/年,較為平穩。 最近三年,發行人存貨周轉率分別為 0.17次/年、0.17次/年和 0.38次/年。由于房地 產項目開發周期相對較長,從獲取土地儲備到正式交付商品房并確認營業收入及成本通 常需要 2-3年時間,因此公司存貨周轉率較低,符合房地產行業特征。 最近三年,公司總資產周轉率分別為 0.16次/年、0.14次/年和 0.21次/年,基本保持 穩定。 2021年度,同行業上市公司主要營運能力指標見下表所示: 表:2021年度同行業上市公司主要營運能力指標 注:數據來源:Wind資訊。

    從同行業上市公司的比較來看,房地產行業上市公司應收賬款周轉率差異較大,2021年度發行人應收賬款周轉率高于行業平均值。發行人存貨周轉率和總資產周轉率略低于同行業上市公司的平均水平,但處于行業內合理水平。

    (七)發行人的關聯方和關聯交易情況
    1、發行人的關聯方情況
    (1)實際控制人、控股股東 截至 2021年 12月 31日,發行人控股股東為首開集團,實際控制人為北京市國資 委。 (2)控股股東控制的其他企業 截至 2021年 12月 31日,發行人控股股東首開集團直接控制的其他企業情況見本 募集說明書中“第四節 發行人基本情況”中“四、發行人控股股東和實際控制人的基本 情況”。 (3)發行人控制的子公司 發行人控制的子公司情況見本募集說明書“第四節 發行人基本情況”中“四、發行 人對其他企業的重要權益投資情況”中“(一)主要子公司情況”。 (4)發行人的合營、聯營企業 發行人的合營、聯營企業情況見本募集說明書“第四節 發行人基本情況”中“四、 發行人對其他企業的重要權益投資情況”中“(二)參股公司情況”。 (5)發行人的其他關聯方情況 表:發行人其他關聯方情況 其他說明:福州鴻騰、正德豐澤、綠城浙興、臺州兆匯、成都旭泰為公司聯營企業之子公司;北京火炬、首茂豐和為公司參股公司。

    (6)發行人的董事、監事和高級管理人員
    發行人的董事、監事、高級管理人員情況見本募集說明書“第四節 發行人基本情況”中“六、發行人的董監高情況”。

    2、發行人與關聯方發生的關聯交易
    發行人與關聯方發生的關聯交易包括經常性關聯交易和偶發性關聯交易。

    (1)經常性關聯交易
    發行人因產品設計、材料設備供應、物業服務等方面的需要向首開集團及其關聯方采購少量材料設備和接受產品設計、物業管理等方面的服務。最近兩年,發行人均在年初披露了當年預計發生的日常關聯交易金額,并經過了審計委員會審議、獨立董事發表意見、董事會審議、股東大會審議等程序。

    最近三年,發行人發生的經常性關聯交易情況如下:
    1)采購商品/接受勞務
    最近三年,發行人向關聯方采購商品/接受勞務的情況如下表所示: 表:最近三年發行人向關聯方接受勞務的情況 單位:萬元 2)出售商品/提供勞務 最近三年,發行人向關聯方出售商品/提供勞務的情況如下表所示: 表:最近三年發行人向關聯方提供勞務的情況 單位:萬元 3)出租房產 最近三年,發行人向關聯方出租房產的情況如下表所示: 表:最近三年發行人向關聯方出租房產的情況 單位:萬元 4)租賃房產
    最近三年,發行人向關聯方租賃房產的情況如下表所示:
    表:最近三年發行人向關聯方租賃房產的情況
    單位:萬元
    發行人與關聯方遵循公平、有償、互利的市場原則進行交易,在發生關聯交易時將簽署有關的協議或合同。交易以市場價格為依據,遵循公平合理的原則,交易雙方協商定價。市場價格以產品銷售地或提供服務地的市場平均價格為準。在無市場價格參照時,以成本加合理的適當利潤作為定價依據,但產品出售方或勞務提供方應提供成本構成依據。

    (2)偶發性關聯交易
    1)關聯托管
    發行人與首開集團簽訂《托管協議》,為避免同業競爭,首開集團將所有未注入公司的從事土地一級開發、房地產開發、持有型物業經營的全資、控股、參股子公司的股權及持有型物業資產(除境外公司)委托給公司管理,托管的期限為 2010年 1月 1日至2012年 12月 31日,托管費為每年 125萬元;2013年,鑒于首開集團尚有部分未注入公司的房地產主營業務全資、控股子公司股權及持有型物業資產未處置完畢,為切實履行首開集團做出的避免同業競爭承諾,發行人與首開集團重新簽署《托管協議》,協議履行期為 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日,托管費為每年 125萬元。2016年,發行人與首開集團續簽《托管協議書》,協議履行期為 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日,托管費用為 125萬元/年。2019年發行人與首開集團重新簽署《托管協議》,托管期限自 2019年 1月 1日起至 2021年 12月 31日。托管期間,公司收取的托管費用為每年125萬元。

    最近三年,發行人分別確認托管收入 125.00萬元、125.00萬元和 125.00萬元。

    2)關聯擔保
    A、接受擔保 發行人為了順利取得金融機構的貸款,需要首開集團對其中的部分貸款承擔到期還 款付息的連帶責任擔保。擔保期限與貸款期限相同,參考市場化定價原則,確定貸款擔 保費率。最近三年,發行人接受首開集團擔保事項均經過了公司董事會、股東大會等審 議程序,并由獨立董事相應發表意見。 最近三年末,發行人因接受首開集團擔保,而相應支付擔保費1,485.85萬元、1,575.00 萬元和 250.00萬元。 B、提供擔保 最近三年,發行人向關聯方提供的擔保主要系為了便于控股子公司、合營企業正常 獲取貸款而提供連帶責任擔保,擔保期限與貸款期限相同。發行人向關聯方提供擔保均 根據《公司章程》的要求,經過了公司董事會、股東大會等審議程序,并由獨立董事相 應發表意見。 其中,發行人為商業地產提供的擔保系因商業地產承購公司合并范圍內其他公司的 商業物業而提供的貸款階段性保證。根據《對外擔保管理辦法》,發行人為購房客戶提供 按揭擔保不包含在對外擔保范疇之內。 截至 2021年 12月 31日,發行人的關聯擔保情況如下表所示: 表:截至 2021年 12月 31日發行人的關聯擔保情況(發行人作為擔保方) 單位:元 表:截至 2021年 12月 31日發行人的關聯擔保情況(發行人作為被擔保方) 單位:元 3)資金往來
    A、接受關聯方資金
    最近三年,發行人接受關聯方資金的情況如下表所示:
    表:最近三年發行人接受關聯方資金的情況
    單位:萬元
    2021年度 2020年度 2019年度
    序號 關聯方名稱
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    1 北京保利首開興泰置業有限公司 - - - - 33,612.06 3.08%
    2 北京碧和信泰置業有限公司 - - 231 0.01% 7,392.00 0.68%
    3 北京濱湖恒興房地產開發有限公司 6,400.00 0.22% 2,300.00 0.10% 5,716.67 0.52% 4 北京昌信碩泰置業有限公司 - - 29,761.46 1.25% 20 0.00%
    5 北京房地鈞洋房地產開發有限公司 321.43 0.01% - - 300 0.03% 6 北京和信金泰房地產開發有限公司 12,500.00 0.44% 32,500.00 1.36% 4,687.13 0.43% 7 北京輝廣企業管理有限公司 - - - - 6,123.60 0.56%
    8 北京惠信端泰商業地產有限公司 - - - - 133,329.90 12.23%
    9 北京龍萬華開房地產開發有限公司 8,232.66 0.29% 50,367.72 2.11% 3,333.72 0.31% 10 北京首開龍湖盈泰置業有限公司 - - 4,300.00 0.18% 134,800.00 12.36% 11 北京首開野村不動產管理有限公司 - - - - 65.9 0.01%
    12 北京萬城永輝置業有限公司 - - - - 1,500.00 0.14%
    13 北京怡和置業有限公司 36,300.00 1.27% 227,910.53 9.54% 2,079.00 0.19% 14 北京友泰房地產開發有限公司 7,863.87 0.28% 12,000.00 0.50% 4,000.00 0.37% 15 北京岳安實業股份有限公司 - - - - 200 0.02%
    16 北京知泰房地產開發有限責任公司 12,151.33 0.43% - - 3,960.00 0.36% 17 成都辰華置業有限公司 29,000.00 1.02% 61,500.00 2.57% 52,911.85 4.85% 18 成都辰啟置業有限公司 51,500.00 1.81% 112,000.00 4.69% 99,276.78 9.11% 19 成都龍湖錦祥置業有限公司 - - - - 5,880.00 0.54%
    20 福建省大廣汽車城發展有限公司 10,540.00 0.37% 4,080.00 0.17% 9,520.00 0.87% 21 福州禎泰置業有限公司 - - - - 27,342.00 2.51%
    2021年度 2020年度 2019年度
    序號 關聯方名稱
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    22 廣州市君庭房地產有限公司 109,000.00 3.82% 65,000.00 2.72% 29,600.00 2.71% 23 國奧投資發展有限公司 - - 10,252.50 0.43% 19,000.00 1.74% 24 開茂置業(杭州)有限公司 45,000.00 1.58% 13,729.66 0.57% 10,000.00 0.92% 25 寧波金郡房地產信息咨詢有限公司 - - 56,385.00 2.36% 23,718.85 2.18% 26 廈門瑩泰置業有限公司 33,788.83 1.18% 1,205.12 0.05% 20,930.00 1.92% 27 廈門琸泰置業有限公司 22.33 0.00% 18.62 0.00% 12,740.00 1.17% 28 深圳市熙梁投資發展有限公司 - - - - 2,600.00 0.24%
    29 北京首都開發控股(集團)有限公司 - - 180,000.00 7.54% 190,000.00 17.43% 30 蘇州隆泰置業有限公司 32,912.53 1.15% 274,690.50 11.50% 166,110.38 15.23% 31 天津海景實業有限公司 - - 65,681.17 2.75% 15,000.00 1.38% 32 無錫潤泰置業有限公司 41,416.58 1.45% 8,250.00 0.35% 40,000.00 3.67% 33 珠海市卓軒房地產有限公司 6,000.00 0.21% - - 510 0.05%
    34 福州中泓盛實業有限公司 1,600.00 0.06% 23,000.00 0.96% 500 0.05% 35 北京祐泰通達房地產開發有限公司 60,000.00 2.10% 75,000.00 3.14% 5,000.00 0.46% 36 北京寶信實業發展公司 16,000.00 0.56% - - 16,000.00 1.47% 37 北京俊泰房地產開發有限公司 - - - - 600 0.06%
    38 珠海市潤乾房地產有限公司 500.00 0.02% - - 1,971.74 0.18% 39 成都隆中策置業有限公司 - - - - - -
    40 北京正德豐澤房地產開發有限公司 1,356.25 0.05% 668.92 0.03% - - 41 蘇州茂泰置業有限公司 - - - - - -
    42 福州中庚房地產開發有限公司 - - - -
    43 北京朗泰房地產開發有限公司 9,010.90 0.32% 15,012.35 0.63% - - 44 蘇州嶼秀房地產開發有限公司 2,475.00 0.09% 1,155.00 0.05% - - 45 北京首開萬科和泰置業有限公司 - - 5,850.73 0.24% - -
    46 北京萬龍華開房地產開發有限公司 - - 5,000.00 0.21% - -
    47 北京厚泰房地產開發有限公司 16,688.00 0.59% 10,975.65 0.46% - - 48 北京遠和置業有限公司 12,000.00 0.42% 11,500.00 0.48% - - 49 北京開創金潤置業有限公司 32,368.04 1.13% 22,610.00 0.95% - - 50 北京金良興業房地產開發有限公司 6,000.00 0.21% 2,000.00 0.08% - - 51 蘇州首龍置業有限公司 12,802.04 0.45% 1,060.32 0.04% - -
    52 廈門煊泰置業有限公司 779.43 0.03% 30.07 0.00% - -
    53 成都隆中策置業有限公司 - - - - - -
    54 福州市鴻騰房地產開發有限公司 20,955.00 0.73% 15,345.00 0.64% - - 55 北京城志置業有限公司 2,450.00 0.09% 18,130.00 0.76% - -
    56 蘇州安茂置業有限公司 23,275.00 0.82% 44,521.85 1.86% - - 57 北京騰泰億遠置業有限公司 2,500.00 0.09% 3,250.00 0.14% - - 58 蕪湖首開高和投資管理有限公司 - - 482.65 0.02% - -
    2021年度 2020年度 2019年度
    序號 關聯方名稱
    金額 占比 金額 占比 金額 占比
    59 北京和信豐泰置業有限公司 69,033.06 2.42% 73,253.74 3.07% - - 60 北京中開盈泰房地產開發有限公司 76,700.29 2.69% 36,400.00 1.52% - - 61 北京潤和信通房地產開發有限公司 15,000.00 0.53% 14,250.00 0.60% - - 62 北京祥晟輝年置業有限公司 7,950.00 0.28% 26,025.00 1.09% - - 63 北京金谷創信置業有限責任公司 15,642.00 0.55% 5,907.00 0.25% - - 64 北京怡城置業有限公司 149,709.65 5.25% 166,044.00 6.95% - - 65 廈門躍泰置業有限公司 52,535.23 1.84% 13,493.62 0.56% - - 66 北京住總首開置業有限公司 33,000.00 1.16% 40,500.00 1.70% - - 67 北京首城置業有限公司 - - 19,453.11 0.81% - -
    68 武漢明泰置業有限公司 1,071.70 0.04% 13,805.37 0.58% - -
    69 常熟虞茂置業有限公司 118,980.00 4.17% 27,000.00 1.13% - - 70 蘇州滬泰置業有限公司 - - 234,146.40 9.80% - -
    71 北京金開連泰房地產開發有限公司 9,938.12 0.35% 67,050.00 2.81% - - 72 南京錦泰房地產開發有限公司 - - 81,994.40 3.43% - -
    73 北京寶晟住房股份有限公司 - - 1,703.30 0.07% - -
    74 北京房地置業發展有限公司 - - 50,000.00 2.09% - -
    75 北京房地集團有限公司 - - 50,000.00 2.09% - -
    76 北京首都開發控股(集團)有限公司 970,091.62 34.01% - - - - 77 杭州綠城浙興置業有限公司 108,176.40 3.79% - - - -
    78 福州中泰投資有限公司 94,360.00 3.31% - - - -
    79 上海眾承房地產開發有限公司 91,125.00 3.19% - - - -
    80 北京金旭開泰房地產開發有限公司 83,389.17 2.92% - - - -
    81 北京和信仁泰置業有限公司 66,015.00 2.31% - - - -
    82 北京城安輝泰置業有限公司 52,889.78 1.85% - - - -
    83 北京怡暢置業有限公司 43,920.12 1.54% - - - -
    84 臺州環茂置業有限公司 40,398.75 1.42% - - - -
    85 常熟耀泰房地產有限公司 27,720.00 0.97% - - - -
    86 北京祥鼎置業有限公司 21,064.90 0.74% - - - -
    87 蘇州僑仁置業有限公司 18,150.00 0.64% - - - -
    88 北京和信興泰房地產開發有限公司 12,500.00 0.44% - - - -
    89 北京尚泰信華房地產開發有限公司 5,000.00 0.18% - - - -
    90 北京首開萬科置業有限公司 2,650.00 0.09% - - - -
    91 北京駿泰置業有限公司 1,520.35 0.05% - - - -
    92 北京卓華房地產開發有限公司 330.00 0.01% - - - -
    93 北京首茂豐和企業管理有限公司 63,300.00 2.17% - - - -
    合計 2,915,870.37 100.00% 2,388,781.75 100.00% 1,090,331.58 100.00% 最近三年末,發行人向關聯方提供資金的情況如下表所示: 表:最近三年末發行人向關聯方提供資金的情況 單位:萬元 4)向聯營合營企業收取利息情況
    最近三年,發行人向聯營合營企業收取利息情況如下表所示:
    表:最近三年發行人向聯營合營企業收取利息情況
    單位:萬元
    5)向關聯方支付的利息 最近三年,發行人向關聯方支付利息的情況如下表所示: 表:最近三年發行人向關聯方支付利息的情況 單位:萬元 6)支付薪酬
    發行人向董事、監事、高級管理人員支付薪酬均經過董事會審議批準。最近三年,發行人向董事、監事、高級管理人員支付薪酬情況如下表所示: 表:最近三年發行人向董事、監事、高級管理人員支付薪酬情況 單位:萬元 (3)關聯方應收應付款項余額 1)應收款項 最近三年末,發行人關聯方應收款項余額情況如下表所示: 表:最近三年末發行人關聯方應收款項余額情況 單位:萬元 2)應付款項 最近三年末,發行人關聯方應付款項余額情況如下表所示: 表:最近三年末發行人關聯方應付款項余額情況 單位:萬元 (4)規范關聯交易的措施 為進一步加強公司的關聯交易管理,保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符 合公平、公開、公允的原則,確保公司關聯交易行為不損害公司和股東的利益,特別是 中小投資者的合法權益,發行人建立起了一系列有效規范關聯交易的管理控制措施,具 體見本募集說明書“第四節 發行人基本情況”中“五、發行人法人治理結構”之“(二) 內部管理制度”。 (八)對外擔保情況 截至 2021年 12月 31日,發行人對外擔保余額為 58.00億元,凈資產 670.27億元, 對外擔保余額占凈資產 8.65%,比例相對較低,具體對外擔保情況如下: 表:截至 2021年末發行人對外擔保情況 單位:萬元 此外,發行人按房地產經營慣例為商品房承購人提供按揭貸款擔保。 (九)未決訴訟、仲裁情況 截至 2021年 12月 31日,發行人及其全資、控股子公司沒有尚未了結的或可預見 的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 (十)受限資產情況 截至 2021年 12月 31日,發行人所有權或使用權受限資產主要系為金融機構借款 而設定的擔保資產,包括貨幣資金、存貨、投資性房地產和長期股權投資等,具體情況 如下: 表:截至 2021年 12月 31日發行人所有權受限資產情況 單位:萬元 截至 2021年 12月 31日,除上述披露的所有權或使用權受限資產之外,發行人無其他具有可對抗第三人的優先償付負債的情況。

    (十一)資產負債表日后事項
    2022年 4月 14日公司董事會通過利潤分配預案:擬以 2021年 12月 31日公司2,579,565,242股總股本為基數,每 10股派發現金紅利 1元(含稅),預計支付現金紅利257,956,524.20元。該預案將在股東大會審議通過后實施。

    截至 2022年 4月 14日(董事會批準報告日),公司不存在其他應披露的資產負債 表日后事項。 (十二)發行本期債券后發行人資產負債結構的變化 1、相關財務數據模擬調整的基準日為 2021年 12月 31日; 2、假設本期債券的募集資金凈額為 20.00億元,即不考慮融資過程中所產生的相關 費用且全部發行; 3、假設本期債券募集資金凈額 20.00億元計入 2021年 12月 31日的資產負債表; 4、本期債券募集資金凈額 20.00億元,全部用于償還即將回售的公司債券?;谏?述假設,本期債券發行對發行人合并資產負債結構的影響如下表所示: 表:本期債券發行對發行人合并資產負債結構的影響 單位:萬元
    第六節 發行人信用狀況
    一、發行人及本期債券的信用評級情況
    (一)本期債券信用評級結論及標識所代表的涵義
    經聯合資信評估股份有限公司評定,根據《北京首都開發股份有限公司面向專業投資者公開發行 2022年公司債券(第二期)信用評級報告》,發行人的主體信用等級為AAA,評級展望為穩定,本期債券的信用等級為 AAA。本級別的涵義為本期債券到期不能償還的風險極低,安全性極高。

    (二)評級報告揭示的主要優勢及關注
    1、優勢
    (1)公司品牌知名度較高,股東支持力度大
    公司從事房地產開發的歷史較長、開發經驗豐富、品牌知名度較高;公司依托國資背景在多個城市具備良好的項目獲取能力。截至 2021年底,首開集團提供股東借款額度為 43.00億元;首開集團對公司及下屬子公司擔保額度約 74.725億元。

    (2)公司項目區位優勢顯著
    公司土地儲備及項目集中在北京及其他經濟發達二三線城市,區位優勢明顯。

    (3)公司銷售金額穩步增長
    2019-2021年,公司簽約銷售金額分別為 1,013.00億元、1,074.55億元和 1,149.07億元,銷售額排名位于行業前 50。

    (4)公司融資渠道暢通且融資成本較低
    2019-2021年,公司平均融資成本分別為 5.49%、5.27%和 4.85%,公司融資渠道暢通且融資成本較低。

    2、關注
    (1)公司債務負擔較重,一級開發及棚戶區改造項目對公司資金產生一定的占用,公司面臨一定的融資需求。

    截至 2021年底,公司全部債務資本化率 65.59%,債務負擔較重。同時,公司一級 開發及棚戶區改造項目進度緩慢、周期長;截至 2021年底,公司一級開發及棚戶區改 造實施項目擬投資額 463.13億元,投資規模大,對公司資金產生一定的占用。截至 2021 年底,公司在建項目計劃總投資額 7,795.57億元,未來面臨一定融資需求。 (2)公司盈利能力有所下降,權益穩定性較弱。 公司項目位于北京及京外二三線城市,受公司京外獲取項目成本較高,同時受區域 限價影響,公司結轉項目毛利率持續大幅下降,盈利能力有所下降。同時,隨著合作項 目增加,公司少數股東權益規模較大,截至 2021年底,公司所有者權益中少數股東權 益占比為 53.62%。 (三)報告期內歷次主體評級情況、變動情況及原因 報告期內,發行人歷次主體信用評級情況如下: 表:報告期內發行人歷次主體信用評級情況 (四)跟蹤評級安排
    根據監管部門和聯合資信對跟蹤評級的有關要求,聯合資信將在本期債券存續期內,在每年北京首都開發股份有限公司年報公告后的兩個月內,且不晚于每一會計年度結束之日起六個月內進行一次定期跟蹤評級,并在本期債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。

    北京首都開發股份有限公司應按聯合資信跟蹤評級資料清單的要求,提供有關財務報告以及其他相關資料。北京首都開發股份有限公司或本期債券如發生重大變化,或發生可能對北京首都開發股份有限公司或本期債券信用等級產生較大影響的重大事項,北京首都開發股份有限公司應及時通知聯合資信并提供有關資料。

    聯合資信將密切關注北京首都開發股份有限公司的經營管理狀況、外部經營環境及本期債券相關信息,如發現北京首都開發股份有限公司出現重大變化,或發現存在或出現可能對北京首都開發股份有限公司或本期債券信用等級產生較大影響的事項時,聯合資信將就該事項進行必要調查,及時對該事項進行分析,據實確認或調整信用評級結果。

    如北京首都開發股份有限公司不能及時提供跟蹤評級資料,導致聯合資信無法對北京首都開發股份有限公司或本期債券信用等級變化情況做出判斷,聯合資信可以終止評級。

    聯合資信對本期債券的跟蹤評級報告將在聯合資信公司網站和交易所網站公告,且在交易所網站公告的時間不晚于在聯合資信公司網站、其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間;同時,跟蹤評級報告將報送北京首都開發股份有限公司、監管部門等。

    二、發行人其他信用情況
    (一)發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
    發行人資信情況良好,與銀行等金融機構一直保持長期合作伙伴關系。截至 2021年12月 31日,公司及下屬公司合計獲得各銀行金融機構授信總額人民幣 1,746.20億元,已使用銀行授信總額為人民幣 783.07億元,尚剩余授信額度 963.13億元。

    (二)發行人及其主要子公司報告期內債務違約記錄及有關情況
    報告期內,發行人及其主要子公司不存在債務違約記錄。

    (三)發行人及主要子公司境內外債券發行、償還及尚未發行額度情況 1、報告期內,發行人及子公司累計發行境內債券 34只/625.65億元。

    2、截至報告期末,發行人及子公司已發行尚未兌付的債券余額為 430.40億元,明 細如下: 截至報告期末,發行人及其合并報表范圍子公司已發行尚在存續期的債券、其他債 務融資工具情況如下: 表:已發行尚在存續期的債券、其他債務融資工具情況 3、截至報告期末,發行人存在存續可續期債。發行人發行面值總額為人民幣 50億 元永續票據,清償順序為劣后于發行人普通債務,計入所有者權益。 4、截至報告期末,發行人及子公司存在已注冊尚未發行的債券,具體情況如下: 表:已獲注冊/備案尚未發行的債券產品額度具體情況 單位:億元 三、發行人最近三年主要償債指標(合并報表口徑) 表:發行人最近三年末/度主要償債指標(合并報表口徑) 注:除特別注明外,以上財務指標均按照合并報表口徑計算。

    上述財務指標的計算方法如下:
    1、流動比率=流動資產/流動負債;
    2、速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;
    3、資產負債率=總負債/總資產;
    4、EBITDA利息保障倍數=(利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷)/(計入財務費用的利息支出+資本化利息支出);
    5、貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額;
    第七節 增信情況
    本期債券無擔保。


    第八節 稅項
    本次公司債券的投資者應遵守我國有關稅務方面的法律、法規。本稅務分析是依據中國現行的稅務法律、法規及國家稅務總局有關規范性文件的規定做出的。如果相關的法律、法規發生變更,本稅務分析中所提及的稅務事項將按變更后的法律法規執行。

    下列說明不構成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據。投資者應就有關事項咨詢稅務顧問,發行人不承擔由此產生的任何責任。投資者如果準備購買本次公司債券,并且投資者又屬于按照法律、法規的規定需要遵循相關稅務規定的投資者,發行人建議投資者應向其專業顧問咨詢有關的稅務責任。

    一、增值稅
    根據財政部國家稅務總局財稅【2016】36號《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》、國家稅務總局【2016】23號《關于全面推開營業稅改征增值稅試點有關稅收征收管理事項的公告》,2016年 5月 1日起全國范圍全面實施營業稅改增值稅,現行繳納營業稅的建筑業、房地產業、金融業、生活服務業納稅人將改為繳納增值稅,由國家稅務局負責征收。投資人應按相關規定繳納增值稅。

    二、所得稅
    根據 2008年 1月 1日生效的《中華人民共和國企業所得稅法》及其他相關的法律、法規,一般企業投資者來源于債券的利息所得應繳納企業所得稅。企業應將當期應收取的債券利息計入企業當期收入,核算當期損益后繳納企業所得稅。

    三、印花稅
    根據 1988年 10月 1日生效的《中華人民共和國印花稅暫行條例》及其實施細則,在我國境內買賣、繼承、贈與、交換、分割等所書立的產權轉移書據,均應繳納印花稅。

    但對本次公司債券在證券交易所進行的交易,《中華人民共和國印花稅暫行條例》尚未列舉對其征收印花稅。發行人無法預測國家是否或將會于何時決定對有關本次公司債券交易征收印花稅,也無法預測將會適用稅率的水平。

    投資者所應繳納的稅項與本次公司債券的各項支付不構成抵銷。

    第九節 信息披露安排
    一、發行人承諾,在債券存續期內,將按照法律法規規定和募集說明書的約定,及時、公平地履行信息披露義務,保證信息披露內容的真實、準確、完整,簡明清晰,通俗易懂。

    二、發行人承諾,已制定與公司債券相關的的信息披露事務管理制度,制定的信息披露事務管理制度的主要內容包括未公開信息的傳遞、審核、披露流程;信息披露事務負責人在信息披露中的具體職責及其履職保障;董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責;對外發布信息的申請、審核、發布流程;涉及子公司事項的信息披露事務管理和報告制度等。

    三、本期債券存續期內定期信息披露安排
    發行人承諾,將于每一會計年度結束之日起 4月內披露年度報告,每一會計年度的上半年結束之日起 2個月內披露半年度報告,且年度報告和半年度報告的內容與格式符合法律法規的規定和上交所相關定期報告編制技術規范的要求。

    四、本期債券存續期內重大事項披露
    發行人承諾,當發生影響發行人償債能力、債券價格、投資者權益的重大事項或募集說明書約定發行人應當履行信息披露義務的其他事項時,或者存在關于發行人及其債券的重大市場傳聞時,發行人將按照法律法規的規定和募集說明書的約定及時履行信息披露義務,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果,并持續披露事件的進展情況。

    五、本期債券還本付息信息披露
    發行人承諾,將按照募集說明書的約定做好債券的還本付息工作,切實履行本期債券還本付息和信用風險管理義務。如本期債券的償付存在不確定性或者出現其他可能改變債券本期償付安排事件的,發行人將按照法律法規的規定和募集說明書的約定及時履行信息披露義務。



    第十節 投資者保護機制
    截至2021年末,公司剔除預收賬款后的資產負債率為73.60%,凈負債率為147.45%,現金短債比為 1.22。公司積極響應相關金融監管政策,充實貨幣資金,調整負債結構,提升權益比重,有效改善公司相關指標,確保公司資金安全穩定。公司同時結合報告期內的經營情況、財務情況制定了切實可行的償債安排及保障措施。

    一、償債計劃
    本期債券發行后,公司將根據債務結構進一步加強資產負債管理、流動性管理和募集資金運用管理,保證資金按計劃使用,及時、足額準備資金用于每年的利息支付和到期的本金兌付,以充分保障投資者的利益。

    本期債券為固定利率品種,在存續期內每年付息 1次,到期一次還本,最后一期利息隨本金一起支付。本期債券的付息日為 2023年至 2027年每年的 5月 13日。前述日期如遇法定節假日或休息日,則順延至下一個交易日,順延期間不另計息。

    本期債券的兌付日期為 2027年 5月 13日。如發行人行使贖回選擇權,則其贖回部分債券的兌付日為 2025年 5月 13日;如投資者行使回售選擇權,則其回售部分債券的兌付日為 2025年 5月 13日。前述日期如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第 1個交易日,順延期間兌付款項不另計利息。

    本期債券本金及利息的支付將通過債券登記托管機構和有關機構辦理。支付的具體事項將按照有關規定,由公司在中國證監會指定媒體上發布的公告中加以說明。

    根據國家稅收法律、法規,投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由其自行承擔。

    二、償債資金來源、償付安排及償債保障措施
    本期債券擬發行規模為 20.00億元,扣除發行費用后,擬用于償還即將回售的公司債券。假設本期債券 20.00億元全部用于償還即將回售的公司債券,以截至 2021年 12月 31日的財務數據為基礎測算,公司的資產負債率水平、流動比率、速動比率(合并財務報表口徑下)在本期債券發行前后將保持一致,本期債券發行不新增發行人的有息債務規模,也不新增發行人的償債負擔。同時本期債券的發行將不會增加公司剔除預收賬款后的資產負債率以及凈負債率,同時將提高現金短債比,優化相關財務指標。公司部分存續債券設置投資者回售選擇權,如投資者行權,公司需按約定償還。本期債券的發行降低了公司長期債務提前償還所面臨的流動性風險,并延長公司債務期限,使公司獲得相對穩定的長期資金。

    因此,本期債券的發行將進一步優化公司的財務結構,降低資產負債的流動性風險,同時為公司業務發展提供穩定的中長期資金支持,符合公司和全體股東的利益,使公司更有能力面對市場的各種挑戰,保持主營業務持續穩定增長,并進一步提高公司盈利能力和核心競爭力。

    本期債券的利息預計每年不超過 0.80億元,發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為 21.97億元(2019年、2020年和 2021年的合并財務報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值),覆蓋本期債券利息倍數超過 27.46倍,為本期債券利息的償付提供了足夠的保障。

    同時,根據目前市場慣例和發行人以往的實際操作,本期債券的本金未來亦可通過發行新一期公司債券進行償付。報告期內,發行人一直保持 AAA的主體信用評級,評級展望穩定,優異的信用資質和較高的市場認可度,為發行人的債券發行提供了強有力保障。

    除上述情況外,本期債券的償債資金來源、償付安排及償債保障措施還包括以下方面:
    (一)充足的貨幣資金
    截至 2021年末,發行人貨幣資金余額為 314.00億元,其中受限貨幣資金余額為 8.30億元,非受限貨幣資金余額為 305.70億元,非受限貨幣資金余額為本期債券發行規模的15.28倍,覆蓋程度較高。同時,發行人嚴格執行最低現金流保證措施,實時監測貨幣資金余額,保證貨幣資金余額隨時滿足未來至少 3個月的償債需求。發行人可支配的貨幣資金充足,能夠保障本期債券本息的及時償付。

    (二)日常經營所產生的利潤和現金流入
    最近三年,發行人合并口徑實現營業收入分別為 476.45億元、442.26億元和 678.02億元;凈利潤分別為 56.36億元、41.84億元和 20.96億元,發行人穩定的盈利能力能為本期債券的償付提供一定的保障。

    最近三年,發行人經營活動現金流入分別為 872.80億元、916.48億元和 1,062.40億元;經營活動產生的現金流量凈額分別為 17.24億元、55.90億元和 74.03億元,報告期內發行人經營活動現金流量凈額持續為正。發行人重視現金流管理,強調銷售及時回款,加強資金流動性管理,2021年度發行人經營活動現金流入和經營活動產生的現金流量凈額分別為本期債券發行規模的 53.12倍和 3.70倍,對本期債券的覆蓋程度較高。

    截至 2021年末,發行人房地產開發項目已形成存貨 1,705.21億元,預計將在 1至3年內完成回款,初步估算發行人上述存貨變現所形成的回款規模,將為發行人經營活動現金流進一步提供有力支撐,對發行人本期債券的兌付形成完全覆蓋。

    (三)強大的再融資能力
    發行人多數債務在到期前會通過借新還舊的方式續貸。截至 2021年末,發行人已獲銀行授信額度為 1,746.20億元,尚未使用額度為 963.13億元,再融資額度充足,發行人可憑借自身良好的資信狀況以及與金融機構良好的合作關系,通過間接融資籌措到期債務還本付息所需資金。

    發行人作為 A股上市公司,長期維持 AAA的主體評級,目前已實現直接融資(資產證券化產品、銀行間債務融資工具、債權融資計劃)、信托、保險及資管計劃等多元化融資,順暢的外部融資能力不僅為發行人的持續發展提供了有力支撐,同時也有助于進一步提升公司抵御償債風險的能力。

    (四)優質的可變現資產
    發行人長期保持較為穩健的財務政策,資產流動性良好,必要時可以通過流動資產變現來補充償債資金。截至 2021年末,發行人流動資產期末余額為 2,637.23億元,其中受限流動資產余額為 360.36億元,非受限流動資產余額為 2,276.87億元。發行人土地儲備及項目集中在北京及其他一二線城市,區位優勢明顯,流動性良好。若發生償債資金不足的情況,發行人可通過變現非受限流動資產來獲得必要的償債資金。

    本期債券發行后,發行人將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理和募集資金使用管理,及時、足額地準備資金用于每年的利息支付及到期本金的兌付,以充分保障投資者的利益。

    (五)穩健的償債能力指標
    最近三年末,發行人流動比率分別為 1.78、1.91和 2.06,速動比率分別為 0.53、0.62和 0.73。報告期內,發行人流動比率和速動比率呈小幅穩定上升趨勢,且高于同行業上市公司的平均水平,體現了發行人較強的資產流動性。

    截至 2021年末,發行人一年內到期的有息債務余額為 214.18億元,占全部有息債務余額的比重為 16.78%,短期償債壓力相對較小。發行人的銀行貸款主要為項目貸款,項目回款周期與貸款兌付周期匹配程度較高,回款規模對償債規模的覆蓋倍數較高,預計不會出現因有息債務集中兌付引發的本期債券償債資金短缺的情況。

    最近三年,發行人 EBITDA利息保障倍數分別為 1.59倍、1.26倍和 1.10倍,均保持在較高的水平,對發行人還本付息提供了保證。

    (六)靈活調整投資活動
    本期債券存續期內,如果有關償債的財務指標出現大幅不利異動,包括但不限于資產流動性、盈利能力和經營活動現金流量顯著下降等,發行人將根據公司現金流情況適當縮減或暫緩新項目的建設以及固定資產的投資,確保優先償還本期債券。

    (七)進一步優化債務風險指標
    發行人將積極應對房地產行業監管政策變化的影響,一方面嚴控新增債務、壓縮存量帶息債務、調整債務期限結構,并加強債務風險監測、提高資金集中管理、加快貨幣資金回籠,公司通過對合并范圍內帶息負債的實時監控,提前做好資金接續安排,避免短期償付危機;另一方面,公司將加大開發項目的去化和盤活力度,保障資金流轉速度和使用效率,全面提升公司的項目運作速度;同時,公司將充實貨幣資金,確保公司資金安全穩定,提升權益比重,從而最終有效改善公司相關監管指標。發行人對房地產行業監管的積極應對和改善,有利于降低公司的整體債務風險,對本期債券的本息兌付形成有力支撐。

    (八)發行人品牌知名度較高,股東支持力度大
    發行人是北京市最大的房地產開發企業之一,從事房地產開發的歷史較長、開發經驗豐富、品牌知名度較高,公司未來穩定的營業收入和現金流入將為本期債券的償付奠定了良好的基礎。

    發行人控股股東首開集團為北京市國資委全資子公司,發行人在資源獲取及資金來源等方面能得到股東的大力支持。

    (九)其他償債保障措施
    為了充分、有效的維護債券持有人的利益,發行人為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃,包括確定專門部門與人員、安排償債資金、制定并嚴格執行資金管理計劃、做好組織協調、充分發揮債券受托管理人的作用和嚴格履行信息披露義務等,形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

    1、制定《債券持有人會議規則》
    發行人和債券受托管理人已按照《管理辦法》的要求制定了本期債券的《債券持有人會議規則》,約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍,債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項,為保障本期債券的本息及時足額償付做出了合理的制度安排。

    有關債券持有人會議規則的具體內容,詳見本募集說明書“第十二節持有人會議規則”。

    2、設立專門的償付工作小組
    發行人將在每年的財務預算中落實安排本期債券本息的兌付資金,保證本息的如期償付,保證債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工作日內,發行人將組成償付工作小組,負責利息和本金的償付及與之相關的工作。

    3、嚴格執行資金管理計劃
    本期債券發行后,發行人將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等,并將根據本期債券本息未來到期應付情況制定年度、月度資金運用計劃,保證資金按計劃調度,及時、足額地準備償債資金用于每年的利息支付以及到期本金的兌付,以充分保障投資者的利益。

    發行人將根據本期債券本息未來到期應付情況制定年度、月度資金運用計劃,并按資金計劃安排項目拓展及在建、擬建項目的開發進度,保證資金運用不影響本期債券本息償付。此外,發行人將加強銷售資金回籠管理,一方面加快在售項目房款回籠速度,另一方面按計劃、有步驟的推出新樓盤以實現銷售收入,為本期債券的付息和兌付提供資金保障。

    4、充分發揮債券受托管理人的作用
    本期債券引入了債券受托管理人制度,由債券受托管理人代表債券持有人對發行人的相關情況進行監督,并在債券本息無法按時償付時,代表債券持有人采取一切必要及可行的措施,保護債券持有人的正當利益。

    發行人將嚴格按照《債券受托管理協議》的規定,配合債券受托管理人履行職責,定期向債券受托管理人報送發行人承諾履行情況,并在發行人可能出現債券違約時及時通知債券受托管理人,便于債券受托管理人根據《債券受托管理協議》采取其他必要的措施。

    有關債券受托管理人的權利和義務,詳見本募集說明書“第十三節 受托管理人”。

    5、嚴格履行信息披露義務
    發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則披露公司信息,使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監督,防范償債風險。

    發行人將按《債券受托管理協議》及相關主管部門的有關規定進行重大事項信息披露。

    6、發行人董事會承諾
    根據發行人于 2021年 12月 24日召開的第九屆董事會第七十次會議以及于 2022年1月 21日召開的 2022年第一次臨時股東大會審議通過的關于面向專業投資者公開發行公司債券的有關決議以及公司董事會作出的相關承諾,當出現預計不能按期償付本期債券本息或者在本期債券到期時未能按期償付債券本息時,至少采取如下措施: (1)將不向股東分配利潤;
    (2)將暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施;
    (3)將調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金;
    (4)與公司債券相關的公司主要責任人不得調離。

    7、專項償債賬戶
    發行人在平安銀行北京分行營業部設立了本期債券專項償債賬戶,償債資金將主要來源于發行人日常經營所產生的現金流。發行人將在每年的財務預算中安排本期債券本息支付的資金,承諾在本期債券存續期內每年付息日或兌付日前三個工作日將當年度應支付的利息或本金和利息歸集至專項償債賬戶,保證本次的按時足額支付。發行人承諾在本期債券存續期內每年付息日或兌付日前三個工作日將專項償債賬戶的資金到位情況書面通知本期債券的受托管理人;若專項償債賬戶的資金未能按時到位,發行人將按《債券受托管理協議》和中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露。

    綜上所述,發行人將積極應對房地產行業監管政策變化的影響,充實貨幣資金,調整負債結構,提升權益比重,有效改善公司相關監管指標,確保公司資金安全穩定,并細化債券償付安排,制定切實可行的償債保障措施,保證本期債券按時足額償付。

    三、資信維持承諾
    (一)發行人承諾,在本期債券存續期內,不發生如下情形:
    發行人發生一個自然年度內減資超過原注冊資本 20%以上、分立、被責令停產停業的情形。

    (二)發行人在債券存續期內,出現違反上述第(一)條約定的資信維持承諾情形的,發行人將及時采取措施以在半年內恢復承諾相關要求。

    (三)當發行人發生違反資信維持承諾、發生或預計發生將影響償債能力相關事項的,發行人將在 2個交易日內告知受托管理人并履行信息披露義務。

    (四)發行人違反資信維持承諾且未在上述第(二)條約定期限內恢復承諾的,持有人有權要求發行人按照救濟措施的約定采取負面事項救濟措施。

    四、救濟措施
    (一)如發行人違反本章相關承諾要求且未能在資信維持承諾第(二)條約定期限恢復相關承諾要求或采取相關措施的,經持有本期債券 30%以上的持有人要求,發行人將于收到要求后的次日立即采取如下救濟措施之一,爭取通過債券持有人會議等形式與債券持有人就違反承諾事項達成和解:
    a.在 30自然日內為本期債券增加擔?;蚱渌鲂糯胧?。

    b.在 30個自然日提供并落實經本期債券持有人認可的其他和解方案。

    (二)持有人要求發行人實施救濟措施的,發行人應當在 2個交易日內告知受托管理人并履行信息披露義務,并及時披露救濟措施的落實進展。
    第十一節 違約事項及糾紛解決機制
    一、違約情形及認定
    以下情形構成本期債券項下的違約:
    1、發行人未能按照募集說明書或其他相關約定,按期足額償還本期債券的本金(包括但不限于分期償還、債券回售、債券贖回、債券置換、債券購回、到期兌付等,下同)或應計利息(以下合稱還本付息),但增信機構或其他主體已代為履行償付義務的除外。

    當發行人無法按時還本付息時,本期債券持有人同意給予發行人自原約定各給付日起 10個自然日的寬限期,若發行人在該期限內全額履行或協調其他主體全額履行金錢給付義務的,則發行人無需承擔除補償機制(或有)外的責任。

    2、發行人觸發募集說明書中有關約定,導致發行人應提前還本付息而未足額償付的,但增信機構或其他主體已代為履行償付義務的除外。

    3、本期債券未到期,但有充分證據證明發行人不能按期足額支付債券本金或利息,經法院判決或仲裁機構仲裁,發行人應提前償還債券本息且未按期足額償付的。

    4、發行人違反本募集說明書關于交叉保護的約定且未按持有人要求落實負面救濟措施的。

    5、發行人違反本募集說明書金錢給付義務外的其他承諾事項且未按持有人要求落實負面救濟措施的。

    6、發行人被法院裁定受理破產申請的。

    二、違約責任及免除
    1、本期債券發生違約的,發行人承擔如下違約責任:
    (1)繼續履行。本期債券構成違約情形及認定第(一)條第 6項外的其他違約情形的,發行人應當按照募集說明書和相關約定,繼續履行相關承諾或給付義務,法律法規另有規定的除外。

    (2)協商變更履行方式。本期債券構成違約情形及認定第(一)條第 6項外的其他違約情形的,發行人可以與本期債券持有人協商變更履行方式,以新達成的方式履行。

    (3)支付逾期利息。本期債券構成違約情形及認定第(一)條第 1項、第 2項、第3項違約情形的,發行人應自債券違約次日至實際償付之日止,根據逾期天數向債券持有人支付逾期利息,逾期利息具體計算方式為本金×票面利率×逾期天數/365。

    (4)支付違約金。本期債券構成違約情形及認定第(一)條第 1項、第 2項、第 3項、第 4項、第 5項違約情形的,發行人應自違約次日至實際償付之日止向本期債券持有人支付違約金,違約金具體計算方式為延遲支付的本金和利息×票面利率上浮 30%×違約天數/365。

    (5)提前清償。發行人出現未按期償付本期債券利息、回售、贖回、分期償還款項、募集說明書約定的如下情形的,債券持有人有權召開持有人會議要求發行人全額提前清償,但募集說明書另有約定或持有人會議另有決議的除外:
    a.發行人違反資信維持承諾且未按照持有人要求落實救濟措施。

    (6)為救濟違約責任所支付的合理費用。

    2、發行人的違約責任可因如下事項免除:
    (1)法定免除。違約行為系因不可抗力導致的,該不可抗力適用《民法典》關于不可抗力的相關規定。

    (2)約定免除。發行人違約的,發行人可與本期債券持有人通過協商或其他方式免除發行人違約責任,免除違約責任的情形及范圍由發行人與本期債券持有人協商確定。
    三、糾紛解決機制
    發行人、本期債券持有人及受托管理人等因履行本募集說明書、受托管理協議或其他相關協議的約定發生爭議的,爭議各方應在平等、自愿基礎上就相關事項的解決進行友好協商,積極采取措施恢復、消除或減少因違反約定導致的不良影響。如協商不成的,雙方約定通過如下方式解決爭議:
    向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁。

    如發行人、受托管理人與債券持有人因本期債券或債券受托管理協議發生爭議,不同文本爭議解決方式約定存在沖突的,各方應協商確定爭議解決方式。不能通過協商解決的,以本募集說明書相關約定為準。


    第十二節 持有人會議規則
    為規范本期債券債券持有人會議的組織和決策行為,明確債券持有人會議的職權與義務,維護本期債券持有人的權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定,制定了制訂《債券持有人會議規則》。本節僅列示了本期債券《債券持有人會議規則》的主要內容,投資者在作出相關決策時,請查閱《債券持有人會議規則》全文。

    《債券持有人會議規則》的全文置備于本公司辦公場所。

    投資者認購本期債券視作同意《債券持有人會議規則》。債券持有人會議決議對全體本次公司債券持有人(包括未出席會議、出席會議但明確表達不同意見或棄權的債券持有人)具有同等的效力和約束力。債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次公司債券之行為視為同意并接受《債券持有人會議規則》,受《債券持有人會議規則》之約束。

    一、總則
    1.1 債券簡稱及代碼、發行日、兌付日、發行利率、發行規模、含權條款及投資者權益保護條款設置情況等本期債券的基本要素和重要約定以本期債券募集說明書等文件載明的內容為準。

    1.2 債券持有人會議自本期債券完成發行起組建,至本期債券債權債務關系終止后解散。債券持有人會議由持有本期債券未償還份額的持有人(包括通過認購、交易、受讓、繼承或其他合法方式持有本期債券的持有人)組成。

    債券上市期間,前述持有人范圍以中國證券登記結算有限責任公司登記在冊的債券持有人為準,法律法規另有規定的除外。

    1.3 債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》約定的程序召集、召開,對《債券持有人會議規則》約定權限范圍內的事項進行審議和表決。

    債券持有人應當配合受托管理人等會議召集人的相關工作,積極參加債券持有人會議,審議會議議案,行使表決權,配合推動債券持有人會議生效決議的落實,依法維護自身合法權益。出席會議的持有人應當確保會議表決時仍然持有本期債券,并不得利用出席會議獲取的相關信息從事內幕交易、操縱市場、利益輸送和證券欺詐等違法違規活動,損害其他債券持有人的合法權益。

    投資者通過認購、交易、受讓、繼承或其他合法方式持有本期債券的,視為同意并接受《債券持有人會議規則》相關約定,并受《債券持有人會議規則》之約束。

    1.4 債券持有人會議依據《債券持有人會議規則》約定程序審議通過的生效決議對本期債券全體持有人均有同等約束力。債券受托管理人依據債券持有人會議生效決議行事的結果由全體持有人承擔。法律法規另有規定或者《債券持有人會議規則》另有約定的,從其規定或約定。

    1.5 債券持有人會議應當由律師見證。

    見證律師應當針對會議的召集、召開、表決程序,出席會議人員資格,有效表決權的確定、決議的效力及其合法性等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

    1.6 債券持有人出席債券持有人會議而產生的差旅費用、食宿費用等,均由債券持有人自行承擔。因召開債券持有人會議產生的相關會務費用由會議召集人自行承擔?!秱钟腥藭h規則》、《債券受托管理協議》或者其他協議另有約定的除外。

    二、債券持有人會議的權限范圍
    2.1 本期債券存續期間,債券持有人會議按照《債券持有人會議規則》第 2.2條約定的權限范圍,審議并決定與本期債券持有人利益有重大關系的事項。

    除《債券持有人會議規則》第 2.2條約定的事項外,受托管理人為了維護本期債券持有人利益,按照債券受托管理協議之約定履行受托管理職責的行為無需債券持有人會議另行授權。

    2.2本期債券存續期間,出現下列情形之一的,應當通過債券持有人會議決議方式進行決策:
    2.2.1擬變更債券募集說明書的重要約定:
    a.變更債券償付基本要素(包括償付主體、期限、票面利率調整機制等); b.變更增信或其他償債保障措施及其執行安排;
    c.變更債券投資者保護措施及其執行安排;
    d.變更募集說明書約定的募集資金用途;
    e.其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關的重大事項變更。

    2.2.2擬修改債券持有人會議規則;
    2.2.3擬解聘、變更債券受托管理人或者變更債券受托管理協議的主要內容(包括但不限于受托管理事項授權范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任等約定);
    2.2.4發生下列事項之一,需要決定或授權采取相應措施(包括但不限于與發行人等相關方進行協商談判,提起、參與仲裁或訴訟程序,處置擔保物或者其他有利于投資者權益保護的措施等)的:
    a.發行人已經或預計不能按期支付本期債券的本金或者利息;
    b.發行人已經或預計不能按期支付除本期債券以外的其他有息負債,未償金額超過5,000萬元且達到發行人母公司最近一期經審計凈資產 10%以上,且可能導致本期債券發生違約的;
    c.發行人發生減資、合并、分立、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序的;
    d.發行人管理層不能正常履行職責,導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的; e.發行人或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價轉讓資產或放棄債權、對外提供大額擔保等行為導致發行人償債能力面臨嚴重不確定性的; f.增信主體、增信措施或者其他償債保障措施發生重大不利變化的; g.發生其他對債券持有人權益有重大不利影響的事項。

    2.2.5 發行人提出重大債務重組方案的;
    2.2.6法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或者本期債券募集說明書、《債券持有人會議規則》約定的應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

    三、債券持有人會議的籌備
    3.1會議的召集
    3.1.1債券持有人會議主要由受托管理人負責召集。

    本期債券存續期間,出現《債券持有人會議規則》第 2.2條約定情形之一且具有符合《債券持有人會議規則》約定要求的擬審議議案的,受托管理人原則上應于 15個交易日內召開債券持有人會議,經單獨或合計持有本次未償債券總額 30%以上的債券持有人同意延期召開的除外。延期時間原則上不超過 15個交易日。

    3.1.2發行人、單獨或者合計持有本期債券未償還份額 10%以上的債券持有人(以下統稱“提議人”)有權提議受托管理人召集債券持有人會議。

    提議人擬提議召集債券持有人會議的,應當以書面形式告知受托管理人,提出符合《債券持有人會議規則》約定權限范圍及其他要求的擬審議議案。受托管理人應當自收到書面提議之日起 5個交易日內向提議人書面回復是否召集債券持有人會議,并說明召集會議的具體安排或不召集會議的理由。同意召集會議的,應當于書面回復日起 15個交易日內召開債券持有人會議,提議人同意延期召開的除外。

    合計持有本期債券未償還份額 10%以上的債券持有人提議召集債券持有人會議時,可以共同推舉 1名代表作為聯絡人,協助受托管理人完成會議召集相關工作。

    3.1.3受托管理人不同意召集會議或者應當召集而未召集會議的,發行人、單獨或者合計持有本期債券未償還份額 10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議,受托管理人應當為召開債券持有人會議提供必要協助,包括:協助披露債券持有人會議通知及會議結果等文件、代召集人查詢債券持有人名冊并提供聯系方式、協助召集人聯系應當列席會議的相關機構或人員等。

    3.2議案的提出與修改
    3.2.1提交債券持有人會議審議的議案應當符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、證券交易場所業務規則及《債券持有人會議規則》的相關規定或者約定,具有明確并切實可行的決議事項。

    債券持有人會議審議議案的決議事項原則上應包括需要決議的具體方案或措施、實施主體、實施時間及其他相關重要事項。

    3.2.2召集人披露債券持有人會議通知后,受托管理人、發行人、單獨或者合計持有本期債券未償還份額 10%以上的債券持有人(以下統稱“提案人”)均可以書面形式提出議案,召集人應當將相關議案提交債券持有人會議審議。

    召集人應當在會議通知中明確提案人提出議案的方式及時限要求。

    3.2.3受托管理人、債券持有人提出的擬審議議案需要發行人或其控股股東和實際控制人、債券清償義務承繼方、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人等履行義務或者推進、落實的,召集人、提案人應當提前與相關機構或個人充分溝通協商,盡可能形成切實可行的議案。

    受托管理人、發行人提出的擬審議議案需要債券持有人同意或者推進、落實的,召集人、提案人應當提前與主要投資者充分溝通協商,盡可能形成切實可行的議案。

    3.2.4債券持有人會議擬授權受托管理人或推選代表人代表債券持有人與發行人或其控股股東和實際控制人、債券清償義務承繼方、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人等進行談判協商并簽署協議,代表債券持有人提起或參加仲裁、訴訟程序的,提案人應當在議案的決議事項中明確下列授權范圍供債券持有人選擇: a.特別授權受托管理人或推選的代表人全權代表債券持有人處理相關事務的具體授權范圍,包括但不限于:達成協商協議或調解協議、在破產程序中就發行人重整計劃草案和和解協議進行表決等實質影響甚至可能減損、讓渡債券持有人利益的行為。

    b.授權受托管理人或推選的代表人代表債券持有人處理相關事務的具體授權范圍,并明確在達成協商協議或調解協議、在破產程序中就發行人重整計劃草案和和解協議進行表決時,特別是作出可能減損、讓渡債券持有人利益的行為時,應當事先征求債券持有人的意見或召集債券持有人會議審議并依債券持有人會議有效決議行事。

    3.2.5召集人應當就全部擬提交審議的議案與相關提案人、議案涉及的利益相關方進行充分溝通,對議案進行修改完善或協助提案人對議案進行修改完善,盡可能確保提交審議的議案符合《債券持有人會議規則》第 3.2.1條的約定,且同次債券持有人會議擬審議議案間不存在實質矛盾。

    召集人經與提案人充分溝通,仍無法避免同次債券持有人會議擬審議議案的待決議事項間存在實質矛盾的,則相關議案應當按照《債券持有人會議規則》第 4.2.6條的約定進行表決。召集人應當在債券持有人會議通知中明確該項表決涉及的議案、表決程序及生效條件。

    3.2.6提交同次債券持有人會議審議的全部議案應當最晚于債權登記日前一交易日公告。議案未按規定及約定披露的,不得提交該次債券持有人會議審議。

    3.3會議的通知、變更及取消
    3.3.1召集人應當最晚于債券持有人會議召開日前第 10個交易日披露召開債券持有人會議的通知公告。受托管理人認為需要緊急召集債券持有人會議以有利于債券持有人權益保護的,應最晚于現場會議(包括現場、非現場相結合形式召開的會議)召開日前第 3個交易日或者非現場會議召開日前第 2個交易日披露召開債券持有人會議的通知公告。

    前款約定的通知公告內容包括但不限于債券基本情況、會議時間、會議召開形式、會議地點(如有)、會議擬審議議案、債權登記日、會議表決方式及表決時間等議事程序、委托事項、召集人及會務負責人的姓名和聯系方式等。

    3.3.2根據擬審議議案的內容,債券持有人會議可以以現場(包括通過網絡方式進行現場討論的形式,下同)、非現場或者兩者相結合的形式召開。召集人應當在債券持有人會議的通知公告中明確會議召開形式和相關具體安排。會議以網絡投票方式進行的,召集人還應當披露網絡投票辦法、投票方式、計票原則、計票方式等信息。

    3.3.3召集人擬召集債券持有人現場會議的,可以在會議召開日前設置參會反饋環節,征詢債券持有人參會意愿,并在會議通知公告中明確相關安排。

    擬出席該次債券持有人會議的債券持有人應當及時反饋參會情況。債券持有人未反饋的,不影響其在該次債券持有人會議行使參會及表決權。

    3.3.4債券持有人對債券持有人會議通知具體內容持有異議或有補充意見的,可以與召集人溝通協商,由召集人決定是否調整通知相關事項。

    3.3.5召集人決定延期召開債券持有人會議或者變更債券持有人會議通知涉及的召開形式、會議地點及擬審議議案內容等事項的,應當最遲于原定債權登記日前一交易日,在會議通知發布的同一信息披露平臺披露會議通知變更公告。

    3.3.6已披露的會議召開時間原則上不得隨意提前。因發生緊急情況,受托管理人認為如不盡快召開債券持有人會議可能導致持有人權益受損的除外,但應當確保會議通知時間符合《債券持有人會議規則》第 3.3.1條的約定。

    3.3.7債券持有人會議通知發出后,除召開債券持有人會議的事由消除、發生不可抗力的情形或《債券持有人會議規則》另有約定的,債券持有人會議不得隨意取消。

    召集人擬取消該次債券持有人會議的,原則上應不晚于原定債權登記日前一交易日在會議通知發布的同一信息披露平臺披露取消公告并說明取消理由。

    如債券持有人會議設置參會反饋環節,反饋擬出席會議的持有人所代表的本期債券未償還份額不足《債券持有人會議規則》第 4.1.1條約定有效會議成立的最低要求,且召集人已在會議通知中提示該次會議可能取消風險的,召集人有權決定直接取消該次會議。

    3.3.8因出席人數未達到《債券持有人會議規則》第 4.1.1條約定的債券持有人會議成立的最低要求,召集人決定再次召集會議的,可以根據前次會議召集期間債券持有人的相關意見適當調整擬審議議案的部分細節,以尋求獲得債券持有人會議審議通過的最大可能。

    召集人擬就實質相同或相近的議案再次召集會議的,應最晚于現場會議召開日前 3個交易日或者非現場會議召開日前 2個交易日披露召開債券持有人會議的通知公告,并在公告中詳細說明以下事項:
    a.前次會議召集期間債券持有人關于擬審議議案的相關意見;
    b.本次擬審議議案較前次議案的調整情況及其調整原因;
    c.本次擬審議議案通過與否對投資者權益可能產生的影響;
    d.本期債券持有人會議出席人數如仍未達到約定要求,召集人后續取消或者再次召集會議的相關安排,以及可能對投資者權益產生的影響。

    四、債券持有人會議的召開及決議
    4.1債券持有人會議的召開
    4.1.1債券持有人會議應當由代表本期債券未償還份額且享有表決權的二分之一以上債券持有人出席方能召開。債券持有人在現場會議中的簽到行為或者在非現場會議中的投票行為即視為出席該次持有人會議。

    4.1.2債權登記日登記在冊的、持有本期債券未償還份額的持有人均有權出席債券持有人會議并行使表決權,《債券持有人會議規則》另有約定的除外。

    前款所稱債權登記日為債券持有人會議召開日的前 1個交易日。債券持有人會議因故變更召開時間的,債權登記日相應調整。

    4.1.3本期債券受托管理人應當出席并組織召開債券持有人會議或者根據《債券持有人會議規則》第 3.1.3條約定為相關機構或個人自行召集債券持有人會議提供必要的協助,在債券持有人現場會議中促進債券持有人之間、債券持有人與發行人或其控股股東和實際控制人、債券清償義務承繼方、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人等進行溝通協商,形成有效的、切實可行的決議等。

    4.1.4擬審議議案需要發行人或其控股股東和實際控制人、債券清償義務承繼方、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人等履行義務或者推進、落實的,上述機構或個人應按照受托管理人或召集人的要求,安排具有相應權限的人員按時出席債券持有人現場會議,向債券持有人說明相關情況,接受債券持有人等的詢問,與債券持有人進行溝通協商,并明確擬審議議案決議事項的相關安排。

    4.1.5資信評級機構可以應召集人邀請列席債券持有人現場會議,持續跟蹤發行人或其控股股東和實際控制人、債券清償義務承繼方、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人等的資信情況,及時披露跟蹤評級報告。

    4.1.6債券持有人可以自行出席債券持有人會議并行使表決權,也可以委托受托管理人、其他債券持有人或者其他代理人(以下統稱代理人)出席債券持有人會議并按授權范圍行使表決權。

    債券持有人自行出席債券持有人現場會議的,應當按照會議通知要求出示能夠證明本人身份及享有參會資格的證明文件。債券持有人委托代理人出席債券持有人現場會議的,代理人還應當出示本人身份證明文件、被代理人出具的載明委托代理權限的委托書(債券持有人法定代表人親自出席并表決的除外)。

    債券持有人會議以非現場形式召開的,召集人應當在會議通知中明確債券持有人或其代理人參會資格確認方式、投票方式、計票方式等事項。

    4.1.7受托管理人可以作為征集人,征集債券持有人委托其代理出席債券持有人會議,并按授權范圍行使表決權。征集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項,不得隱瞞、誤導或者以有償方式征集。征集人代理出席債券持有人會議并行使表決權的,應當取得債券持有人的委托書。

    4.1.8債券持有人會議的會議議程可以包括但不限于:
    a.召集人介紹召集會議的緣由、背景及會議出席人員;
    b.召集人或提案人介紹所提議案的背景、具體內容、可行性等;
    c.享有表決權的債券持有人針對擬審議議案詢問提案人或出席會議的其他利益相關方,債券持有人之間進行溝通協商,債券持有人與發行人或其控股股東和實際控制人、債券清償義務承繼方、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人等就屬于《債券持有人會議規則》第 3.2.3條約定情形的擬審議議案進行溝通協商; d.享有表決權的持有人依據《債券持有人會議規則》約定程序進行表決。

    4.2債券持有人會議的表決
    4.2.1債券持有人會議采取記名方式投票表決。

    4.2.2 債券持有人進行表決時,每一張未償還的債券享有一票表決權,但下列機構或人員直接持有或間接控制的債券份額除外:
    a.發行人及其關聯方,包括發行人的控股股東、實際控制人、合并范圍內子公司、同一實際控制人控制下的關聯公司(僅同受國家控制的除外)等;
    b.本期債券的保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人; c.債券清償義務承繼方;
    d.其他與擬審議事項存在利益沖突的機構或個人。

    債券持有人會議表決開始前,上述機構、個人或者其委托投資的資產管理產品的管理人應當主動向召集人申報關聯關系或利益沖突有關情況并回避表決。

    4.2.3出席會議且享有表決權的債券持有人需按照“同意”、“反對”、“棄權”三種類型進行表決,表決意見不可附帶相關條件。無明確表決意見、附帶條件的表決、就同一議案的多項表決意見、字跡無法辨認的表決或者出席現場會議但未提交表決票的,原則上均視為選擇“棄權”。

    4.2.4債券持有人會議原則上應當連續進行,直至完成所有議案的表決。除因不可抗力等特殊原因導致債券持有人會議中止、不能作出決議或者出席會議的持有人一致同意暫緩表決外,債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。

    因網絡表決系統、電子通訊系統故障等技術原因導致會議中止或無法形成決議的,召集人應采取必要措施盡快恢復召開會議或者變更表決方式,并及時公告。

    4.2.5出席會議的債券持有人按照會議通知中披露的議案順序,依次逐項對提交審議的議案進行表決。

    4.2.6發生《債券持有人會議規則》第 3.2.5條第二款約定情形的,召集人應就待決議事項存在矛盾的議案內容進行特別說明,并將相關議案同次提交債券持有人會議表決。

    債券持有人僅能對其中一項議案投“同意”票,否則視為對所有相關議案投“棄權”票。

    4.3債券持有人會議決議的生效
    4.3.1債券持有人會議對下列屬于《債券持有人會議規則》第 2.2條約定權限范圍內的重大事項之一且具備生效條件的議案作出決議,經全體有表決權的債券持有人所持表決權的三分之二以上同意方可生效:
    a.擬同意第三方承擔本期債券清償義務;
    b.發行人擬下調票面利率的,債券募集說明書已明確約定發行人單方面享有相應決定權的除外;
    c.發行人或其他負有償付義務的第三方提議減免、延緩償付本期債券應付本息的,債券募集說明書已明確約定發行人單方面享有相應決定權的除外;
    d.擬減免、延緩增信主體或其他負有代償義務第三方的金錢給付義務; e.擬減少抵押/質押等擔保物數量或價值,導致剩余抵押/質押等擔保物價值不足以覆蓋本期債券全部未償本息;
    f.擬修改債券募集說明書、《債券持有人會議規則》相關約定以直接或間接實現本款第 a至 e項目的;
    g.擬修改《債券持有人會議規則》關于債券持有人會議權限范圍的相關約定。

    4.3.2除《債券持有人會議規則》第 4.3.1條約定的重大事項外,債券持有人會議對《債券持有人會議規則》第 2.2條約定范圍內的其他一般事項且具備生效條件的議案作出決議,經超過出席債券持有人會議且有表決權的持有人所持表決權的二分之一同意方可生效?!秱钟腥藭h規則》另有約定的,從其約定。

    4.3.3債券持有人會議議案需要發行人或其控股股東和實際控制人、債券清償義務承繼方、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人等履行義務或者推進、落實,因未與上述相關機構或個人協商達成一致而不具備生效條件的,債券持有人會議可以授權受托管理人、上述相關機構或個人、符合條件的債券持有人按照《債券持有人會議規則》提出采取相應措施的議案,提交債券持有人會議審議。

    4.3.4債券持有人會議擬審議議案涉及授權受托管理人或推選的代表人代表債券持有人提起或參加要求發行人或增信主體償付債券本息或履行增信義務、申請或參與發行人破產重整或破產清算、參與發行人破產和解等事項的仲裁或訴訟,如全部債券持有人授權的,受托管理人或推選的代表人代表全部債券持有人提起或參加相關仲裁或訴訟程序;如僅部分債券持有人授權的,受托管理人或推選的代表人僅代表同意授權的債券持有人提起或參加相關仲裁或訴訟程序。

    4.3.5債券持有人會議的表決結果,由召集人指定代表及見證律師共同負責清點、計算,并由受托管理人負責載入會議記錄。召集人應當在會議通知中披露計票、監票規則,并于會議表決前明確計票、監票人選。

    債券持有人會議表決結果原則上不得早于債券持有人會議決議公告披露日前公開。

    如召集人現場宣布表決結果的,應當將有關情況載入會議記錄。

    4.3.6債券持有人對表決結果有異議的,可以向召集人等申請查閱會議表決票、表決計算結果、會議記錄等相關會議材料,召集人等應當配合。

    五、債券持有人會議的會后事項與決議落實
    5.1債券持有人會議均由受托管理人負責記錄,并由召集人指定代表及見證律師共同簽字確認。

    會議記錄應當記載以下內容:
    (1)債券持有人會議名稱(含屆次)、召開及表決時間、召開形式、召開地點(如有);
    (2)出席(包括現場、非現場方式參加)債券持有人會議的債券持有人及其代理人(如有)姓名、身份、代理權限,所代表的本次未償還債券面值總額及占比,是否享有表決權;
    (3)會議議程;
    (4)債券持有人詢問要點,債券持有人之間進行溝通協商簡要情況,債券持有人與發行人或其控股股東和實際控制人、債券清償義務承繼方、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人等就屬于《債券持有人會議規則》第 3.2.3條約定情形的擬審議議案溝通協商的內容及變更的擬決議事項的具體內容(如有); (5)表決程序(如為分批次表決);
    (6)每項議案的表決情況及表決結果。

    債券持有人會議記錄、表決票、債券持有人參會資格證明文件、代理人的委托書及其他會議材料由債券受托管理人保存。保存期限至少至本期債券債權債務關系終止后的5年。

    債券持有人有權申請查閱其持有本期債券期間的歷次會議材料,債券受托管理人不得拒絕。

    5.2召集人應最晚于債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告,會議決議公告包括但不限于以下內容:
    (1)債券持有人會議召開情況,包括名稱(含屆次)、召開及表決時間、召開形式、召開地點(如有)等;
    (2)出席會議的債券持有人所持表決權情況及會議有效性;
    (3)各項議案的議題及決議事項、是否具備生效條件、表決結果及決議生效情況; (4)其他需要公告的重要事項。

    5.3按照《債券持有人會議規則》約定的權限范圍及會議程序形成的債券持有人會議生效決議,受托管理人應當積極落實,及時告知發行人或其他相關方并督促其予以落實。

    債券持有人會議生效決議需要發行人或其控股股東和實際控制人、債券清償義務承繼方、保證人或者其他提供增信或償債保障措施的機構或個人等履行義務或者推進、落實的,上述相關機構或個人應當按照規定、約定或有關承諾切實履行相應義務,推進、落實生效決議事項,并及時披露決議落實的進展情況。相關機構或個人未按規定、約定或有關承諾落實債券持有人會議生效決議的,受托管理人應當采取進一步措施,切實維護債券持有人權益。

    債券持有人應當積極配合受托管理人、發行人或其他相關方推動落實債券持有人會議生效決議有關事項。

    5.4債券持有人授權受托管理人提起、參加債券違約合同糾紛仲裁、訴訟或者申請、參加破產程序的,受托管理人應當按照授權范圍及實施安排等要求,勤勉履行相應義務。

    受托管理人因提起、參加仲裁、訴訟或破產程序產生的合理費用,由作出授權的債券持有人承擔,或者由受托管理人依據與債券持有人的約定先行墊付,債券受托管理協議另有約定的,從其約定。

    受托管理人依據授權僅代表部分債券持有人提起、參加債券違約合同糾紛仲裁、訴訟或者申請、參加破產程序的,其他債券持有人后續明確表示委托受托管理人提起、參加仲裁或訴訟的,受托管理人應當一并代表其提起、參加仲裁或訴訟。受托管理人也可以參照《債券持有人會議規則》第 4.1.7條約定,向之前未授權的債券持有人征集由其代表其提起、參加仲裁或訴訟。受托管理人不得因授權時間與方式不同而區別對待債券持有人,但非因受托管理人主觀原因導致債券持有人權利客觀上有所差異的除外。

    未委托受托管理人提起、參加仲裁或訴訟的其他債券持有人可以自行提起、參加仲裁或訴訟,或者委托、推選其他代表人提起、參加仲裁或訴訟。

    受托管理人未能按照授權文件約定勤勉代表債券持有人提起、參加仲裁或訴訟,或者在過程中存在其他怠于行使職責的行為,債券持有人可以單獨、共同或推選其他代表人提起、參加仲裁或訴訟。

    六、特別約定
    6.1關于表決機制的特別約定
    6.1.1因債券持有人行使回售選擇權或者其他法律規定或募集說明書約定的權利,導致部分債券持有人對發行人享有的給付請求權與其他同期債券持有人不同的,具有相同請求權的債券持有人可以就不涉及其他債券持有人權益的事項進行單獨表決。

    前款所涉事項由受托管理人、所持債券份額占全部具有相同請求權的未償還債券余額 10%以上的債券持有人或其他符合條件的提案人作為特別議案提出,僅限受托管理人作為召集人,并由利益相關的債券持有人進行表決。

    受托管理人擬召集持有人會議審議特別議案的,應當在會議通知中披露議案內容、參與表決的債券持有人范圍、生效條件,并明確說明相關議案不提交全體債券持有人進行表決的理由以及議案通過后是否會對未參與表決的投資者產生不利影響。

    特別議案的生效條件以受托管理人在會議通知中明確的條件為準。見證律師應當在法律意見書中就特別議案的效力發表明確意見。

    6.2簡化程序
    6.2.1發生《債券持有人會議規則》第 2.2條約定的有關事項且存在以下情形之一的,受托管理人可以按照本節約定的簡化程序召集債券持有人會議,《債券持有人會議規則》另有約定的從其約定:
    a.發行人擬變更債券募集資金用途,且變更后不會影響發行人償債能力的; b.發行人因實施股權激勵計劃等回購股份導致減資,且累計減資金額低于本期債券發行時最近一期經審計合并口徑凈資產的 10%的;
    c.債券受托管理人擬代表債券持有人落實的有關事項預計不會對債券持有人權益保護產生重大不利影響的;
    d.債券募集說明書、《債券持有人會議規則》、債券受托管理協議等文件已明確約定相關不利事項發生時,發行人、受托管理人等主體的義務,但未明確約定具體執行安排或者相關主體未在約定時間內完全履行相應義務,需要進一步予以明確的; e. 受托管理人、提案人已經就具備生效條件的擬審議議案與有表決權的債券持有人溝通協商,且超過出席債券持有人會議且有表決權的持有人所持表決權的二分之一(如為第 4.3.2條約定的一般事項)或者達到全體有表決權的債券持有人所持表決權的三分之二以上(如為第 4.3.1條約定的重大事項)的債券持有人已經表示同意議案內容的; f. 全部未償還債券份額的持有人數量(同一管理人持有的數個賬戶合并計算)不超過 4名且均書面同意按照簡化程序召集、召開會議的。
    6.2.2發生《債券持有人會議規則》第 6.2.1條 a項至 c項情形的,受托管理人可以公告說明關于發行人或受托管理人擬采取措施的內容、預計對發行人償債能力及投資者權益保護產生的影響等。債券持有人如有異議的,應于公告之日起 5個交易日內以書面形式回復受托管理人。逾期不回復的,視為同意受托管理人公告所涉意見或者建議。

    針對債券持有人所提異議事項,受托管理人應當與異議人積極溝通,并視情況決定是否調整相關內容后重新征求債券持有人的意見,或者終止適用簡化程序。單獨或合計持有本期債券未償還份額 10%以上的債券持有人于異議期內提議終止適用簡化程序的,受托管理人應當立即終止。

    異議期屆滿后,視為本次會議已召開并表決完畢,受托管理人應當按照《債券持有人會議規則》第 4.3.2條第一款的約定確定會議結果,并于次日內披露持有人會議決議公告及見證律師出具的法律意見書。

    6.2.3發生《債券持有人會議規則》第 6.2.1條 d項至 f項情形的,受托管理人應最晚于現場會議召開日前 3個交易日或者非現場會議召開日前 2個交易日披露召開持有人會議的通知公告,詳細說明擬審議議案的決議事項及其執行安排、預計對發行人償債能力和投資者權益保護產生的影響以及會議召開和表決方式等事項。債券持有人可以按照會議通知所明確的方式進行表決。

    持有人會議的召開、表決、決議生效及落實等事項仍按照《債券持有人會議規則》(四)、(五)的約定執行。

    七、附則
    7.1《債券持有人會議規則》自本期債券發行完畢之日起生效。

    7.2依據《債券持有人會議規則》約定程序對《債券持有人會議規則》部分約定進行變更或者補充的,變更或補充的規則與《債券持有人會議規則》共同構成對全體債券持有人具有同等效力的約定。

    7.3《債券持有人會議規則》的相關約定如與債券募集說明書的相關約定存在不一致或沖突的,以債券募集說明書的約定為準;如與債券受托管理協議或其他約定存在不一致或沖突的,除相關內容已于債券募集說明書中明確約定并披露以外,均以《債券持有人會議規則》的約定為準。

    7.4對債券持有人會議的召集、召開及表決程序、決議合法有效性以及其他因債券持有人會議產生的糾紛,應當向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁。雙方同意適用仲裁普通程序,仲裁庭由三人組成。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。仲裁費、保全費、律師費等費用由發行人承擔。

    7.5《債券持有人會議規則》約定的“以上”“以內”包含本數,“超過”不包含本數。


    第十三節 受托管理人
    為保證全體債券持有人的最大利益,發行人聘請中國國際金融股份有限公司作為本期債券的債券受托管理人,并簽訂了《債券受托管理協議》。投資者認購、受讓或以其他合法方式取得本期債券視作同意中金公司作為本期債券的債券受托管理人,且視作同意《債券受托管理協議》項下的相關規定。本節僅列示了本期債券之《債券受托管理協議》的主要內容,投資者在作出相關決策時,請查閱《債券受托管理協議》的全文?!秱芡泄芾韰f議》的全文置備于本公司與債券受托管理人的辦公場所。

    一、債券受托管理人聘任及《債券受托管理協議》簽訂情況
    1、債券受托管理人的名稱和基本情況
    名稱:中國國際金融股份有限公司
    住所:北京市朝陽區建國門外大街 1號國貿大廈 2座 27層及 28層
    辦公地址:北京市朝陽區建國門外大街 1號國貿大廈 2座 28層
    法定代表人:沈如軍
    聯系人:劉昀、劉展睿、王露、武韜、談緣、胡凱騫、王菁
    電話:010-65051166
    傳真:010-65051156
    2、《債券受托管理協議》簽訂情況
    2022年 1月,發行人與中金公司簽訂了《北京首都開發股份有限公司 2022年面向專業投資者公開發行公司債券之債券受托管理協議》,中金公司受聘擔任本期債券的債券受托管理人。

    二、債券受托管理人與發行人利害關系情況
    截至報告期末,中金公司持有發行人(600376.SH)1,241,356股,與發行人簽訂《債券受托管理協議》以及作為本期債券發行的主承銷商,除此之外,債券受托管理人與發行人之間不存在可能影響其公正履行公司債券受托管理職責的利害關系。

    三、《債券受托管理協議》的主要內容
    1、受托管理事項
    1.1 為維護本期債券全體債券持有人的權益,發行人聘任中金公司作為本期債券的受托管理人,并同意接受中金公司的監督。

    1.2 在本期債券存續期內,中金公司應當勤勉盡責,根據相關法律法規、規范性文件及自律規則(以下合稱“法律、法規和規則”)、《募集說明書》、《債券受托管理協議》及《債券持有人會議規則》的規定,行使權利和履行義務。

    1.3 發行人應當在《募集說明書》中約定,投資者認購或持有本期債券視作同意中金公司作為本期債券的受托管理人,并視作同意《債券受托管理協議》項下的相關約定及債券持有人會議規則。

    1.4 雙方確認,受托管理人與發行人不存在未披露的可能影響受托管理人公正履行債券受托管理職責的利害關系。

    2、發行人的權利和義務
    2.1 發行人應當根據法律、法規和規則及《募集說明書》的約定,按期足額支付本期債券的利息和本金。

    2.2 發行人應當為本期債券的募集資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合現行法律法規的有關規定及《募集說明書》的約定。

    2.3 本期債券存續期內,發行人應當根據法律、法規和規則的規定,及時、公平地履行信息披露義務,確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人應嚴格依法履行有關關聯交易的審議和信息披露程序,包括但不限于:(1)就依據適用法律和公司章程的規定應當提交董事會和/或股東大會審議的關聯交易,發行人應嚴格依法提交其董事會和/或股東大會審議,關聯董事和/或關聯股東應回避表決;(2)就依據適用法律和發行人公司章程的規定應當進行信息披露的關聯交易,發行人應嚴格依法履行信息披露義務。

    2.4 本期債券存續期內,發生以下重大事項,發行人應當立即并不晚于三個工作日內書面通知中金公司,并根據中金公司要求持續書面通知事件進展和結果: (1)發行人生產經營狀況發生重大變化;
    (2)發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失;
    (3)發行人涉及需要說明的市場傳聞;
    (4)發行人發生重大資產出售、轉讓、重大投資行為或重大資產重組; (5)發行人放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十,發生重大資產無償劃轉;
    (6)發行人發生重大資產報廢;
    (7)發行人發生可能影響償債能力的資產被查封、扣押或凍結;
    (8)發行人新增借款超過上年末凈資產的百分之二十;
    (9)發行人一次承擔他人債務超過上年末凈資產的百分之十,或者轉移發行人債券清償義務;
    (10)發行人發生重大資產抵押質押,或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十;
    (11)發行人發生未能清償到期債務的違約情況,進行債務重組;
    (12)發行人股權、經營權涉及被委托管理;
    (13)發行人股權結構發生重大變化或者發行人控股股東、實際控制人發生變更; (14)發行人喪失對重要子發行人的實際控制權;
    (15)發行人作出減資、合并、分立、解散的決定或被責令關閉;
    (16)發行人作出申請破產的決定或者進入破產程序;
    (17)發行人涉嫌違法違規被有權機關調查、受到刑事處罰、重大行政處罰或行政監管措施、市場自律組織作出的債券業務相關的處分,或者存在嚴重失信行為; (18)發行人法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被調查、采取強制措施,或者存在嚴重失信行為;
    (19)發行人法定代表人、董事長或者總經理無法履行職責;
    (20)發行人三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長、總經理發生變動; (21)發行人涉及重大訴訟、仲裁;
    (22)發行人分配股利;
    (23)發行人名稱變更;
    (24)發行人變更財務報告審計機構、債券受托管理人、資信評級機構; (25)主體或債券信用評級發生調整,或者債券擔保情況發生變更; (26)募集說明書約定或發行人承諾的其他應當披露事項;
    (27)其他可能影響發行人償債能力、債券價格或投資者權益的事項。

    (28)其他法律、行政法規、規章的規定或中國證監會、交易所等規定的需要履行信息披露義務的事項。

    就上述事件通知中金公司的同時,發行人應附帶發行人高級管理人員(為避免疑問,《債券受托管理協議》中發行人的高級管理人員指發行人的總經理、副總經理、董事會秘書或財務負責人中的任何一位)就該等事項是否影響本期債券本息安全的說明文件,對該等事項進行詳細說明和解釋并提出擬采取的有效且切實可行的措施。

    2.5發行人應按照上海證券交易所制定的《公司債券臨時報告信息披露格式指引》的有關規定,在預計發生或已知曉重大事項發生時及時以書面/郵件的方式告知受托管理人,按要求完成重大事項的披露義務。

    發行人應當在最先發生以下任一情形的時點后,在兩個交易日內履行第 2.4條規定的重大事項的信息披露義務:
    (1)董事會、監事會就該重大事項形成決議時;
    (2)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時;
    (3)董事、監事、高級管理人員知悉該重大事項發生時;
    (4)收到相關主管部門關于重大事項的決定或者通知時。

    重大事項出現泄露或市場傳聞的,發行人應當在兩個交易日內履行信息披露義務。

    已披露的重大事項出現重大進展或者變化的,發行人應當在兩個交易日內披露后續進展、變化情況及其影響。

    2.6發行人應當協助中金公司在債券持有人會議召開前或中金公司認為有必要的時候取得債權登記日的本期債券持有人名冊,并承擔相應費用。

    2.7 預計不能償還債務時,發行人應當按照中金公司要求追加擔保,并履行《債券受托管理協議》約定的其他償債保障措施,在中金公司依法申請法定機關采取財產保全措施時,發行人應當依據屆時法律規定以配合。

    追加擔保的具體方式可以包括但不限于:第三方擔保,資產抵押、質押擔保,商業保險或者受托管理人按照本期債券持有人會議決議的授權依法申請法定機關采取財產保全措施。

    如采取追加擔保方式的,發行人應當及時簽訂相關擔保合同、擔保函,辦理擔保物抵/質押登記工作,配合受托管理人對保證人和擔保物狀況的了解和調查,并督促、提醒擔保物保管人妥善保管擔保物,避免擔保物價值降低、毀損或滅失。辦理擔保物抵/質押登記工作前,發行人和擔保物提供者(如有)及相關中介機構與登記機構應進行充分溝通。

    其他償債保障措施包括但不限于:(2)將不向股東分配利潤;(2)將暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施;(3)將調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金;(4)與公司債券相關的公司主要責任人不得調離;(5)《募集說明書》約定的其他償債保障措施。

    發行人追加擔保、采取其他償債保障措施應由發行人承擔,受托管理人無承擔或墊付義務。中金公司申請財產保全措施、提起訴訟或仲裁等司法程序所涉及的相關費用根據受托管理協議第 3.13條和法律規定及生效判決執行。

    2.8 發行人無法按時償付本期債券本息時,應當對后續償債措施作出安排,并及時通知受托管理人和債券持有人。

    上一款規定的后續償債措施包括但不限于:(1)部分償付及其安排;(2)全部償付措施及其實現期限;(3)由增信機構或者其他機構代為償付的安排;(4)重組或者破產的安排;(5)《募集說明書》約定的其他后續償債措施。

    債券持有人經債券持有人會議決議通過后有權對發行人安排的后續償債措施提出異議,若發行人無法滿足經決議后債券持有人合理要求的,債券持有人可要求發行人提前償還本期債券本息。

    2.9 發行人應對中金公司履行《債券受托管理協議》項下職責或授權予以充分、有效、及時的配合和支持,并提供便利和必要的信息、資料和數據。發行人應指定專人負責與本期債券相關的事務,并確保與中金公司能夠有效溝通。在不違反應遵守的法律規定的前提下,于每個會計期間結束后發行人應盡快向中金公司提供經審計的會計報告;于半年度和/或季度結束后盡快向中金公司提供半年度和/或季度財務報表;根據中金公司的合理需要,向其提供與經審計的會計報告相關的其他必要的證明文件。

    2.10 受托管理人變更時,發行人應當配合中金公司及新任受托管理人完成中金公司工作及檔案移交的有關事項,并向新任受托管理人履行《債券受托管理協議》項下應當向中金公司履行的各項義務。

    2.11 在本期債券存續期內,發行人應盡最大合理努力維持債券上市交易。

    2.12 發行人應當根據《債券受托管理協議》的規定向中金公司支付本期債券受托管理報酬和中金公司履行受托管理人職責產生的額外費用,包括但不限于以下內容: (1) 因召開債券持有人會議所產生的會議費、公告費、律師費等合理費用,且該等費用符合市場公平價格;
    (2) 中金公司基于合理且必要的原則聘用第三方專業機構(包括律師、會計師、評級機構等)提供專業服務而發生的費用;
    (3) 因發行人未履行《債券受托管理協議》和《募集說明書》項下的義務而導致受托管理人額外支出的費用,包括但不限于中金公司要求發行人追加擔保、申請財產保全措施、提起訴訟或仲裁等司法程序所涉及的相關費用(《債券受托管理協議》另有約定的除外)。

    上述所有費用經發行人同意后,發行人應在收到中金公司出具賬單及相關憑證之日起五個交易日內向中金公司支付。

    2.13第 2.12條所述所有費用在費用發生時應由發行人支付。如發行人在前述費用發生時未支付該等費用,則債券持有人應先行支付該等費用,并可就先行支付的該等費用向發行人進行追償,受托管理人無義務墊付任何費用。
    (1)受托管理人所代表的債券持有人應當及時通過作出債券持有人會議決議或其他方式同意共同承擔受托管理人因履行受托管理職責而產生的費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、評估費、保全費、各類保證金、擔保費、聘請其他專業機構費用,以及受托管理人因按債券持有人要求采取的相關行動所需的其他合理費用或支出);
    (2)債券持有人進一步同意,將按照受托管理人的要求按時足額將該等費用先行支付至受托管理人在指定銀行開立的專門賬戶(以下簡稱“專項賬戶”),因債券持有人未能及時就費用支付安排達成一致或未能及時足額向專項賬戶支付相應費用的,受托管理人免于承擔未開展或未及時采取相應措施的責任,且不應被視為受托管理人怠于行使相應的債券受托管理人職責,由此造成的不利后果由持有人承擔; (3)部分債券持有人在規定的時間內將相應費用匯入專項賬戶,受托管理人可僅代表該部分債券持有人提起、參加訴訟或仲裁,參與債務重組,申請、參與發行人破產重整、和解、清算等法律程序;其他債券持有人后續明確表示委托提起、參加訴訟或仲裁,參與債務重組,申請、參與發行人破產重整、和解、清算等法律程序的,受托管理人應當一并代表其提起、參加仲裁或訴訟等法律程序,債券持有人應承擔相關費用; (4)就受托管理人提起、參加訴訟或仲裁,申請財產保全,處置擔保物、實現擔保物權,參與債務重組,申請、參與發行人破產重整、和解、清算等法律程序所產生的費用,受托管理人有權從專項賬戶中預支,最終受托管理人根據費用繳納和實際使用情況,將債券持有人多繳納的費用退還至各債券持有人賬戶,如費用不足則由債券持有人根據受托管理人的通知及時補足。設立專項賬戶發生的費用、退款手續費等與費用收取、支付、退還等事項有關的費用由債券持有人承擔;
    (5)受托管理人無義務為發行人及/或債券持有人墊付上述費用或支出,但如受托管理人書面同意墊付該等費用或支出的,受托管理人有權就先行支付的費用或支出向發行人以及債券持有人進行追償,且發行人及債券持有人承諾,受托管理人有權從發行人向債券持有人償付的利息及/或本金、處置擔保物所得中優先受償墊付費用。

    2.14發行人不得怠于行使或放棄權利,致使對本期債券的還本付息能力產生實質不利影響。

    2.15 發行人應當履行《債券持有人會議規則》及債券持有人會議決議項下債券發行人應當履行的各項職責和義務,及時向中金公司通報與本期債券相關的信息,為中金公司履行職責提供必要的條件和便利,充分保護債券持有人的各項權益。

    2.16 發行人應維持現有的辦公場所,若其必須變更現有辦公場所,則其必須以《債券受托管理協議》約定的通知方式及時通知受托管理人。

    2.17 發行人在債券信用風險管理中應當履行以下職責:
    (1)制定債券還本付息(含回售、分期償還、贖回及其他權利行權等,下同)管理制度,安排專人負責債券還本付息事項;
    (2)提前落實償債資金,按期還本付息,不得逃廢債務;
    (3)按照規定和約定履行信息披露義務,及時披露影響償債能力和還本付息的風險事項;
    (4)采取有效措施,防范并化解可能影響償債能力及還本付息的風險事項,及時處置預計或已經違約的債券風險事件;
    (5)配合受托管理人及其他相關機構開展風險管理工作;
    (6)法律、行政法規、部門規章、上海證券交易所業務規則等規定或者協議約定的其他職責。

    2.18 發行人應按照上海證券交易所制定的《公司債券存續期信用風險管理指引(試行)》的有關規定,配合受托管理人進行信用風險監測、排查與分類管理。

    2.19 發行人應當按照上海證券交易所的要求在每一會計年度結束之日起 4個月內和每一會計年度的上半年結束之日起 2個月內,分別向上海證券交易所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。

    2.20 發行人應當履行《債券受托管理協議》、《募集說明書》、《債券持有人會議規則》及法律、法規和規則規定的其他義務。

    3、債券受托管理人的職責、權利和義務
    3.1 中金公司應當根據法律、法規和規則的規定及《債券受托管理協議》的約定制定受托管理業務內部操作規則,明確履行受托管理事務的方式和程序,對發行人履行《募集說明書》及《債券受托管理協議》約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。中金公司為履行受托管理職責,有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息,以及專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。

    3.2 對于發行人作出的任何通知、指示、同意、證書、書面陳述、聲明或者其他文書或文件,中金公司因合理信賴其為真實而采取的任何作為、不作為應得到保護且不應對此承擔責任。中金公司可以合理依賴以任何傳真或電子系統傳輸方式等經發行人確認的方式由發行人作出的指示,且中金公司應就該等合理依賴依法得到保護。

    3.3 中金公司應當持續關注發行人和保證人(如有,下同)的資信狀況、擔保物狀況、內外部增信機制及償債保障措施的實施情況,可采取包括但不限于如下方式進行核查:
    (1)就《債券受托管理協議》第 3.4條約定的情形,列席發行人和保證人的內部有權機構的決策會議;
    (2)每年查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計賬簿;
    (3)要求發行人、保證人配合調取銀行征信記錄;
    (4)對發行人和保證人進行現場檢查;
    (5)約見發行人或者保證人進行談話。

    3.4 中金公司應當對發行人專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監督。在本期債券存續期內,中金公司應當每 3個月檢查發行人募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。中金公司有權要求發行人及時向其提供相關文件資料并就有關事項作出說明。

    3.5 中金公司應當督促發行人在募集說明書中披露《債券受托管理協議》主要內容、債券持有人會議規則的全文,并應當通過上海證券交易所規定的信息披露方式,向債券持有人披露受托管理事務報告、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他需要向債券持有人披露的重大事項。

    3.6 中金公司應當每年對發行人進行回訪,監督發行人對募集說明書約定義務的執行情況,并做好回訪記錄,出具受托管理事務報告。

    3.7 出現《債券受托管理協議》第 3.4條情形且對債券持有人權益有重大影響情形的,在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內,中金公司應當問詢發行人或者保證人,要求發行人或者保證人解釋說明,提供相關證據、文件和資料,并向市場公告臨時受托管理事務報告(如需)。發生觸發債券持有人會議情形的,召集債券持有人會議。

    3.8 中金公司應當根據法律、法規和規則、《債券受托管理協議》及《債券持有人會議規則》的規定召集債券持有人會議,并監督相關各方嚴格執行債券持有人會議決議,監督債券持有人會議決議的實施。

    3.9 中金公司應當在債券存續期內持續督促發行人履行信息披露義務。中金公司應當關注發行人的信息披露情況,收集、保存與本期債券償付相關的所有信息資料,根據所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響,并按照《債券受托管理協議》的約定報告債券持有人。

    3.10 中金公司預計發行人不能償還債務時,應當要求發行人追加擔保,督促發行人履行《債券受托管理協議》第 3.7條約定的償債保障措施,或者可以依法申請法定機關采取財產保全措施。發行人追加擔?;蚱渌麅攤U洗胧┑馁M用由發行人承擔,中金公司不予承擔或墊付,中金公司申請財產保全措施、提起訴訟或仲裁等司法程序的費用根據受托管理協議第 3.13條和法律規定及生效判決由相關方承擔。

    3.11 本期債券存續期內,中金公司應當勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務。

    3.12 發行人為本期債券設定擔保的,中金公司應當在本期債券發行前或募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件,并在擔保期間妥善保管。

    3.13 發行人不能償還債務時,中金公司應當督促發行人、增信機構(如有,下同)和其他具有償付義務的機構等落實相應的償債措施,并可以接受全部或部分債券持有人的委托,以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。

    3.14 中金公司對受托管理相關事務享有知情權,但應當依法保守所知悉的發行人商業秘密等非公開信息,不得利用提前獲知的可能對公司債券持有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。

    3.15 中金公司應當妥善保管其履行受托管理事務的所有文件檔案及電子資料,包括但不限于《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》、受托管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明(如有),保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。

    3.16 除上述各項外,中金公司還應當履行以下職責:
    (1) 債券持有人會議授權受托管理人履行的其他職責;
    (2) 募集說明書約定由受托管理人履行的其他職責。

    3.17 在本期債券存續期內,中金公司不得將其受托管理人的職責和義務委托其他第三方代為履行。

    中金公司在履行《債券受托管理協議》項下的職責或義務時,可以聘請律師事務所、會計師事務所等第三方專業機構提供專業服務。

    3.18 中金公司有權依據《債券受托管理協議》的規定獲得受托管理報酬,發行人應向中金公司支付的受托管理報酬金額已包含在本期債券承銷費中。

    3.19中金公司不對本期債券的合法有效性作任何聲明;除監督義務和法律規定的其他相關義務外,不對本次募集資金的使用情況負責;除依據法律規定和《債券受托管理協議》出具的證明文件外,不對與本期債券有關的任何聲明負責。

    3.20 中金公司應當在履職過程中,重點加強債券信用風險管理,履行以下風險管理職責:
    (1)建立債券信用風險管理制度,設立專門機構或崗位從事信用風險管理相關工作;
    (2)對受托管理的債券持續動態開展監測、排查,進行風險分類管理; (3)發現影響還本付息的風險事項,及時督促發行人或其他相關機構披露相關信息,進行風險預警;
    (4)按照規定或約定披露受托管理事務報告,必要時召集債券持有人會議,及時披露影響債券還本付息的風險事項;
    (5)協調、督促發行人、增信機構等采取有效措施化解信用風險或處置違約事件; (6)根據相關規定、約定或投資者委托,代表投資者維護合法權益; (7)法律、行政法規、部門規章、上海證券交易所業務規則等規定或者協議約定的其他職責。

    3.21 中金公司應定期對發行人是否發生上海證券交易所制定的《公司債券臨時報告信息披露格式指引》中的重大事項或其他未列示但對發行人本期債券償債可能產生重大不利影響的事項進行排查;中金公司應按照《公司債券存續期信用風險管理指引(試行)》的有關規定對發行人進行監測與分類管理。必要時可提高排查頻率。

    3.22 中金公司有權行使《債券受托管理協議》、《募集說明書》及法律、法規和規則規定的其他權利,應當履行《債券受托管理協議》、《募集說明書》及法律、法規和規則規定的其他義務。

    4、受托管理事務報告
    4.1 受托管理事務報告包括年度受托管理事務報告和臨時受托管理事務報告。

    4.2 中金公司應當建立對發行人的定期跟蹤機制,監督發行人對《募集說明書》所約定義務的執行情況,并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務報告。

    因故無法按時披露的,應當提前披露延期披露公告,說明延期披露的原因及影響。

    前款規定的受托管理事務報告,應當至少包括以下內容:
    (1)中金公司履行職責情況;
    (2)發行人的經營與財務狀況;
    (3)發行人募集資金使用的核查情況及專項賬戶運作情況;
    (4)發行人償債意愿和能力分析;
    (5)增信措施的有效性分析,內外部增信機制、償債保障措施發生重大變化的,說明基本情況及處理結果(如有);
    (6)發行人償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況; (7)發行人在《募集說明書》中約定的其他義務的執行情況;
    (8)債券持有人會議召開的情況;
    (9)發生《債券受托管理協議》第 3.4條所列可能影響發行人償債能力的重大事項,說明基本情況、處理結果及受托管理人采取的應對措施等;
    (10)對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

    4.3 公司債券存續期內,出現中金公司與發行人發生利益沖突、發行人募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形,或出現協議第 3.4條所列情形且對債券持有人權益有重大影響的,中金公司在知道或應當知道該等情形之日起五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告。

    5、利益沖突的風險防范機制
    5.1 中金公司在履行受托管理職責時可能存在以下利益沖突情形:
    (1)中金公司自身或通過代理人,在全球廣泛涉及投資銀行活動(包括投資顧問、財務顧問、資產管理、研究、證券發行、交易和經紀等)可能會與中金公司履行《債券受托管理協議》之受托管理職責產生利益沖突。

    (2)中金公司其他業務部門或關聯方可以在任何時候(a)向任何其他客戶提供服務,或者(b)從事與發行人或與發行人屬同一集團的任何成員有關的任何交易,或者(c)為與其利益可能與發行人或與發行人屬同一集團的其他成員的利益相對立的人的相關事宜行事,并可為自身利益保留任何相關的報酬或利潤。

    為防范相關風險,中金公司已根據監管要求建立完善的內部信息隔離和防火墻制度,保證:(a)中金公司承擔《債券受托管理協議》職責的雇員不受沖突利益的影響;(b)中金公司承擔《債券受托管理協議》職責的雇員持有的保密信息不會披露給與《債券受托管理協議》無關的任何其他人;(c)相關保密信息不被中金公司用于《債券受托管理協議》之外的其他目的;(d)防止與《債券受托管理協議》有關的敏感信息不適當流動,對潛在的利益沖突進行有效管理。

    5.2 中金公司不得為本期債券提供擔保,且中金公司承諾,其與發行人發生的任何交易或者其對發行人采取的任何行為均不會損害債券持有人的權益。

    5.3 發行人或中金公司任何一方違反《債券受托管理協議》利益沖突防范機制,對協議另一方或債券持有人產生任何訴訟、權利要求、損害、支出和費用(包括合理的律師費用)的,應負責賠償受損方的直接損失。

    6、受托管理人的變更
    6.1 在本期債券存續期內,出現下列情形之一的,應當召開債券持有人會議,履行變更受托管理人的程序:
    (1)中金公司未能持續履行《債券受托管理協議》約定的受托管理人職責; (2)中金公司停業、解散、破產或依法被撤銷;
    (3)中金公司提出書面辭職;
    (4)中金公司不再符合受托管理人資格的其他情形。

    在受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時,發行人、單獨或者合計持有本期債券未償還份額 10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

    6.2 債券持有人會議決議決定變更受托管理人或者解聘中金公司的,自債券持有人會議作出變更債券受托管理人的決議且發行人與新任受托管理人簽訂受托協議之日或雙方約定之日,新任受托管理人繼承中金公司在法律、法規和規則及《債券受托管理協議》項下的權利和義務,《債券受托管理協議》終止。新任受托管理人應當及時將變更情況向中國證券業協會報告。

    6.3 中金公司應當在上述變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續。

    6.4 中金公司在《債券受托管理協議》中的權利和義務,在新任受托管理人與發行人簽訂受托協議之日或雙方約定之日起終止,但并不免除中金公司在《債券受托管理協議》生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的責任。

    7、陳述與保證
    7.1 發行人保證以下陳述在《債券受托管理協議》簽訂之日均屬真實和準確: (1)發行人是一家按照中國法律合法注冊并有效存續的有限公司; (2)發行人簽署和履行《債券受托管理協議》已經得到發行人內部必要的授權,并且沒有違反適用于發行人的任何法律、法規和規則的規定,也沒有違反發行人的公司章程以及發行人與第三方簽訂的任何合同或者協議的規定。

    7.2 中金公司保證以下陳述在《債券受托管理協議》簽訂之日均屬真實和準確; (1)中金公司是一家按照中國法律合法注冊并有效存續的證券公司; (2)中金公司具備擔任本期債券受托管理人的資格,且就中金公司所知,并不存在任何情形導致或者可能導致中金公司喪失該資格;
    (3)中金公司簽署和履行《債券受托管理協議》已經得到中金公司內部必要的授權,并且沒有違反適用于中金公司的任何法律、法規和規則的規定,也沒有違反中金公司的公司章程以及中金公司與第三方簽訂的任何合同或者協議的規定。

    8、不可抗力
    8.1 不可抗力事件是指雙方在簽署《債券受托管理協議》時不能預見、不能避免且不能克服的自然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時以書面方式通知其他方,并提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。

    8.2 在發生不可抗力事件的情況下,雙方應當立即協商以尋找適當的解決方案,并應當盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該不可抗力事件導致《債券受托管理協議》的目標無法實現,則《債券受托管理協議》提前終止. 9、違約責任
    9.1 《債券受托管理協議》任何一方違約,守約方有權依據法律、法規和規則的規定及《募集說明書》、《債券受托管理協議》的約定追究違約方的違約責任。

    9.2 發行人發生募集說明書約定的本期債券項下的違約亦構成《受托管理協議》項下的發行人違約事件。發行人應在知道或應當知道發行人違約事件觸發之日起 2個工作日內書面告知受托管理人。

    9.3 發行人違約事件發生時,發行人應當按照募集說明書的約定及時整改并承擔相應的違約責任。

    9.4 雙方同意,若因發行人違反《債券受托管理協議》任何規定、承諾和保證(包括但不限于本期債券發行、或募集說明書以及本期債券存續期間內披露的其他信息出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏)或因發行人違反與《債券受托管理協議》或與本期債券發行、上市交易相關的任何法律規定或上市規則,從而導致中金公司或任何其他受補償方遭受損失、責任和費用(包括但不限于他人對中金公司或任何其他受補償方提出權利請求或索賠),發行人應對中金公司或其他受補償方給予賠償(包括但不限于償付中金公司或其他受補償方就本賠償進行調查、準備、抗辯所支出的所有費用),以使中金公司或其他受補償方免受損害。如經有管轄權的法院或仲裁庭最終裁決完全由于中金公司或其他受補償方的欺詐、故意不當行為或重大疏忽而導致中金公司或該等其他實體遭受的損失、損害或責任,發行人不承擔任何補償責任。發行人在本條項下的義務在受托管理協議終止后仍然有效。

    9.5 發行人如果注意到任何可能引起《受托管理協議》第 11.4條所述的索賠、處罰,應立即通知中金公司。

    9.6 發行人同意,在不損害發行人可能對受托管理人提出的任何索賠的權益下,發行人不會因為對受托管理人的任何可能索賠而對受托管理人的董事、高級職員、雇員或代理人提出索賠。

    9.7 受托管理人或受托管理人的代表就中國證監會、證券交易所或行業自律組織擬對受托管理人或受托管理人代表采取的行政處罰、監管措施、自律措施或追究法律責任提出申辯時,發行人應積極協助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有關證據。

    9.8 除受托管理協議中約定的義務外,受托管理人不對本期債券募集資金的使用情況及發行人按照《債券受托管理協議》及募集說明書的履行/承擔相關義務和責任的情況負責。

    10、法律適用和爭議解決
    10.1 《債券受托管理協議》適用于中國法律并依其解釋。

    10.2 《債券受托管理協議》項下所產生的或與《債券受托管理協議》有關的任何爭議,首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成,雙方同意向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁。雙方同意適用仲裁普通程序,仲裁庭由三人組成。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。仲裁費、保全費、律師費等費用由發行人承擔。

    10.3 當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時,除爭議事項外,各方有權繼續行使《債券受托管理協議》項下的其他權利,并應履行《債券受托管理協議》項下的其他義務。

    11、協議的生效、變更及終止
    11.1 《受托管理協議》于雙方的法定代表人或者其授權代表簽字并加蓋公司簽章后,自本期債券發行完畢之日起生效。

    11.2 除非法律、法規和規則另有規定,《債券受托管理協議》的任何變更,均應當由雙方協商一致訂立書面補充協議后生效?!秱芡泄芾韰f議》于本期債券發行完成后的變更,如涉及債券持有人權利、義務的,應當事先經債券持有人會議同意。任何補充協議均為《債券受托管理協議》之不可分割的組成部分,與《債券受托管理協議》具有同等效力。

    11.3 《債券受托管理協議》在以下情形下終止:
    (1)發行人履行完畢本期債券項下的全部本息兌付義務;
    (2)債券持有人或發行人按照《債券受托管理協議》約定變更受托管理人; (3)本期債券未能發行完成或因不可抗力致使《債券受托管理協議》無法繼續履行;
    (4)出現《債券受托管理協議》約定其他終止情形導致《債券受托管理協議》終止。

    第十四節 發行有關機構
    一、發行人
    名稱:北京首都開發股份有限公司
    住所:北京市東城區安定門外大街 183號京寶花園二層
    辦公地址:北京市西城區復興門內大街 156號招商國際金融中心 D座 法定代表人:李巖
    聯系人:王怡
    電話:010-66428156
    傳真:010-66428061
    電子郵箱:bcdc@bcdh.com.cn
    二、牽頭主承銷商、簿記管理人
    名稱:中國國際金融股份有限公司
    住所:北京市朝陽區建國門外大街 1號國貿大廈 2座 27層及 28層
    辦公地址:北京市朝陽區建國門外大街 1號國貿大廈 2座 28層
    法定代表人:沈如軍
    聯系人:劉昀、劉展睿、王露、武韜、談緣、胡凱騫、王菁
    電話:010-65051166
    傳真:010-65051156
    三、聯席主承銷商
    名稱:華泰聯合證券有限責任公司
    住所:深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路 128號前海深港基金小鎮 B7棟 401 辦公地址:北京市西城區豐盛胡同 22號豐銘國際大廈 6層
    法定代表人:江禹
    聯系人:劉曉寧、楊金林、王亞文、王禹
    電話:010-56839351
    傳真:010-56839500
    四、律師事務所
    名稱:北京海潤天睿律師事務所
    住所:北京市朝陽區建外大街甲 14號廣播大廈 9層、13層、17層
    聯系地址:北京市朝陽區建外大街甲 14號廣播大廈 17層
    負責人:羅會遠
    經辦律師:趙沁妍、吳團結
    電話:010-65219696
    傳真:010-88381869
    五、會計師事務所
    名稱:致同會計師事務所(特殊普通合伙)
    住所:北京市朝陽區建國門外大街 22號賽特廣場 5層
    聯系地址:北京市朝陽區建國門外大街 22號賽特廣場 5層
    執行事務合伙人:李惠琦
    經辦注冊會計師:郭麗娟、張培琴
    電話:010-85665219
    傳真:010-85665220
    六、信用評級機構
    名稱:聯合資信評估股份有限公司
    住所:北京市朝陽區建國門外大街 2號院 2號樓 17層
    辦公地址:北京市朝陽區建外大街 2號 PICC大廈 17層
    法定代表人:王少波
    聯系人:曹夢茹
    電話:010-85172818
    傳真:010-85171273
    七、債券受托管理人
    名稱:中國國際金融股份有限公司
    住所:北京市朝陽區建國門外大街 1號國貿大廈 2座 27層及 28層
    辦公地址:北京市朝陽區建國門外大街 1號國貿大廈 2座 28層
    法定代表人:沈如軍
    聯系人:劉昀、劉展睿、王露、武韜、談緣、胡凱騫、王菁
    電話:010-65051166
    傳真:010-65051156
    八、申請上市交易的證券交易所
    名稱:上海證券交易所
    住所:上海市浦東南路 528號證券大廈
    總經理:蔡建春
    電話:021-68808888
    傳真:021-68804868
    九、登記結算機構
    名稱:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
    住所:中國(上海)自由貿易試驗區楊高南路 188號
    負責人:聶燕
    電話:021-38874800
    傳真:021-68870064
    十、發行人與中介機構股權關系或其他重大利害關系
    截至報告期末,發行人與發行有關的承銷商、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系及其他重大利害關系如下: 截至報告期末,中金公司持有首開股份(600376.SH)1,241,356股;華泰聯合證券之母公司華泰證券股份有限公司持有首開股份(600376.SH)1,075,637股。

    除上述情況外,發行人與所聘請的上述與本期債券發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。

    第十五節 發行人、主承銷商、證券服務機構及相關人員聲明
    第十六節 備查文件
    一、備查文件
    投資者可以查閱與本募集說明書的備查文件,具體如下:
    (一)發行人最近三年的審計報告;
    (二)主承銷商出具的核查意見;
    (三)發行人律師出具的法律意見書;
    (四)資信評級報告;
    (五)債券受托管理協議;
    (六)債券持有人會議規則;
    (七)中國證監會出具的注冊文件。

    二、查閱地址
    (一)發行人:北京首都開發股份有限公司
    聯系地址:北京市西城區復興門內大街 156號招商國際金融中心 D座 聯系人:王怡
    聯系電話:010-66428156
    傳真:010-66428061
    (二)牽頭主承銷商:中國國際金融股份有限公司
    聯系地址:北京市朝陽區建國門外大街 1號國貿大廈 2座 28層
    聯系人:劉昀、劉展睿、王露、武韜、談緣、胡凱騫、王菁
    電話:010-65051166
    傳真:010-65051156
    (三)聯席主承銷商:華泰聯合證券有限責任公司
    聯系地址:北京市西城區豐盛胡同 22號豐銘國際大廈 6層
    聯系人:劉曉寧、楊金林、王亞文、王禹
    電話:010-56839351
    傳真:010-56839500
    投資者可通過上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)下載本募集說明書,或在本期債券發行期內工作日的一般辦公時間,到上述地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件。

    投資者若對本募集說明書存在任何疑問,應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。


      中財網
    各版頭條
    曰本人JZZ亚洲人,亚洲国产精品午夜剧场,日本又黄又粗暴的gif动态图含羞
    <td id="kim2k"><u id="kim2k"></u></td>
  • <xmp id="kim2k"><table id="kim2k"></table>
    <bdo id="kim2k"><center id="kim2k"></center></bdo>